境外设立基金或股权平台

A. 境外投资不予备案或核准的行业、项目类型是

境外投资房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、酒庄等领域暂不予备案或核准；
在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台暂不予备案或核准。
涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资不予备案或核准；
运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资不予备案或核准； 赌博业、色情业等境外投资不予备案或核准；
我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资不予备案或核准；
其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资不予备案或核准。

B. 哪些类别属于国家限制开展的境外投资

一是赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双、多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；
二是房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
三是在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
四是使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
五是不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
禁止开展的境外投资 ‍
一是涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；
二是运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；
三是赌博业、色情业等境外投资；
四是我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；
五是其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

C. 成立境外基金架构哪些流程和规范

发展环球基金业务，基本需要搭建一个可靠及实用的海外基金平台吸收境内外资金及作为投资主体，善盈投融资顾问在过去17年坚持以专业态度及从客户角度考虑项目，与客户并肩作战，共享成果，所涉及项目从收购及申请牌照、搭建海外基金平台、资产买卖、股权投资、债务融资至境内外收购，涉及地区从中国各大城市，亚洲，中东至欧美。基金主体可以是公司或合伙人形式，营运时需要国际性专业团队协助，包括法律顾问、审计师、行政人员、托管银行等等:

1. 设计海外基金架构
2. 成立海外基金公司/合伙人
3. 成立海外管理人公司
4. 聘用专业人士包括律师、审计师等等
5. 编写PPM /Pitch Book
6. 编写投资者认购协议及条款书 (Subscription Agreement and Term Sheet)
7. 编写管理及顾问协议 (Management and Advisory Agreement)
8. 编写行政人协议(Administration Agreement)
9. 编写KYC 明细表
10. 基金公司/合伙人开立海外银行户口
11. 成立基金架构后，提供的营运咨询

D. 哪几种情况属于限制开展的境外投资

以下三类情况属于限制开展的境外投资，需须经境外投资主管部门核准:
1.赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
2.房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。

3.在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

E. 如何在海外注册私募股权基金 离岸

境外私募基金投资境内企业上市的几种模式：
一、借道外资银行模式

流程：
1、私募基金在中国境内成立一家中外合资企业B，基金持股比例低于25%，B公司原则上属于内资公司；
2、在帐户内存入一笔美元，存款利率为3%；
3、外资银行C的中国境内分行向B公司贷出金额相等的人民币贷款，贷款利率为7%，双方约定贷款可不断展期；
4、由B公司向A公司注资并获得股份；
5、A公司成功国内A股上市
6、锁定期结束后B公司抛售A公司股份获得回报。
特点：对尚未在中国境内设立外商独资投资公司的境外私募股权基金，该模式能够有效解决资金进出中国国内以及外币资金与人民币资金相互转换的问题；
由于中国政府对人民币贷款利率和企业之间提供贷款利率的限制，境外私募股权基金只能汇出投资本金，而无法通过支付高利息的方式汇出投资收益。投资收益留在境内，这在国内好项目层出不穷以及人民币升值大趋势下，未尝不可。

二 股东借款模式
流程：
1、 私募基金建立100%控股离岸公司C；
2、 私募基金在中国境内成立一家中外合资企业。基金持股比例低于25%，B公司原则上属于内资公司；
3、 C公司向B公司提供借款，利率参照商业银行同期贷款利率；
4、 由B公司用借款向A公司注资并获得股份；
5、 A公司成功国内A股上市；
6、 锁定期结束后B公司抛售A公司股份获得回报；
7、 偿还股东贷款和利息。
特点：类似借道外资银行，该模式能有效解决资金进出中国国境以及外币资金与人民币资金相互转换的问题；同样，由于中国政府对人民币贷款利率和企业之间提供贷款利率的限制，境外私募股权基金只能汇出投资本金，而无法通过支付高利息的方式汇出投资收益。

三、信托代持股模式
流程：
1、 私募基金在中国境内成立一家中外合资企业；
2、 在C银行离岸帐户内存入一笔美元，存款利率为3%
3、外资银行C的中国境内分行向B公司贷出金额相等的人民币贷款，贷款利率为7%，双方约定贷款可不断展期；（C银行境内外分行通过日常帐务往来）
4、 B公司用人民币资金购买D公司定向发放的信托受益凭证；
5、 由D信托公司向A公司注资并获得股份；
6、 A公司成功国内A股市场上市；
7、 锁定期结束后D信托公司B公司的指令抛售A公司股份获得回报；
8、 D信托公司用所得收入扣除相关费用后，赎回B公司持有的信托受益凭证；
9、 B公司向C银行境内分行还本付息。
10、 PE从C银行的离岸帐户中提取存款。

特点：该模式是在借道外资银行模式基础上演变而来，模式利用信托这一“保护伞”一定程度上规避了国家对外商投资限制类或禁止类行业的限制；
由于目前信托业缺乏有效登记等制度，信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系，因此，证监会对于信托PE所投资的企业公开上市持谨慎态度。

四、股权回购模式
流程：
1、 私募基金在中国境内设立的投资平台B（控股或参股）；
2、 与国内目标企业签订股权投资协议和回购协议根据协议获得A公司部分股份，并规定回购股权的价格和期限；
3、 等期限满了按照回购协议回购股份。
特点：该模式主要规避政府对企业之前提供贷款的管制；一方面，目标企业具有很高的成长性，但又不愿意接受股权投资，同时又很难获得银行授信支持；另一方面，中国政府对非金融企业之前的授信行为规定非常严格的利率上限，私募基金对目标企业承诺的贷款高回报率欲罢不能；
该模式实质上是采取假股权真债权的方法来规避政府对企业间贷款行为的管制。

五、收购控股内资投资公司的境内壳公司
流程：
1、 PE委托国内企业注册机构进行内资公司B和内资投资公司A的注册，B公司为A公司的控股公司；
2、 企业注册机构垫资成立内资公司B；
3、 企业注册机构垫资成立内资投资公司A（资本限额1000万人民币）；
4、境外私募PE收购B公司，B公司由内资公司变成外资企业；（由于内资B公司为内资投资公司A的控股公司，因此通过收购内资公司B，外资PE间接拥有了一家内资的投资公司。）
特点：
该模式利用了中国法律模糊之处，即母公司的性质发生变更，但并没有强制性规定要求子公司同时完成性质变更，基金成功的钻了法律的空子，通过收购母公司的方法控制了一家内资投资公司；
该模式操作下，境外中小私募股权基金既能在中国境内设立投资实体，又能适当规避中国政府的相关规定。

F. 国内基金去海外设立美元基金需要证监会的股权登记证明吗

去海外设立美元基金，需要外国同意。不只是要证监会的股权登记证明。

G. 哪些类型的境外投资项目需要备案哪些需要核准

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）第十三条、第十四条，实行核准的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。

这里所称敏感类项目包括:涉及敏感国家和地区的项目；涉及敏感行业的项目。

敏感国家和地区包括与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；其他敏感国家和地区。敏感行业包括：武器装备的研制生产维修；跨境水资源开发利用；新闻传媒；根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），需要限制企业境外投资的行业：
（1）房地产
（2）酒店
（3）影城
（4）娱乐业
（5）体育俱乐部
（6）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

H. 企业境外投资备案流程有什么

境外投资备案证书分为两种：
1.新设
2.并购
什么是企业境外投资证书？
是指在国内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
企业境外投资证书什么时候会用到？
当境内企业需要对境外企业进行新设，并购等行为，需要对外投资的时候，出具此证书。
1.发改委立项，取得发改委的立项备案（或批复，看投资额）
2.商委对外投资批准证书
公司的资产负债率不能高于70%
上海企业申请境外投资备案的资料
1.境外投资备案表。企业通过商务部”按要求填写打印，并加盖企业印章
2.企业营业执照复印件（加盖公章）。
3.对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）。复印件加盖公章，外文文件请附翻译件。
4.相关的董事会决议或出资决议。复印件加盖公章。
5.境内投资主体企业的经审计的财务报表（全套）。复印件加盖公章。
6.前期工作落实情况说明（包括：尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）。加盖公章。
提供办理企业境外投资证书需要什么条件和材料,包括前期工作落实情况说明,境外投资备案,对外投资,企业对外投资的详细产品价格、产品图片等产品介绍信息。
上海企业申请境外投资备案的流程
这个证书的流程与部门有： 商务委与发改委、银行
办理境外投资备案（ODI备案）办理要求与流程详解
办理境外投资备案（ODI备案）办理要求与流程详解：国内企业需要开拓境外业务成立境外子公司情况下，境外公司需要国内主体公司输送资金到境外做为运营、开拓市场、投资项目等目的时候就需要到境外投资备案。主要目的就是向商务部发改委发起申请对这笔资金的汇出做合规合法化说明。

一、境外投资备案基本要求
1.敏感行业不可投。
敏感行业包括：
（1）舞器装备的研制生产维修；
（2）跨境水资源开发利用；
（3）新闻传媒；
（4）需要限制企业境外投资的行业：1）房地产2）酒店3）影城4）娱乐业5）体育俱乐部6）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
2.敏感地区不可投。
敏感国家和地区包括：
（1）与我国未建交的国家和地区；
（2）发生战zeng、内乱的国家和地区；
（3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；
（4）其他敏感国家和地区
3.投资额大于3亿美元有限制。中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、zheng券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。

4. 境内主体需达到，境内公司成立满1年以上，审计报告需达到要求。

I. 国外资金在中国投资，资金该通过什么方式进入

境外资金主要通过以下途径进入中国市场：

一、外商直接投资的合法途径。

二、利用我国经常项目可兑换进入中国市场。常见的方式有进出口价格虚报、预收货款、延迟付汇造假、平行贷款、提前错后及借用外债等。

除了企业，个人也通过个人外汇汇款，将资本项下的资金混入经常项目而流入境内，这种情况一度相当普遍，主要有三种情况：

(一)是境内居民将在外投资本金或收益以非贸易外汇形式汇入境内结汇;

(二)是境外投资者以本人或授权代理人的名义汇入款项，并以个人名义结汇;

(三)是外商投资企业境外投资总公司以个人捐赠款等名义将资金汇入境内外资企业的法人代表或董事会成员，并采取化整为零的方法结汇作为企业的流动资金。

三、以在华外资企业为通道。

(一)是通过在华建立投资性公司或生产型子公司及合资公司，或者以建设合资及独资项目的名义，以企业注册资本金或增资等形式,从境外收取外汇并办理结汇。

(二)是通过外商投资企业的股东贷款，即外商投资企业以股东贷款方式进行对外短期借款并结汇。

(三)是境内外资企业与境外关联企业相互配合，以暂收应付款、预收货款、延迟出口等方式，为境外资金入境提供便利。四、通过境内企业进行外汇贷款并结汇。

五、境内中外资银行的自主资金调配。

六、资本市场渠道。

境内资本进行境外投资和境外融资有以下途径：目前国内企业主要通过直接投资、境外借款及贸易信贷等手段，进行境外投资。

企业境外投资除采用贸易信贷预收货款、延期付款方式外，还经常会选择境外股权融资、境外债务融资和境外上市等形式进行外汇融资。

(9)境外设立基金或股权平台扩展阅读：

常用融资方式

（1）融资租赁

中小企业融资租赁是指出租方根据承租方对供货商、租赁物的选择，向供货商购买租赁物，提供给承租方使用，承租方在契约或者合同规定的期限内分期支付租金的融资方式。

想要获得中小企业融资租赁，企业本身的项目条件非常重要，因为融资租赁侧重于考察项目未来的现金流量，因此，中小企业融资租赁的成功，主要关心租赁项目自身的效益，而不是企业的综合效益。除此之外，企业的信用也很重要，和银行放贷一样，良好的信用是下一次借贷的基础。

（2）银行承兑汇票

中小企业融资双方为了达成交易，可向银行申请签发银行承兑汇票，银行经审核同意后，正式受理银行承兑契约，承兑银行要在承兑汇票上签上表明承兑字样或签章。这样，经银行承兑的汇票就称为银行承兑汇票，银行承兑汇票具体说是银行替买方担保，卖方不必担心收不到货款，因为到期买方的担保银行一定会支付货款。

银行承兑汇票中小企业融资的好处在于企业可以实现短、频、快中小企业融资，可以降低企业财务费用。

（3）不动产抵押

不动产抵押中小企业融资是目前市场上运用最多的中小企业融资方式。在进行不动产抵押中小企业融资上，企业一定要关注中国关于不动产抵押的法律规定，如《担保法》、《城市房地产管理法》等，避免上当受骗。

（4）股权转让

股权转让中小企业融资是指中小企业通过转让公司部分股权而获得资金，从而满足企业的资金需求。中小企业进行股权出让中小企业融资，实际是想引入新的合作者。吸引直接投资的过程。因此，股权出让对对象的选择必须十分慎重而周密，否则搞不好，企业会失去控制权而处于被动局面，建议企业家在进行股权转让之前，先咨询公司法专业人士，并谨慎行事。

（5）提货担保

提货担保中小企业融资的优势主要在于可以把握市场先机，减少企业资金占压，改善现金流量。这种贸易中小企业融资适用于已在银行开立信用证，进口货物已到港口，但单据未到，急于办理提货的中小企业。进行提货担保中小企业融资企业一定要注意，一旦办理了担保提货手续，无论收到的单据有无不符点，企业均不能提出拒付和拒绝承兑。

（6）国际市场开拓资金

这部分资金主要来源于中央外贸发展基金。中小企业如果想通过这个渠道来融资，要注意，市场开拓资金主要支持的内容是：境外展览会、质量管理体系、环境管理体系、软件出口企业和各类产品认证、国际市场宣传推介、开拓新兴市场、培训与研讨会、境外投标等，对面向拉美、非洲、中东、东欧和东南亚等新兴国际市场的拓展活动，优先支持。

（7）互联网金融平台

相比其他的投资方式，互联网金融平台对申请融资的企业进行资质审核、实地考察，筛选出具有投资价值的优质项目在投融界等投融资信息对接平台网站上向投资者公开；并提供在线投资的交易平台，实时为投资者生成具有法律效力的借贷合同；监督企业的项目经营，管理风险保障金，确保投资者资金安全。爱投资创造的融资方式是让专业的机构做专业的事。

一方面利用互联网公开的优势、开放性的优势，同时结合传统的金融机构在风险控制、信贷审核等等方面的专业度。作为一个投融资的平台，处在中间的结合的地位，两边是投资者和有融资需求的需求方，但是又和第三方的担保机构进行密切合作。对用户的投资进行专业性的担保。同时还和像信用评级机构、资产管理机构合作，为用户的投资信息提供全方面的解读，以及对资产处置后续提供保障。