保险资管产品管理办法征求意见

㈠ 普兰解读丨通道业务受限 嵌套模式遭禁

近日，央行一份题为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称《指导意见》）的内审稿在市场间激起千层浪。
规定中明确指出，金融机构不得开展表内资产管理业务，不得承诺保本保收益；明确禁止资产管理产品直接或间接投资“非标准化商业银行信贷资产及其收益权”；禁止开展资金池业务要求产品，产品期限和资产存续期需匹配；严禁资管产品投资其他资管产品。
资管行业规模近来呈现膨胀态势，截止去年年末，规模已达到百万亿元以上级别。由于有通道类业务的存在，基金、信托、银行理财等之间盛行嵌套业务。目前来看，资管行业内各金融机构业务本质不同，各主体资管产品遵循相对应监管体系，银行理财和信托计划由银监会监管，基金、期货资管和券商资管则是由证监会牵头监管，同时各资管产品间存在通道业务进行多层嵌套，产品结构复杂、透明度低，令监管难度加大，易引发系统性风险，监管层此次重拳出击表明对金融风险的防控的重视上升到了另一高度。
由于保险、券商自身客户资源和资金来源等都弱于银行和基金，银行投资管理能力和配置能力不足，需通过委外、投顾等方式实现利益增长，从而催生资管市场通道业务。另一方面，商业银行由于自身受到资本充足率、信贷规模以及非标资产比例等多项监管指标限制，为了规避监管，通过资管计划、信托等通道类资管产品实现表内外腾挪。
监管层为了对该类资管产品进行穿透监管近年来也不断下发监管文件，但通道类业务也推陈出新。
针对商业银行理财资金业务，2016年7月银监局下发的《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》(简称《征求意见稿》)中指出银行理财业务进行限制性投资，明确禁止商业银行不得投资于信贷资产及其受（收）益权、理财产品、券投资基金（除货币市场基金和债券型基金）、公开或非公开发行或交易的股票及其受（收）益权。
但该《征求意见稿》并未限制信托公司通道业务，商业银行仍可以对接信托通道进行投资业务来规避监管指标，基金子公司可以通过嵌套信托公司通道来实现与商业银行的业务合作。
而此次《指导意见》将通道服务限制再加大，凡是意图以规避监管要求的通道业务一率禁止。《指导意见》第二十条明确指出限制通道业务，具体为金融机构应当切实履行对资产管理产品的主动管理职责，不得为其他金融机构资管产品提供扩大投资范围、规避监管要求的通道服务。这无疑与昨日上海银监局排查辖内农村中小金融机构通道业务的行动遥相呼应，监管层对去通道监管决心凸显。
针对资管产品之间的相互嵌套模式则进行严格禁止。根据《指导意见》第十九条规定资产管理产品禁止投资其他资产管理产品，但基金中基金（FOF）、管理人中管理人（MOM）除外，同时标注FOF为以基金组合为投资标的间接投资于股票或者债券，MOM为基金管理人通过尽职审慎研究，以投资子账户委托形势让其负债投资管理。换言之，MOM是发挥优秀基金经理组成的团队的优势进行投资，而FOF是精选优质基金进行投资，本质上，FOF是MOM的雏形。
由于FOF和MOM主要是投资于市场的其他基金，有市场人士指出，该类产品或将与其他资管产品区别监管。《指导意见》中指出FOF基金投资标的为标准化债权，MOM则并未提及。由于该监管文件目前仅是指导意见，真正落实仍有一段过渡期，执行力度仍值得进一步商榷，需密切关注后续下发文件。
附：各家观点汇总
? 方正证券点评：新规对通道业务可能监控加严。政策对通道业务的警惕性早就存在，但一直是以厘清权利义务、投资额度限制等间接的方式监管，本新规直接提出不得提供扩大投资范围、规避监管要求的通道服务，通道业务可能大为削减。
? 九州证券点评：单层委外确实可以突破投资者适当性要求，只有这样才符合《意见》将委外合法化的意图。唯一对委外限制的地方在于“限制委外借道通道”，未来预计会有配套方案解决实际操作中出现的问题。
? 招商证券点评：此次央行明确实行新规意在眼里打击隐形刚对等不合理行为，以维持金融市场的稳定，监管环境将带来大规模资产收缩，债市面临风险压力。
? 华创证券点评：监管政策的严格程度或超过市场预期，特别是对于禁止多层嵌套、禁止资金池业务、打破刚兑、风险准备管理等领域，将对现有资管行业规则造成较大冲击。同时监管涉及资管行业的重塑，对各类业务开展方式、机构的合作模式将会有根本性的影响。

㈡ 网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法的背景

2015年12月28日下午，国务院法制办公室的网站上出现了一条公告，即银监会关于《网络借贷信息中介机构业务活动暂行管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知。虽然三易其稿，此次的监管意见采取的是“负面清单”方式对于平台不能进行的事项进行了详细规定，不少P2P平台则显得比较乐观，认为没有注册资本的门槛限制，该版本的《意见稿》的宽松程度已总体超过了预期。而对于投资者而言，监管细则的出台，则意味着行业进入规范发展时代，利于投资者甄别平台合理投资。
多数从业者对于《意见稿》最看好的则是“负面清单”的设立。根据《意见稿》的规定，采取负面清单的方式划定了P2P行业的边界红线，一共分为12条，被业内人士称为“十二禁”，这其中包括禁止自融、禁止平台归集用户资金、禁止提供担保、禁止对项目进行期限拆分、禁止向非实名制用户宣传或推介融资项目、禁止发放贷款、禁止发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品、禁止为投资股票市场的融资、禁止从事股权和实物众筹。

㈢ 银行理财子公司销售规范出炉，你对理财产品了解多少

理财子公司产品销售征求意见稿终于出炉。

2020年12月25日，银保监会发布《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）。

针对此前市场广泛讨论的“互联网机构能否代销理财子公司产品”的问题，《征求意见稿》暂时给予了否定的回答。

据《财新》报道，银保监会相关部门负责人在接受采访时表示，理财子公司现阶段只允许在互联网平台上进行公司品牌宣传，相关广告视频、图片中不得展示某只产品的详细情况，例如名称、投资范围、业绩比较基准等。

而界面新闻记者发现，度小满金融、京东金融app内理财推荐主页对青银理财产品的业绩比较基准、投资期限、起投金额等要素均予以了详细展示。

金融监管研究院院长孙海波撰文指出，暂时对非存款类金融机构比如券商，蚂蚁集团，理财通，京东金融等互联网平台，以导流的形式和银行理财子公司合作都可能面临合规问题，具体代销仍然需要银行。

孙海波认为，《征求意见稿》现阶段允许银行理财子公司和吸收公众存款的银行业金融机构作为代理销售机构，保持了现有理财产品销售制度的连续性和平稳性。由于银行理财子公司属于新型非银行金融机构，机构类型、产品属性、品牌声誉等处于起步培育阶段，区分辨识度需要逐步提升。现有销售机构范围总体延续了银行理财产品销售的成熟渠道模式，便于投资者识别。下一步，银保监会将根据银行理财产品的转型发展情况，适时将理财产品销售机构范围扩展至其他金融机构和专业机构。

有业内人士认为，在销售机构范围方面，银行理财子公司尚未能够与公募基金站在同一起跑线，或在一定程度对短期内理财子公司的发展规模与速度形成制约。

㈣ 禁止资管产品输血楼市要动真格

2月27日，有媒体报道称从接近监管层的机构人士处独家获悉，监管层日前在针对最新的资管备案规范征求意见时，对券商资管、基金子公司等资管产品输血房地产项目的情形提出了更多约束。
说实在，一听说征求意见中头就大。过去对银行贷款与信托投资计划绕道进入房地产行业出台的管理办法征求意见稿不少。最后怎么样了？要么石沉大海、杳无音讯，走向不了了之流产之命运，要么被修改的面目皆非，完全满足了大银行的诉求。这倒好，最终信贷资金、表外五花八门的金融产品一窝蜂进入到房地产领域，导致房地产风险隐患重重。而令人奇怪的是，谁也不负责任，无法追究任何人的责任，这种体制举世神奇。
不客气的说，这么多年几乎每一轮房地产过热，房价暴涨，房地产隐患重重，都与过度放松货币信贷不无关系。这一轮房地产失控，房价暴涨同样如此。所不同的是，比此前监管笼子里信贷资金进入房地产更加严重的是，表外的、民间的高杠杆资金都进入房地产大肆炒作。包括信托产品、资管产品、互联网金融产品、民间高杠杆配资等在高房价财富效应下都进入到房地产领域投机炒作。房价暴涨、房地产膨胀的情况就可想而知了。
最大的原因就在于没有管住货币信贷，没有管住避开监管或者监管空白点的各类五花八门金融产品进入到房地产领域里捣蛋。中央经济工作会议在明确住房是用来住的、不是用来炒的的定位后，要求管住货币信贷，信贷支持自住房，不能支持投机投资住房，说得无比明确了。
但必须看到，目前整个社会融资传统意义上、监管笼子里的信贷融资比例已经大幅度下降，避开监管的各类金融产品融资比例大幅度提高，其中流向房地产比例非常高。房地产需求端仅靠信贷资金融资比例也在下降。同样监管笼子里的银行、信托、证券、基金、保险等机构合谋包装出非信贷产品吸收社会资金包括公墓私募等，绕开监管进入到房地产领域。因此，只管住信贷流向房地产领域显然已经不够。对非信贷金融产品，特别是非标准金融融资进行监管已经非常必要和紧迫。
报道说知情人士透露，券商资管、基金子公司等资管机构设立资管计划，直接、间接用于“房地产价格上涨过快的热点城市普通住宅地产项目的”，暂不予备案。上涨过快的热点城市目前主要包含北上广深等16个大中城市，这一名单主要依据住建部标准制定。
这意味着，监管部门不留死角，全方位堵截货币信贷资金进入楼市已经全面展开。在银行、信托、债券市场等渠道的房企融资遭到收紧后，资管产品给房地产企业带来的融资效能也被监管层所关注并采取行动。
这几年资管产品募集资金扑向房地产领域的规模不小。收紧后必将使得房地产企业面临更加紧张的资金压力，同时让部分参与此类业务的资管机构受到业务端层面的冲击，有点断了资管机构大奶酪的味道。使得以股市楼市投机为主的资管机构日子更加难过。
笔者最担心的是，处在征求意见稿阶段的资管产品投向房地产管理办法最终又蹈上述两种情况的覆辙。监管部门以及金融企业应该充分认识到，高层在这次房地产调控政策上的决心。在中央经济工作会议上，作出住房的居住属性定位后，接着召开的中央财经领导小组会议上再次重申抑制房地产泡沫。
监管部门必须严格监管资管产品投向住房投资投机领域，监管越严格越收紧越好。对资管产品投向房地产必须采取釜底抽薪之策。既要堵住券商资管、基金子公司等资管机构通过设立资管产品输血房地产企业的融资模式即资管机构直接发行募集产品参与融资项目；又要彻底堵塞资管机构为银行、私募等资金扮演流向房地产企业的牌照“通道”。
资管机构等金融企业不要再抱有放松的幻想，自动自发停止房地产资管项目。这才是高明聪明之举，才是唯一正确的出路。

㈤ 投资者范围增加了哪些规定

10月22日晚间，证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(以下合称《资管细则》)，作为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下称《指导意见》)配套实施细则，自公布之日起施行。

一、《资管细则》十大看点

从昨日正式落地后的规定来看，《资管细则》与《指导意见》保持高度一致，部分监管指标较现行规定略有放宽，适度借鉴公募基金的运作制度，同时严格落实《指导意见》“去通道”要求，禁止证券期货经营机构提供规避监管要求的通道服务。

此外，《资管细则》设定了发布实施之日起至2020年12月31日的过渡期，并作了“新老划断”的柔性安排。

以下是新规细则的十大关键看点。

1、与征求意见稿相比有哪些修改？

证监会昨日表示，在征求意见过程中，金融机构、行业自律组织、专家学者和社会公众给予了广泛关注，证监会对反馈意见逐条进行了研究，绝大多数意见已采纳，并相应修改完善了《资管细则》。

具体来看，主要修改内容包括：

一是适度放宽私募资管业务的展业条件，包括降低投资经理、投研人员数量要求等。

二是允许资管计划完成备案前开展现金管理，提升资金使用效率。

三是优化组合投资原则、完善非标债权类资产投资限额管理要求。

四是考虑私募股权投资（PE）业务特殊性，在初始募集期、建仓期、委托资金投入期限等方面，给予一定灵活性。

五是允许商业银行资产管理机构、保险资产管理机构等担任资管计划的投资顾问，推动平等准入。

此外，还完善了部分操作性安排，如明确账户名称、增加份额转让规则等。

2、七方面重点规则

昨日正式发布的《资管细则》与《指导意见》保持高度一致，部分监管指标较现行规定略有放宽，主要有七方面重点规则：

一是统一法律关系，明确基本原则。依法明确各类私募资管产品均依据信托法律关系设立，并在此基础上确立了“卖者尽责、买者自负”等基本原则。

二是系统界定业务形式，厘清资产类别。统一现有规则“术语体系”，系统界定业务形式、产品类型，以及标准化、非标准化资产。

三是基本统一监管标准。覆盖机构展业的资格条件、管理人职责、运作规范和内控机制要求等方面。

四是适当借鉴公募经验，健全投资运作制度体系。包括组合投资、强制托管、充分披露、独立运作等方面要求。

五是压实经营机构主体责任。专设一章，系统规定证券期货经营机构开展私募资管业务的风险管理与内部控制机制要求。

六是强化重点风险防控，补齐制度短板。重点加强流动性风险防控，以及利用关联交易向管理人或者托管人的控股股东、实际控制人输送利益的风险。

七是强化一线监管，加强监管与自律协作。健全信息报送和信息共享机制，加强派出机构一线监管，强化责任追究。

3、适用范围

《资管细则》适用于证券期货经营机构，即证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的子公司开展的私募资管业务，包括投资于上市公司股票、债券等标准化资产的私募资管业务，也包括投资于未上市企业股权等非标准化资产的私募资管业务。

证券期货经营机构设立特定目的公司或者合伙企业从事私募资管业务的，参照适用《资管细则》。

此外，考虑到证监会对于证券期货经营机构开展合格境内机构投资者境外证券投资管理业务已有专门规定，证券期货经营机构主要根据现行监管规定开展QDII业务，《资管细则》的实施不对现有QDII业务模式产生影响。

㈥ 保险资管产品投资范围包括哪些内容

保险资管产品投资范围：

保监会资金部2015年12月下旬下发了《关于调整保险资产管理产品投资范围有关事项的通知（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）。一位业内人士将这份文件解读成，保险资产管理产品投资范围增加了信托等资产，同时明确了创新标的产品的申报工作。

关于保险资产管理产品的投资范围，现行的依据为保监会2013年2月份发布的《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（下称《通知》）。

这一规定将保险资管产品投资范围限于银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、信贷资产支持证券、基础设施投资计划、不动产投资计划、项目资产支持计划及中国保监会认可的其他资产。

而新下发的《征求意见稿》欲将保险资管产品投资的基础资产范围调整为：符合监管规定的保险资金可投资范围，以及债权收益权等保监会认可的其他投资品种。

(6)保险资管产品管理办法征求意见扩展阅读：

与其他理财产品相比，资管项目具有以下优势：

(1)收益方面：资管业务是去年下半年才开始放开的业务，目前正是需要大力拓展市场的时候，为了提高竞争力，资管公司对融资方收费会尽量稍低，给到客户的收益尽量稍高，例如同类型的产品一般资管产品会比信托高0.5%/年左右。

(2) 安全度方面：目前做这类项目的都是资产管理公司挖的信托经理及本公司具有多年金融行业风控的人员，行业经验深厚，一般情况下，安全度高的产品能给到的融资成本随市场变化越来越低，也偏向于给资管公司做融资。

目前这32家资管公司都是做第一波项目，选项目时的要求会比较谨慎，对项目的资质要求比较高，因此对于想配置性价比高的固定收益项目客户来说也不失为一个选择的方向。