㈠ 独立董事责任保险制度
独立董事选聘机制
由于上市公司董事会(实际上是大股东)选聘独立董事所引起的对独立董事的同化问题，应当引起管理层的高度重视和市场各方的密切关注。否则，上市公司设立独立董事，所带来的将不是一场“公司治理革命”，而很可能成为一场修饰公司门面的“装饰革命”。
为了改进和完善我国上市公司独立董事的选聘产生机制，首先应当加大法制建设的力度，建立健全法律法规体系，可以考虑采取以下措施：(1)中国证监会等有关部门应当根据《指导意见》和《上市公司治理准则》，就独立董事制度制定和完善相关的配套实施细则和操作办法，以增强其可操作性。配套实施细则应当对独立董事的人选范围(如职业倾向和知识结构)、任职资格条件、选聘主体、选聘产生程序、发表独立意见的原则以及薪酬等问题进一步作出明确、具体的规定，并对独立董事的过失追究作出原则性的规定。(2)证券交易所作为一线监管机构，应当制定上市公司独立董事指导意见和章程指南，对不同股权结构模式的上市公司独立董事的具体条件、具体人数、独立性解释、薪酬范围、发表意见的具体方式以及责任追究的程序方式作出具体规定。(3)上市公司章程必须载明独立董事行使职权的具体内容及发挥作用的范围、方式和方法，促使其责、权、利相匹配，相适应。总之，健全的法律法规体系既为独立董事保持其独立性和客观公正性提供了有力的法律依据，也是独立董事依法行使职权、严格履行义务的根本准则。
其次，应加快培养职业独立董事队伍的进程，并成立独立董事行业公会。著名股份制专家刘纪鹏认为，要使独立董事真正发挥作用，避免成为仅仅用于摆设的“花瓶”，就要尽快形成职业独立董事队伍。随着社会经济的不断发展，独立董事应逐步实现职业化，由管理层来制定独立董事的道德规范、行为准则和执业操守，并颁发执业资格证书，形成一支像注册会计师、注册律师那样的专业化队伍，以弥补由于现代公司股权出现的所有者约束软化所带来的法律真空。这不仅可以使独立董事具备所需的知识结构和从业经历，不断提高其业务能力和综合素质，而且可以保证独立董事拥有足够的时间和精力，更好地履行其应尽的职责。此外应当成立属于独立董事的行业公会(这是一个自律性的行业协会组织)，接受中国证监会上市监管部的业务指导。该行业公会的主要职责是：(1)培训考核，即由独立董事行业公会定期对在任的独立董事进行培训考核，一方面加强独立董事的职业道德修养，提高他们的道德水准；另一方面，不断更新和改善独立董事的知识结构，以增强其业务能力，提高综合素质水平。(2)考察监督，即由独立董事行业公会对各上市公司独立董事的日常工作进行考察监督，建立独立董事日常执业操守档案，并实行严格、明确的奖惩机制。(3)建立独立董事保护机制，即由独立董事行业公会为独立董事建立责任保险制度，处理独立董事的申诉事宜，协调独立董事与所受聘公司之间的关系。可见，成立独立董事行业公会，不但可以对独立董事进行经常性的自我教育、自我规范和自我约束，而且可以切实保护独立董事在履行其职责过程中的合法权益。尽管目前《上市公司治理准则》中尚存在一些不足，但随着实践经验的不断丰富，针对独立董事制度推行过程中出现的新情况、新问题，对《上市公司治理准则》不断加以修订和补充，它必将日趋完善。
再次，独立董事候选人的职业选择范围应当逐步扩大，应更多地关注企业管理专家、投资专家、市场专家，尤其是财务会计专家。实际上，在《指导意见》对独立董事的界定中，已经框定了独立董事所有可能的人选，即从与公司存在“无利害关系”的人士中产生。考虑到担任独立董事所需具备的知识结构和工作经验，独立董事实际上是经济、法律和财务等方面的专家，而且常常就是其他公司的董事长、总经理、执行董事、独立董事或高级职员(当然也包括专家学者)。经济学家、北京邦和财富研究所所长韩志国认为，独立董事的选择对象不应过多地侧重于经济学家、技术专家等社会名流，而应着重选择那些有企业管理经验、有投资决策专长和有把握市场能力的专业人士。这样可以使独立董事更胜任、更称职，切实发挥其应有的作用。同时应当充分发挥社会中介机构的作用，即由监管部门委托具有一定资质的人才中介机构，对经过培训的独立董事人选进行严格的资格认定，并建立独立董事人才库。上市公司选聘独立董事时，由中介机构推荐一批优秀、称职的人选供其选择。
其四，独立董事不应由大股东一家来选聘，而应由广大中小股东来共同选聘。既然独立董事把保护中小投资者的合法权益作为其工作的基本目标，那么独立董事就绝不能由大股东一手遮天，来定夺人选，而应由广大中小股东来提名和选聘独立董事。这样选聘出来的独立董事，一方面可以代表广大中小股东，具有真正的代表性和广泛性，有利于切实维护中小投资者的合法权益，从而完成其应尽的使命；另一方面，可以不会受制和听命于大股东，有效保证独立董事的独立性，有利于监督和制约大股东，从而抑制和克服大股东“一股独大”、“一股独霸”的现象。《指导意见》规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份5%以上的股东可以提名独立董事候选人。该规定实际上仍然难以防止独立董事的提名、选聘权掌握在大股东手中，推荐一些与之关系密切的“人情董事”、“挂名董事”、“花瓶董事”，使得独立董事形同虚设，流于形式，造成其独立性大打折扣。韩志国认为，独立董事不应由董事会提名，而应由股东大会提名，并且主要应由非董事单位和中小股东提名，这样选任的独立董事，才能具有真正的独立性。
其五，选聘独立董事时应当采取大股东回避制度和差额选举方法。中小股东在选聘独立董事时，应实行大股东回避的表决制度，即大股东不参与独立董事的提名和投票选举，而由中小股东推荐并选举聘用或由在任的独立董事推荐继任的独立董事。以后董事会换届选举时，新的独立董事候选人由独立董事任职的提名委员会来提名，同时规定每届董事会必须更换三分之一以上的独立董事。并且独立董事的产生采用差额选举的方法，这是保证独立董事的“独立性”的根本所在。
其六，应当设立一个独立董事任职的提名委员会，并确定独立董事的合适人数和比例。例如英国英格兰银行率先建立了一个提拔非执行董事的建议推荐型机构---非执行董事提拔委员会，用于对非执行董事的选举和任命。不管采用什么方法，独立董事的任命都必须经过正式的选聘程序来产生，而且独立董事的任命必须有特定的任期(如10－15年)，重新任命不能是自动的，同时应规定其退休年限。此外，上市公司在董事会成员中，应当确定独立董事的合适人数和比例。如果独立董事的人数过少，在董事会中的所占比例过小，就会处于明显的弱势地位，很难对董事会的决策产生实质性的影响；反之，如果独立董事的人数过多，所占比例过大，就会造成对专业化的内部董事产生挤出效应，阻碍公司经营绩效的提高。可见，上市公司确定独立董事的合适人数和比例，可以保持董事会的适度规模，有利于强化董事会的功能，提高董事会的运作质量，从而改善上市公司的经营绩效。
其七，针对独立董事对大股东惟命是从、处于从属地位的现象，应当赋予独立董事“四有”，即有权、有钱、有闲、有缘。韩志国认为，独立董事必须有权---在赋权与行权两个方面都应当予以特殊保障；有钱---对独立董事自身的激励和独立董事行权的必要经费；有闲---独立董事必须有充足的时间和充沛的精力来为公司工作；有缘---独立董事必须具有整合能力和亲和力，并且善于把自己的意志变成众人的合意。只有这样，才能促使独立董事诚信勤勉，恪尽职守，切实履行其应尽的职责和义务，有效监督和制衡大股东，以防止其“一手遮天”，从而维护广大中小股东的合法权益。这样看来，《指导意见》关于独立董事原则上最多可以在5家上市公司兼任的规定比较宽松，考虑到在几家上市公司兼职的独立董事完全可能又在证券公司、基金管理公司或其他机构兼职，使得独立董事承担职责和履行义务所必需的时间和精力就根本无法保证，造成独立董事只能是形同虚设，或仅仅是热衷于薪酬。为此，建议《指导意见》可以适当减少一名独立董事在上市公司兼任的家数。
其八，建立独立董事责任保险制度。《证券法》第63条和《公司法》第63条及116条都规定负有责任的董事应当承担连带赔偿责任；《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》规定：在董事会中对议案提出明确异议但未投反对票的董事，不得免除责任。这样，近期独立董事面临的现实处境是“作用有限，风险无限；权利不大，责任重大；信息不全，任务齐全”。这种权、责、利三者严重失衡的机制不利于形成一支由合格的专业人士组成的独立董事力量，独立董事制度有可能因风险太大、无人愿意受聘而“形同虚设”甚至造成夭折。因此，建议《指导意见》应当进一步平衡独立董事的权、责、利关系，使之相匹配、相对应。可以考虑建立独立董事责任保险制度，为独立董事购买责任保险。为了使独立董事在履行“诚信和勤勉”义务中能够有效规避和控制随时可能发生的风险，我国的保险机构应该尽快开设该类险种。并且《指导意见》中应该规定上市公司为独立董事购买独立董事责任保险，以保证独立董事为保护中小股东的正当利益而采取行动时，不必担心自己的诉讼责任，既有独立董事行业公会提供有力的组织保障，又有强大的资金作为坚实的财务保证。最近平安保险公司作为第一个“吃螃蟹者”，首家推出了上市公司董事和高管人员责任险这一崭新的险种，进行有益的探索和尝试。这意味着独立董事责任保险制度的建立已经悄然拉开了帷幕。
上海市试行独立董事制度是走在全国前列的。早在1992年初，广电电子就增补了两名境外独立董事。1999年11月，上海市委组织部印发了《关于加强和改进本市国有控股上市公司高级管理人员管理的若干意见》，明确提出了上市公司应有两名以上独立董事的要求。2000年初，上海市建立了上市公司独立董事人才库。2000年上半年，上海市重点进行了7家上市公司独立董事制度的试点工作。2001年1月，上海市委组织部等颁发了《关于本市国有控股上市公司设立独立董事有关问题的实施意见(试行)》，对独立董事的基本条件、任职资格、选聘程序、权利和义务等事项作了相应的规定。可见，上海市通过深入、扎实的工作，为上市公司建立独立董事制度创造了良好的政策环境，促使独立董事制度得以稳步地向前推进。
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㈡ 独立董事可以在同类主营公司任职吗不可以的话，请给出信息出处
可以的，因为独立董事一般是独立于公司任何一方股东的，一般是专家学者或某行业的资深人士，在同类多家公司任职很正常。
㈢ 保险公司独立董事名单2019
保监会发布《保险公司独立董事管理暂行办法》独董不得在同类主营公司任职
今后，独立董事将在保险公司的经营管理中发挥实实在在的作用。
在享受一系列“特权”的同时，如果独立董事因失职给公司、股东或者被保险人造成损失的，独立董事将依法承担相应的赔偿责任。日前，中国保监会发布了《保险公司独立董事管理暂行办法》，办法自发布之日起正式施行。
就独立董事的任职资格，暂行办法特别明确，独立董事不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职，且不得同时在4家以上的企业担任独立董事。
就独立董事的提名、选举和免职，暂行办法规定，保险公司董事会应当有一定比例的独立董事。2007年6月30日前，各公司应当使董事会成员中至少有两名独立董事。2006年年底总资产超过五十亿元的保险公司，应当在2007年12月30日前，使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上。其它公司应当在总资产超过五十亿元后一年内，使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上。
暂行办法规定，独立董事由股东大会选举产生。独立董事由股东提名的，对其提名的独立董事进行表决时，提名股东及与其有关联关系的其他股东不得参与表决。独立董事的任期与公司其他董事的任期相同，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。因独立性丧失且本人未提出辞职的，或者存在其他不适宜继续担任独立董事情形的，公司应当召开股东大会免除其职务。
暂行办法同时明确，公司应当在免职决议作出后五个工作日内将免职理由、独立董事的辩解和陈述等有关情况报告中国保监会。中国保监会认为有必要的，可以要求独立董事陈述意见，或者要求保险公司作出说明。
就独立董事的职责、义务和保障，暂行办法规定，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规规定的董事职责外，还应当对下列事项进行认真审查：重大关联交易；董事的提名、任免以及总公司高级管理人员的聘任和解聘；董事和总公司高级管理人员薪酬；利润分配方案；非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；其他可能对保险公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项。
暂行办法还明确，半数以上且不少于两名独立董事认为必要的，可以对公司相关事务进行调查，也可以聘请独立的中介机构提供意见。调查费用由保险公司承担。董事会决议事项可能损害保险公司、被保险人或者中小股东利益，董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。董事会不同意召开临时股东大会或者股东大会不接受独立董事意见的，独立董事应当向中国保监会报告。
就独立董事的监督和处罚，暂行办法明确，独立董事被取消任职资格或者责令撤换的，中国保监会在指定的媒体上予以公布。因失职给公司、股东或者被保险人造成损失的，独立董事应当依法承担相应的赔偿责任。
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㈣ 独立董事需要怎样的制度环境
提高会计信息质量完善公司治理的对策：
【摘要】近段时间以来，我国上市公司信息失真的声音不绝于耳，本文从公司治理结构的角度进行研究，分析了公司治理结构存在的不足之处，提出了相应的解决对策。
关键词会计信息失真公司治理结构
过去的一段时间里，上市公司会计信息失真的消息频频出现，如：琼民源、ST猴王、银广厦、蓝田股份等上市公司的会计信息的失真，引起了会计学界的广泛关注，不同的学者从不同的角度对其原因进行了研究并提出了相应的对策，笔者试从公司治理结构的角度对此原因进行分析。
【提纲】
1、形成有效的会计信息需求主体
2、构建利益相关者会计监督体系
3、创新会计信息揭示，实现相关性与可靠性的共同兼顾
4、从利益相关者共同治理角度构造和完善公司治理
1、形成有效的会计信息需求主体
形成有效的会计信息需求主体，增大对信息供给的压力会计信息的作用在于企业能够降低利益相关者决策过程中面临的不确定性，从而达到改进决策效用，促进社会资源趋利性流动，实现社会福利的最大化目标。因此，从本质上说，会计信息质量的形成过程是外部利益相关者——用户的需求质量与内部利益相关者——管理当局的供给质量经过多次博弈，实现某种利益均衡的过程，也是会计信息需求质量与供给质量双向逼近的过程。从理论上说，会计信息供给与需求作为矛盾的统一体，它们在相互作用的过程中共同决定着会计信息质量，但需求作为一种制衡力量，要想在质量形成过程中发挥应有的作用，必须具备以下要素：形成以市场为导向的强有力的需求团体，形成通畅、便捷、高效的、信息反馈机制，合理的信息取得成本和补偿，以及适当的供给质量。强有力的信息需求团体能够提出信息需求意见，并能通过适当的途径影响供给双方的信息披露。但目前我国尚未形成真正的会计信息市场需求主体，缺少一支能有效监督会计信息供给质量的需求力量，这迫使会计理论界和实务界面临日益泛滥的会计信息失真，不得不更多的依赖于生产过程控制和政府监管来治理信息失真，而不能有效利用市场力量来抗衡。因此，保证会计信息高质量提供的当务之急是培育需求主体，提高信息需求水平，建立信息反馈渠道，增大需求对信息供给的反作用力，从源头上控制会计信息的质量；同时这也是容易做到的，因为具有自私本性的利益相关者，为了实现自身利益最大化，必然要求市场上提供的会计信息可靠、相关，会主动对改进信息质量提出要求，监督供给方信息披露行为，这将有利于促进信息供给方提高会计信息供给质量。
完善公司外部治理结构，提高会计信息质量 （1）尽快培育有效的资本市场体系。目前，我国的资本市场还处于发展阶段，还很难发挥资本市场配置资源的应有作用，应坚持以高科技企业为主，为各种所有制服务；坚持公平、公开、公正的市场竞争原则，发挥市场配置资源、优胜劣汰的作用；坚持政府监管与市场监督相结合，充分发挥社会舆论和广大股民的监督作用。从而尽快建立起有效的资本市场，培养理性的投资者群体，促使有效会计信息市场的形成。 （2）规范和促进我国证券市场的建设。加强监管，规范证券市场，一是市场主体的规范化，二是市场运行的规范化。随着经济全球化的发展，中国证券市场应加大市场化建设力度、强化国际惯例，以尽快适应经济全球化的规则，加速健康发展。 （3）要培育经理人才市场，要逐步建立规范的职业经理人市场。上市公司所有者对经理层的选拔、录用、解聘完全按照市场化原则进行，在这种优胜劣汰的环境下必将促使经理层努力经营，抑制操纵会计报表的行为。 2 、构建利益相关者会计监督体系
完善公司内部治理结构，使董事会、监事会、经理人三者相互制衡 （1）改善董事会结构，增加外部股东的数量，使董事会成为真正地制约经营人员的治理结构。董事会引进独立董事且提高外部（独立）董事的比重及增强其独立性，但应避免使外部董事成为“花瓶”，并使中小股东和重大债权能够进入董事会。董事长与总经理两职应当分离。经实证得出，两职合一，财务报告舞弊的可能性增大。从防止经理人员对财务报告进行操纵的角度来看，如果董事长与总经理由同一人担任，董事会将较难对经理进行监督，这就为经理控制会计信息提供了可能，因此董事长与总经理两职应当分离。 （2）改善监事会的监督职能。应当保证监事会能独立、有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。监事会应真正由股东大会选出，对股东大会负责，须保证监事会在实质上和形式上的独立性，如避免监事会成员的经济利益由管理当局掌控，换而言之，监事的报酬和其他福利，应当由股东大会决定，而不应当由其监督的董事会或经理决定。监事会可履行审计委员会以外的监督职能，包括对董事会和高层管理者执行股东会和董事会决议情况的监督；对执行公司规章制度情况的监督；对是否有违 法现象的监督；其他危害小股东利益以及公司利益行为的监督。监事会由3-5人组成，同时应引进独立董事制度，由独立董事担任监事会主席。 （3）完善经营者的约束与激励机制，完善上市公司经理层的运作机制。要彻底改变旧的用人制度，取消经理人员的行政任命制度，全面推行聘任制，加强对经营者的制衡约束，通过直接监督、间接监督和制度约束来完善内部控制制度，使企业的各项规章制度和具体的行为准则在合理高效的公司治理结构下，有效发挥作用。此为，一个能够产生激励相容的契约可以有效地防止经理人的短视行为和对股东利益的侵蚀，把经理人的利益和公司的命运连在一起，让经理人自觉地实现和改善企业的业绩，而不是凭借会计信息粉饰来谋取私利，从而保证会计信息的质量。 3、创新会计信息揭示，实现相关性与可靠性的共同兼顾
创新会计信息揭示，实现相关性与可靠性的共同兼顾由于受成本效益原则的制约，传统会计非常难满足用户的个性需求，之所以财务会计早早产生却一直未能完成市场化，主要受限于过高的市场交易费用与未产生能够使会计信息生产享受规模经济的新技术。但现代信息技术的强大功能显然已使这一局限不再成为其只提供最低量信息的借口。而且现代信息技术的发展与应用为会计信息市场化奠定了物质技术基础。在这种情形下，建立多元化的会计频道（薛云奎，1998），满足信息用户的不同需要，便成为一种必然，会计信息系统适应新的社会环境进行市场化重构也将成为历史的选择。所谓会计频道，指会计信息消费者的消费选择权，在现在拥有的作出消费或不消费的权利之外，还具有新的两项权利：（1）各据所需，消费最低标准以外会计信息的权利；（2）在多个竞争的媒体公司之间选择的权利。如果说同一属性的信息非常难同时满足可靠性和相关性的双重质量特征的要求，那么，同时提供两种不同属性的信息多元化模式也许不会出现相同的困难。网络会计的特点，消灭了各企业信息间孤立状态，一方面大大增强了信息的时效性，另一方面却使提供信息的成本大为降低。而信息技术的发展为各种计量模式的采用提供了坚实的技术后盾，这使得不同计量基础并存、相同数据的不同处理方法并存等成为可能。另外，还可以利用事项会计来构建会计信息系统。索特教授在1966年参与编写《基本会计理论》一书时指出“财务会计人员的任务只是提供有关事项信息，而让使用者自己选择适用的事项信息”，根据其观点，由于单一的历史成本计量无法反映经济环境特有的动态性和不确定性，也往往与经济现实不符，而多元计量属性并存又缺乏可比性，且通过单一财务报告体系提供的会计信息难以满足所有会计信息使用者的不同决策需要，那么何不将企业经济活动的主要事项提供给投资者，将根据这些基本事项生成会计信息的任务转移给投资者（投资者个人如何生成会计信息，如何利用会计信息是投资者自己的事情），以更好地实现信息加工和信息使用的连贯性，避免对企业会计信息披露不相关无休止的指责。也就是说，企业如果能够在不影响企业商业秘密的情况下将企业经营活动的基本数据和相关资料传递给投资者，既抑制了信息不对称问题，又由投资者按照自己的决策类型进行会计信息的生成和利用问题，可以非常好地解决不同投资者对不同会计信息的需求问题，从而使相关性和可靠性得以协调发展。最后，高度关注预测性与前瞻性的信息揭示，也是协调会计信息相关性与可靠性的重要一环。其实，随着商誉、衍生金融工具等问题的出现，会计信息的揭示结构必然受到挑战。基于此，1998年苏格兰特许会计师协会在《使公司报告有价值》、美国会计学会在《会计基本理论》等会计文献中，对将历史数据作为预测企业未来收益、偿债能力和管理效果的基础不充分等问题提出了强烈的批评。1978年SEC制定《揭示预测经营业绩指南》和《保护预测安全港规则》，美国注册会计师协会（AICPA）也相应颁布了《财务预测会计准则》（1985）和《预测财务报表指南》（1986），此外，加拿大特许会计师协会（1987）、国际会计准则理事会（1989）、英国审计实务委员会（1990）等都颁布了关于财务预测的文件。我国也在1996年12月由证券会陆续发布了《公开发行股票公司信息披露的内容和格式》等一系列文件，对盈利预测本质、提示性规定、预测数据范围、预测依据、预测期间、预测假设的说明和预测附注等内容作了规定。但是，如何在年度财务报告中增加预测性与前瞻性信息的揭示，甚至全面重构现行财务报告体系的问题，则没有一个系统全面的规定。当然，在规定预测性前瞻性信息揭示的同时，也要建立健全相关的制度环境，比如建立有效的财务预测体系、完善规范体系、强化监管力度、建立健全企业内部预测性财务信息质量保障体系、充分发挥注册会计师在保证预测性财务信息质量方面的作用。
4、从利益相关者共同治理角度构造和完善公司治理
高质量的会计信息是公司治理的基石从关于公司治理信息披露的要求来看，企业应提供的信息可分为三部分内容，即：财务会计信息、审计信息和非财务会计信息，其中财务会计信息被列为世界各国公司治理信息披露的重点，它主要用来评价公司的获利能力和经营状况及预测未来的经营前景，是解决会计信息使用者与提供者之间信息不对称问题的主要方式，其质量的高低直接决定着资本市场的有效程度和社会资源的配置效率。而“公司治理结构是一种对工商业公司进行管理和控制的制度体系”
（1），其健全与否直接影响着上市公司与证券市场的健康发展。上市公司会计信息质量与公司治理结构关系密切，双向互动。高质量的会计信息是公司内、外部治理机制有效运行的基础，世界上第一份公司治理研究报告《公司治理财务方面的报告》（TheCadcuryReport）的出现与公司治理和会计信息披露有着直接的联系，原因就是会计信息质量问题影响到了股东及其他利益相关者的决策，为了实现公司的有效治理，该报告认为真实、公允的财务会计信息必不可少。实践也证明，会计信息质量的高低直接关系到公司治理的成败。高质量的会计信息是对公司进行监督的有力保证，使股东具有行使表决权的能力。证券市场成熟的国家的经验表明，会计信息质量也是影响公司行为和保护潜在投资者利益的有力工具。高质量的会计信息有助于吸引资金，维护投资者对资本市场的信心。股东和潜在投资者需要得到定期的、可靠的、可比的、足够详细的信息，从而使得他们能对经理层是否称职作出评价，并对股票的价值进行评估、对持有和表决作出有根据的决策。毫无疑问，高质量的会计信息也有助于完善经理层的激励机制，抑制“内部人控制”，有助于资本市场对公司的监控，帮助公众了解公司的组织结构和经营活动。
（二）规范有效的公司治理是高质量会计信息的环境保证在公司治理结构形成与运行的过程中，会计信息披露发挥着重要的作用；同样，有效的公司治理结构也有助于上市公司会计信息质量的改进。如前所述，所有者对企业的经营、管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排称为公司治理结构。财务会计在这套制度安排中充当信息提供者和监督管理的重要角色，是所有者对经营者进行控制的主要工具。财务会计与公司治理结构之间的关系是系统与环境的关系，系统要与环境相适应协调才能有助于系统目标的实现。因此，公司治理结构这一制度环境在非常大程度上会影响会计信息的质量。如Dechow等（1996）发现，如果内部董事占全体董事的比例越高，或公司董事长与总经理是同一人，或公司未设立审计委员会时，该公司越可能因违反GAAP而受到SEC的处罚。另外，公司治理理论中的透明性也要求高质量财务信息的披露。在公司治理理论中，特别强调“透明性”。
透明性有三个要点：（1）公开性；（2）会计标准；（3）遵守规则情况报告。这三点要求，可以说都是针对信息披露的，而信息质量也会对公司治理构成约束。因为，会计在明确某一主体所拥有和控制的各项资产，承担的义务，做出的各种承诺的同时，还必须把主体法人的财产和财务收支区分清楚，把所有者个人的财产和财务收支区分清楚。这样，借助会计的确认、计量、记录和报告职能来确认不同的权益，从而将产权关系揭示清楚，为建立有效的公司治理结构创造条件。相反，不健全的公司治理结构也难以为企业管理活动提供正确的导向和原则，形成高质量的会计信息。国内外企业普遍存在的会计信息失真现象，也许可以找出若干条原因，但事实证明了这样一个道理，即：不完善的公司治理是所有问题的重要根源，有缺陷的公司治理无法保证会计信息的高质量。由以上分析不难看出，会计信息系统与公司治理有着天然的联系（2）：公司治理机制有效，才能保证会计信息的可靠性和相关性；而会计信息的可靠性和相关性是公司治理的基本条件。完善的公司治理结构鼓励提供高质量的会计信息，并对实施这种行为的主体给予奖励，则市场上普遍提供的会计信息质量，其质量应当能令人满意；而充分有效的信息披露机制则有助于良好的公司治理结构的形成。二、不同公司治理模式下会计信息质量标准的分析性框架会计信息作为公司治理这一整套制度安排中的一个重要机制，在公司治理中的作用主要体现在两个方面：一是决策，二是契约执行。不同的公司治理模式下会计所起的主要作用不同，因此就有着不同偏好的会计信息质量特征。1.英美公司治理模式：会计信息质量的相关性标准英美公司治理是典型的外部控制主导型公司治理模式。在这种模式下，分散的股东无法对公司决策施加有效的影响，使得公司外部的利益相关者产生了使财务报告具有决策有用的倾向，力图通过股票市场来实现他们的决策。他们会利用各种方式对会计准则制定机构实施影响，他们还会发展强大的独立审计以限制公司报表编制者的会计剩余控制权。这样做的结果是，会计信息的决策相关性质量目标得以发展，而有助于衡量契约执行的可靠性质量目标受到制约。如美国注册会计师协会理事会在1996年提出的《改进企业报告—着眼于用户》就更为强调信息的相关性，并使其成为贯穿整个报告的主线，而可靠性内容只有短短两段。重相关性轻可靠性的思想必然导致将契约作用独立出来如在英美国家，税务会计和财务会计是分离的；股利相对于利润也比较有弹性，股利不一定是利润的一定乘数；经营人员的工资计算比较复杂，除了基本工资之外，还有认股权、股票增值权、业绩股份等多种形式，使得经营人员难以通过直接操纵利润获得高薪。虽然在技术和成本约束下，税款、股利和工资的计算不可能完全脱离财务报告所提供的数字信息，但大趋势是分离的，这种分离为会计信息凸显其决策相关性目标建立了基础。可见，英美公司治理模式的长期发展使会计信息的决策相关性质量目标日益突出，相关性受到极大的关注。以股东作为公司的关键所有者，强调股东利益至上，以此为基础的会计信息质量的评价组织、标准和方法与英美的市场特征、公司治理准则相互配合，相关性在英美国家被高度重视，正是与其推崇的股东利益至上的原则相符的。
2.德日公司治理模式：会计信息质量的可靠性标准德日公司的治理是内部控制主导型公司治理模式。在这种模式下，银行作为大股东通过内部治理结构直接参与公司治理。由于他们是“内部人”，他们所需要的信息不需要像公司外部的利益相关者那样要等到年度终了才能从公司发布的年报中了解其财务状况、经营成果及现金流量，他们随时可以从例行的董事会或内部各管理层获得所需信息。因此会计就要随时提供经营者履行受托责任情况的信息，外部利益相关者的决策需求往往不受重视，公司治理尤其是外部治理对会计信息的依赖较少，会计的独立性较低，作为各方利益整合的结果自然是偏好利润的均饰，而这又必然降低了会计信息的决策相关性，使得公司外部的股东无法利用会计信息进行公司治理，抑制了资本市场在公司治理中的作用。自然地，会计信息质量特征也就更注重会计信息的可靠性，即信息的真实性和可验证性，这也是同其反映受托责任，强调揭示经理人员过去实绩相关联的。强调会计信息质量的可靠性，是相关利益者理论对股东至上理论替代的结果。根据承担剩余风险与享有剩余控制权一致的原则，相关利益者的确应该分享剩余控制权。企业作为利益相关者的合约，公司董事会应看作公司有形和无形资产的受托人，其职责是使公司资产的价值得到保护和不断增长，并使资产在不同相关利益者之间得到均衡分配，即受托人不仅应考虑现有股东利益，而且应平衡现在和将来相关利益者的利益。在这样的背景下，会计信息质量的可靠性要求也就成了必然的选择。
3.公司治理模式的趋同带来会计信息质量特征的融合值得指出的是，从20世纪80年代以来，种种迹象表明，不同的公司治理模式正在取长补短，走向趋同，经济的全球化以及激烈的市场竞争加快了这种趋同。那么，公司治理模式的趋同将给会计信息带来什么样的影响呢？在英美两国，会计信息的主要用途就是满足公司外部利益相关者的决策需要，机构投资者的日趋扩大和稳定使加强内部治理成为必要，会计信息的可靠性和契约执行作用得到重新审视，《萨班斯一奥克斯莱法案》明确提出了表内会计信息可靠性的要求，“通过改善公司按照证券法律披露的准确性和可靠性来保护投资者，并达到其他目的”（3）。早在1996年的《改进企业报告-着眼于用户》中，AAA就对最影响可靠性的计量基础，借用户的意见否定了以现行价值取代历史成本；否定了自创商誉等无形资产确认问题；对企业报告中应包括预测性财务报表、存货计价和固定资产折旧应减少备选方法等主张，该报告也持不赞成意见。可见，英美模式下会计信息质量也不是一味地强调相关性，而是在可靠性得到基本保证的前提下来提高相关性。与此同时，德日模式的外部治理逐渐加强，外部人的信息需求开始受到重视，促使财务报告目标必然由契约执行向决策相关转化，尤其是欧盟要求2005年以前在欧盟范围内的上市公司一律采用国际会计准则编制财务报告，而国际会计准则体现的正是决策有用思想，强调会计信息相关性，不难肯定，德日模式下关注的会计信息质量特征向相关性的转换指日可待。公司治理模式的国际趋同将带来会计信息相关性和可靠性的融合（4）。重视可靠性是财务会计的本质（反映经济真实）所决定的，也是近年来美国和我国上市公司财务欺诈案件给予我们的教训。不相关的信息固然无用，但并非对所有人都无用。而不可靠的信息更为危险，所有使用者的决策都会被它误导，从而带来难以估量的风险和损失。三、完善公司治理，创新会计揭示，实现会计信息质量相关性与可靠性的协调发展我们认为，会计信息质量的相关性与可靠性融合是未来会计信息质量标准的必然选择，那么如何实现这种融合与协调发展呢？在会计方面已有非常多讨论，比如完善会计准则体系的建设、改进现行财务报告制度、加强会计队伍建设提高会计职业素质等等，对此本文不再赘述。我们主要就完善公司治理和改进会计模式的方面提出实现这种融合的一些关键措施。1.从利益相关者共同治理角度构造和完善公司治理利益相关者共同治理（5）把董事会看作是各利益相关者的受托人，而不仅仅是单边治理意义上的股东代理人，其责任是使企业资本的价值得到保护并实现不断增长，并使得企业经营成果在各利益相关者之间得到均衡分配，从而使得在保护利益相关者的利益方面更具效率。例如德国1976年的《共同决定法》明确规定监事会中必须有一定比例的工人代表、职工在公司最高权利机关中所占比例与股东相同，日本公司法采用经营者主导治理结构来平衡股东与职工的利益并鼓励职工参与。杨瑞龙（2002）认为，剩余索取权与控制权在利益相关者之间的合理分配是共同治理的前提，因此所有利益相关者对公司共同治理的要求不仅反映在企业控制权的共有，还反映在企业剩余索取权的分享。我国公司治理结构存在着种种由经济、文化、体制等带来的问题，而在传统的委托代理理论分析框架下问题并没有得到解决，因此我们认为治理我国公司治理结构失效、同时也是保证会计信息质量的一个途径，便是引入公司的利益相关者参与公司的共同治理。在共同治理模式的框架下，运用相机治理机制（6）发挥债权人在公司治理中的作用，是提升会计信息质量的重要环节。在这一点上，我们可以借鉴日法德等国家的主银行制，也可以借鉴美国通过“银团”方式取得对企业直接的、局部的和短期的控制权。通过明确债务契约中债权人的权利，控制权相机转移制度，以及在公司董事会、监事会中吸纳债权人参与公司管理等方式（7），使得债权人作为利益相关者的权益得到保障。当债权人在公司治理中的地位得到确认，其合法权益得到有效的保护后，整个社会的资金流动将形成一个良性循环，社会交易成本将极大地节约，整个社会信用体系将达到一个全新的水平，而这一些又是保证高质量会计信息的重要环境条件。2.订立激励与约束相容的报酬契约激励理论研究成果表明，由于信息不对称，其他利益集团无法确知管理人员所作出的行动。管理人员作为理性的经济人，也必然会追求自身效用的最大化。西方会计政策选择实证研究也表明，不可能使用“强制合同（forcingcontract）”来迫使管理人员选择委托人希望的行动，而只能通过激励合同来诱使管理人员选择委托人希望的行动。委托人要想使管理人员披露可靠相关的会计信息，以实现委托人的期望效用函数最大，那么就必须选择满足代理人参与约束和激励相容约束的激励合同。在现实中绝大多数激励合同满足单调性：管理人员的报酬随企业利润的增加而增加，即激励合同只与利润相关，没有考虑到与企业运行环境相关的外生变量（如：货币供给、另一企业的利润等等），使得代理人应承担的风险肯定大于当激励合同同时依赖于利润和外生变量时代理人应该承担的风险，直观地讲，即代理人被错误惩罚和被错误奖励的可能性都变得较小。另外，由于信息的不对称性，委托人不可能观测到代理人的行为，为了让代理人承担一定的风险以激励其努力工作，应该努力求得在激励与风险之间的均衡。因此，根据理论上的设计与证明，以及国内外实践中的检验，可以得出的一个结论是：一个既考虑了短期经营业绩又考虑了长期经营业绩的激励契约是最优的。对于企业而言，一个由“基本薪水”+“奖金”（主要取决于年度业绩）+“股权激励”（包括股票和期权，取决于长远业绩）为核心组成的经理人激励“公式”可以有效地降低委托代理问题的不良影响。同时，如果委托人和经理人之间保持长期的契约关系（一个较优的契约可以将经理人的利益和委托人的长期利益“捆绑”在一起），则经理和委托人之间的委托代理关系会是一个多阶段的动态博弈关系，即使没有显性激励合同，“时间”本身也可能会解决问题。在长期的博弈过程中，一方面，根据大数定理，外生的不确定性可以剔除，委托人可以相应地准确地从观测到的变量中推断代理人的努力水平，从而代理人不可能用“偷懒”和欺骗的办法提高自己的福利；另一方面通过长期合同向代理人提供保险的办法，委托人也可以免除代理人的风险。进一步说，即使合同不具备法律上的可执行性，出于“声誉效应”的考虑，委托人和代理人都会自觉地遵守合同。
参考文献
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［7］史文.公司治理结构对会计信息质量的影响［J］.财会研究, 2002,(12).
㈤ 中国太平保险独立董事公告
独立董事的特征其最根本的特征是独立性和专业性。
所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。
1、资格上的独立性。
2、产生程序上的独立性。目前，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难确保独立董事的独立性，而且现在许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力不清，职责不
独立董事
明。
3、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。
4、行权上的独立性。在我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。
所谓“专业性”是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。目前，我国企业的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，而社会名流未必真正懂得经营和管理，更缺乏必要的法律和财务专业知识。
独立董事的分类
在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。如果采取三分法，董事可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。其中，只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事。其中，内部董事指兼任公司雇员的董事；有关联关系的外部董事指与公司存在实质性利害关系的外部董事。独立董事则指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系（尤其是直接或者间接的财产利益关系）的董事。由于独立董事不兼任公司的经营管理人员，独立董事属于外部董事的范畴。又由于独立董事不与公司存在实质性利害关系，独立董事又不同于其他外部董事，尤其是股东代表董事。
独立董事的职责概述
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
1、独立董事的特别职权重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
独立董事的其他独立意见
1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事的提名
1.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
3.在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
4.中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
独立董事的任期
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
公司对独立董事的承诺
（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
担任独立董事的基本条件
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。以上只是《指导意见》的原则性规定，我们一般建议应当聘请注册会计师和律师担任，当然具有丰富企业管理经验的权威人士也是适当的人选，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核并有最终决定权。
不得担任独立董事的人士
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
独立董事的撤换和辞职
1.独立董事应当积极履行职责，如果连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。
2.除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
3.独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事意见的披露
如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事制度设计的理论依据独立董事代理成本理论
企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。其理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的产出。这种理论最大的特点是从企业法人的盈利性的根本目的出发，推演出优化管理层权力配置的必要性，得出对独立董事制度创设必要性的结论。
董事会职能分化理论
在一元制的公司治理结构中，监事会的缺省而使董事会承载了自我监督的职能，在任何一种权力配置结构中，自我监督总是最为弱化的。所以必须在分工上要求有专门的董事承担监督之责，以达到内部权力制衡的目的。这种董事会内部职能分化的必需性，为独立董事制度的创设提供了理论根源。该理论认为，监事会的缺省导致监督职能的缺位，从而应该从董事会中分化出部分董事补位。这种理论蕴含了一个既定的前提，那就是企业经营管理层必须通过权力配置平衡才能高效运作。其实，从这个角度上讲，职能分化理论和代理成本理论并没有实质的区别，都是致力于改革公司权力结构配置，使这种结构更加稳定、高效、安全，从而为企业带来更好的经营效益。两者区别只是在于代理成本理论更加抽象，视野起点相对较高，而职能分化理论更加注重公司治理运行中的现实需求性。我国现行《公司法》创制时，主要是借鉴了日本的立法模式，并没有考虑到独立董事制度。1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》要求在境外上市公司中设立独立董事制度；《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事则是采取了许可的态度，而并非鼓励的态度。2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度；同时，2004年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，新《公司法》也明确规定了建立独立董事制度。由此可见，独立董事这种舶来品，正一步一步走入我国公司法人治理结构体系之中。
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㈥ 保险公司监事会主席及独立董事是否需要做离任审计
保险公司都是可靠的，都是由保监会管理的，