私募投资基金登记问题解答

1. 申请机构在登记为私募基金管理人后应注意哪些事项

一、申请机构总体性要求

1、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息(含系统填报信息)应真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、根据《私募投资基金管理人登记和备案办法(试行)》第八条，协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查，申请机构应当予以配合。

3、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中，本机构及其从业人员应严格遵守《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引管理办法》等私募基金相关法律法规和自律规则的相关规定 ，自愿接受协会自律管理，配合协会自律检查。

4、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中，应认真阅读系统提示，申请材料在真实、准确、完整的前提下应保持与系统填报信息(资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台)一致，填报材料和系统信息应前后自洽，重要章程、制度文件、说明材料应签章齐全。

二、申请机构应按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件，并建立基本管理制度

1、根据《私募基金登记备案相关问题解答(二)》，申请登记成为私募基金管理人应符合以下条件：一是高管人员具有相应的投资管理从业经历;二是基金管理人具备适当资本，依能够支持其基本运营;三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。

2、作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。

针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

3、申请登记机构现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度的，该机构可考虑采购外包服务机构的专业服务，包括但不限于律师事务所、会计师事务所等的专业服务。协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。若存在上述情况，请在申请私募基金管理人登记时，同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。

4、申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所则需做好相关事实性陈述，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。

三、高级管理人员相关要求

1、根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员(包括法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规风控负责人等)均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。

2、根据《私募基金登记备案相关问题解答(九)》，高级管理人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人(含创业投资基金管理人)。

3、根据《私募基金登记备案相关问题解答(十二)》为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

(1)不得在非关联的私募机构兼职。

(2)在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

(3)对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

(4)私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。

已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。

4、根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。

四、机构名称及经营范围相关要求

1、根据《私募基金登记备案相关问题解答(七)》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含上述相关字样的机构，将不予受理登记申请。已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。

2、根据《私募基金登记备案相关问题解答(七)》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，因上述业务与私募基金属性相冲突，为防范风险，协会对从事冲突业务的机构将不予登记。

3、根据《私募投资基金管理人内部控制指引》和《私募基金登记备案相关问题解答(十三)》，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

五、法律意见书相关要求

1、按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交律师事务所出具的法律意见书。法律意见书应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

2、已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性;已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序;已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。

3、按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》和《私募基金登记备案相关问题解答(八)》，出具法律意见书的经办律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见书，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在瞒报信息、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关要求，律师事务所及其经办律师出具的《法律意见书》内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。

《法律意见书》的陈述文字应当逻辑严密，论证充分，所涉指代主体名称、出具的专业法律意见应具体明确。《法律意见书》所涉内容应当与申请机构系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。

六、私募基金管理人登记完成应特别知悉事项

1、按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(以下简称《公告》)，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。考虑到在法律和实际运作中，在相关管理机构已完成资管产品备案或审批程序后，各类形式的顾问管理型的私募基金产品是否在私募基金登记备案系统备案，不会影响该产品的正常投资运作，为保证《公告》相关要求的有效实施，自2016年2月5日起，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，以及已登记且尚未备案私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。

2. 私募基金备案需要注意哪些问题

根据《登记备案办法》，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。

1、基金备案步骤
生成基金编码：根据备案系统要求，如实填报基金名称、基金简称、基金类型、管理类型等基本信息，生成基金编码：填写附表信息，按照附表提示，如实填写基金主要投资方向、投资情况等信息，并上传基金风险揭示书、投资者承诺函、实缴出资证明、基金合同（公司章程或合伙协议）、委托管理协议（适用于委托管理型）、托管协议、投资者明细等文件。

2、基金备案注意细节
基金合同条款：2016年4月15日，基金业协会发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，明确了私募基金产品的募集程序和要求，并于2016年07月15日开始施行。2016年7月15日之后备案的基金，签署基金合同（公司章程或合伙协议）应结合《私募投资基金合同指引》，载明合同指引规定的必备条款，并注明签署日期。

合格投资者确认：在私募投资基金募集阶段，必须由投资者签订《投资者承诺函》，承诺符合投资者的标准。募集机构与投资者签订《私募投资基金风险揭示书》，由募集机构揭示存在的风险，投资者逐项确认。

3、托管协议
按照《中华人民共和国证券投资基金法》第三章条款，严格区分保管协议和托管协议，保管协议不能作为托管协议，在“基金托管人”栏可选择不适用，但保留保管协议作为托管协议的附件。“基金托人”下拉菜单中未找到基金托管人名称时，可以选择不适用，在“管理人认为需要说明的其他问题”栏如实填写，并在“其他问题文件描述上传”处上传托管协议。

4、实缴出资证明
因投资者名称变更导致出资凭证上投资者名称与目前名称不一致的，需要在“管理人认为需要说明的其他问题”栏如实填写，并在“其他问题文件描述上传”处上传变更证明文件。

私募基金备案与私募基金产品备案，中国基金业协会管理越来越严，根据2016年从中国基金业协会官网获取信息，备案通过率几乎不及十分之一，中惠万家秦经理经常做 可以找她 谢谢

3. 手把手教，私募基金管理人登记如何操作，要准备哪些材料

私募基金管理人登记操作及材料准备：

1. 确定机构类型

根据基金业协会要求专业化经营的原则，投资人(或合伙人，下同)只能在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”、“其他私募投资基金管理人”三者之中选其一，不能多选。

因此，投资人首先应确定业务方向，即需明确将来是做私募证券投资，私募股权、创业投资，还是做其他类型投资。具体投资类型参照基金业协会《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》。

根据基金业协会的“资产管理业务综合报送平台”要求，“机构类型”初次选定、提交办理、办理通过后，均不能再修改。“退回补正”时若需要修改“机构类型”，点击系统右上角的“放弃登记”，重新填写登记申请信息。“办理通过”后，若需要修改“机构类型”，点击“注销登记”，在注销私募基金管理人登记后重新申请。

因此，投资人在系统注册及填录信息时即应明确机构类型，以免增加工作量及时间成本。

2. 委托专业律师提供全程法律服务

委托专业律师提前介入登记工作，能够帮助申请机构在全程准备及登记工作中均能获得专业指导，包括工商变更环节得到一次性完善、协助文件资料搜集整理、提前协助整改、指导系统信息填录等，提高效率。

3. 确定或收购申请私募基金管理人登记的

公司或合伙企业(以下简称“申请机构”)

鉴于目前私募基金管理公司/合伙企业工商注册的政策尚未完全放开，如果投资人先前未注册设立该类企业，一般通过收购未登记的私募基金管理公司/合伙企业，或者在已经放开注册的区域进行工商注册。

4. 完善工商环节

不管是通过注册还是通过收购方式获得的私募基金管理公司/合伙企业，在工商环节均应符合基金业协会的相关要求，需注意的事项包括但不限于：

(1)
法定代表人需具备基金从业资格。申请机构需确保现任或拟任法定代表人具备基金从业资格，如不具备的，应积极参加基金从业资格考试或资格认定方式取得基金从业资格或者更换法定代表人。法定代表人由董事长、执行董事或总经理担任。

还需注意的是，证券类的私募基金管理人要求所有高管(包括法定代表人、董事长或执行董事、总经理、副总经理、合规风控负责人等)需具备基金从业资格，非证券类的私募基金管理人要求至少两名高管需具备基金从业资格(其中法定代表人与合规风控负责人需具备基金从业资格)。

因此，在工商环节也需注意其他高管的基金从业资格是否符合要求，如不符合的，应作相应调整或整改。

(2) 经营范围应符合专业化经营原则。应将经营范围中与私募基金无关或冲突的经营范围予以删除。

(3) 其他注意事项。包括根据自身情况确定是否需要调整股权构架、注册资本、住所等。

5. 缴纳符合要求的实缴资本

全体股东应完成实缴资本人民币200万元以上且能够满足日常运营支出(含工资福利支出、办公场所租金、物业管理费、办公费用等)6个月以上。申请机构向股东出具出资证明书，委托会计师事务所出具验资报告等。

此外，实缴资本低于注册资本25%或低于100万元的，在基金业协会官网会特别公示。

6. 确定办公场所，签署租赁合同并进行租赁备案

如办公场所由股东或第三方无偿提供的，应出具/签署无偿租赁证明/协议等文件。

7. 配置办公设施设备，能够满足日常运营要求

8. 根据公司业务开展的规划及安排，

设置职能部门并配备相应人员

在部门设置方面，根据申请机构的实际情况，一般设置投资决策委员会、风险控制委员会、投资管理部门、研究部门、合规风控部门、销售部门、财务管理部门、行政人事部门等。此外，每个职能部门的职责需明确，合理分工，互相协作。

在人员安排方面，建议正式员工为5人以上，部门设置较多的申请机构人员安排应相应增加。此外，正式员工应签署劳动合同，缴纳“五险一金”。

9. 委托会计师事务所出具年度审计报告

申请机构成立时间距申请登记时间不足一年的，系统中年度审计报告相关信息可不必填写。

10. 专业化经营

申请机构应坚持专业化经营原则，只做与私募基金业务相关且与机构类型想匹配的业务。不兼营兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务，不兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，不兼营其他非金融业务。

冲突的业务及经营范围包括民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等。

如申请机构已实际开展无关或冲突业务的，应当进行剥离。

此外，申请机构应确保与关联方等不存在利益输送等情形。

11. 确定实际控制人

根据基金业协会规定，实际控制人是指控股股东(或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东)或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一致追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。

申请机构应根据股权关系、管理构架、实际支配等综合因素确定实际控制人。目前，基金业协会尚未认可无实际控制人的情况。

12. 高管人员任职及资格等符合要求

(1) 在任职程序方面，申请机构应根据公司法及公司章程等规定履行完毕内部任职程序，签署劳动合同，缴纳“五险一金”等，并办理完毕工商变更手续。

(2)
在基金从业资格方面，证券类的私募基金管理人要求所有高管需具备基金从业资格;非证券类的私募基金管理人要求至少两名高管需具备基金从业资格，其中法定代表人与合规风控负责人需具备基金从业资格。因此，需注意高管的基金从业资格是否符合要求，如不符合的，应作相应调整或整改。

(3)
在任职资格方面，不存在公司法等法律法规、自律规则禁止担任高管的情形。例如根据公司法第一百四十六条规定，担任公司的董事、监事、高级管理人员不得有如下任一情形：

1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

(4) 在从业经历要求方面，任职的高管人员最好具备金融、投资或基金相关从业经历。

(5)
在高管兼职要求方面，申请机构所有高管不能都是兼职，也不宜过多兼职，且不得在非关联的私募机构兼职。如存在过多兼职或在非关联的私募机构兼职等情形的，应作相应调整或整改。高管人员如在关联私募机构兼职的，兼职应合理，需具备胜任能力，确保公平对待服务对象等。

此外，“挂靠”为基金业协会所禁止，该法律风险需注意。

13. 建立风险管理与内部控制制度

申请机构根据《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关要求，以及部门设置及自身业务的开展计划情况，在律师的协助下，建立并完善相应的风险管理与内部控制制度，履行必要的内部制定程序(建议通过召开股东大会/股东会、合伙人会议等最高权力机构进行颁布实施)。该系列制度应贯穿资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节，且应与自身情况相适应。具体而言，需制定完善的制度如下：

14. 配合律师尽职调查

申请机构根据律师提供的尽职调查清单准备相关文件资料，并提交给律师审查。律师根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》及基金业协会、其他监管部门的相关要求，对申请机构进行尽职调查。

15. 整改完善

律师根据尽职调查情况，结合基金业协会等单位的相关要求，对存在的问题协助申请机构整改完善。

16. 在基金业协会系统中进行注册并填录信息

申请机构在基金业协会“资产管理业务综合报送平台”进行注册并按要求填录相关信息。

在进行系统信息填录、文件上传时需注意以下事项：

(1) 填录信息应准确、完整，与申请机构的实际情况保持一致，必要时律师也应仔细核对填录信息;

(2) 营业执照、机构所在写字楼图片、机构前台图片、学位/学历证书证明、截图等应确保清晰可见;

(3) 公司章程/合伙协议、出资证明、制度文件等法律文件应清晰可见，盖有公章及骑缝章;

(4) 仔细查阅系统中带“?”黄色标志的注释内容，填录信息应与其要求保持一致。

17. 高管人员及从业人员注册

高管人员及其他从业人员的基金从业资格在基金业协会“从业人员管理平台”上进行注册，按要求填录相关信息，上传相关文件。

18. 系统信息填录完毕且整改事项处理完善后，

律师出具法律意见书，并协助上传系统，

提交基金业协会审核

19. 基金业协会进行反馈的，律师根据反馈内容

协助申请机构进行相应整改，出具补充法律

意见书并重新提交基金业协会审核

20. 完成私募基金管理人登记

(1)
申请机构应确保其拥有的各项条件均符合基金业协会的要求，如果问题过多，基金业协会可能会重点关注。如果法律意见书被退回补正超过5次的，机构申请将会被锁定3个月。

(2) 根据团队经办该类项目的情况看，从向基金业协会首次提交法律意见书至审核通过，一般会有三次以内的反馈，正常时间周期为一至三个月。

(3)
此外，根据基金业协会的要求，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内未备案首只私募基金产品的，其私募基金管理人登记将被注销。因此，新登记的私募基金管理人应特别注意期限要求，避免因未按期完成首只私募基金产品备案导致被注销。

(4) 该操作指引仅提供参考，具体需根据项目实际情况进行调整。

4. 私募基金登记备案常见问题

1.私募基金的概念？

私募基金是指在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

2.私募基金的募集方式？

私募基金应当以非公开方式向投资者募集资金，不得公开或变相公开募集：

（1）严格限制投资者人数：单只私募基金投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。

（2）严格限制募集方式：不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

3.私募基金合格投资者的界定？

私募基金登记备案常见问题？

私募基金不得向合格投资者之外的主体进行募集。

（1） 合格投资者标准。私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000 万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

（2）视为合格投资者的情形。社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者，视为合格投资者。

（3）穿透计算的情形。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合以下情形的投资者，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；中国证监会规定的其他投资者的，

5. 基金业协会中，关于私募基金登记备案有哪些常见问题

1.私募基金的概念？

私募基金是指在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

2.私募基金的募集方式？

私募基金应当以非公开方式向投资者募集资金，不得公开或变相公开募集：

（1）严格限制投资者人数：单只私募基金投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。

（2）严格限制募集方式：不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

3.私募基金合格投资者的界定？

私募基金不得向合格投资者之外的主体进行募集。

（1） 合格投资者标准。私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000 万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

（2）视为合格投资者的情形。社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者，视为合格投资者。

（3）穿透计算的情形。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合以下情形的投资者，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；中国证监会规定的其他投资者的，

4.私募基金是否能够保底保收益？

私募基金管理人、私募基金募集机构，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

5.私募基金是否必须托管？

除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

6.私募基金登记备案的性质？

私募基金登记备案不是行政审批。坚持适度监管、事中事后监管的原则，私募基金管理人及私募基金的设立，不设行政审批。私募基金管理人应当依法申请登记，私募基金募集完毕后20个工作日内，应当依法申请备案。

7.私募基金登记备案的方式？

私募基金管理人通过中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统，在网上提交登记备案申请信息，网上办理登记备案相关手续。系统网址为：https://pf.amac.org.cn （建议使用IE浏览器）。

8.私募基金管理人申请注销登记的情形？

经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，管理人应及时向基金业协会申请注销基金管理人登记。

9. 自我管理型基金的界定？

公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金应作为基金管理人履行登记手续的同时，作为基金履行备案手续。

10. 私募基金登记备案的时限？

管理人登记材料完备的，基金业协会自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。

基金业协会通过完善机制、优化流程、明确责任等措施，着力提高登记备案工作效率，缩短登记备案所需时间。

11. 私募基金管理人定期更新要求？

（1）季度更新：已登记私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内进行季度更新，包括管理人重大事项和违规失信情况、基金从业人员情况等信息。

（2）年度更新：私募基金管理人应当在每年度结束之日起20个工作日内进行年度更新，包括上一年度相关财务信息、管理人基本材料年度变更、管理人重大事项和违规失信情况、基金从业人员情况等信息。经审计的财务信息及审计报告提交时间开放至4月底。

12. 备案私募基金定期更新要求？

私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内对所备案基金的基本信息进行季度更新，并在每年度结束之日起20个工作日对所备案基金的基本信息进行年度更新。

13. 私募基金管理人发生重大事项变更的更新要求？

私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：

私募基金管理人名称、高管发生变更；私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务的合伙人发生变更；私募基金管理人分立或者合并；私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；可能损害投资者利益的其他重大事项。

14. 备案基金发生重大事项变更的更新要求？

私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：

基金合同发生重大变化；投资者数量超过法律法规规定；基金发生清盘或清算；私募基金管理人、基金托管人发生变更；对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

15. 契约、合伙企业等私募基金合同以及风险揭示书等备案材料基本要求有哪些？

私募基金管理人填报的备案材料应该要素齐全，签章清晰完整，日期准确无误。备案材料内容应该真实、合规、准确和完整。

私募基金募集规模证明或实缴出资证明备案材料基本要求有哪些？

募集规模证明或实缴出资证明应为第三方出具的证明，包括基金托管人开具的资金到账证明、验资证明、银行对账单等出资证明文件、工商登记调档材料等。

16. 私募基金主要投资方向填写要求有哪些？

私募基金管理人填报的私募基金主要投资方向应该与其基金合同或合伙协议约定的投资范围一致，与其基金类型、投资类型相对应，且说明具体投资方式，明确投资标的。

17. 私募基金托管协议备案要求有哪些？

除基金合同或合伙协议另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。在填报私募基金备案材料同时，私募基金管理人应在“管理人认为需要说明的其他问题”中进一步补充说明其不进行托管的原因及相关制度安排。

18. 私募基金的投资者明细填报要求有哪些？

投资者明细情况应该真实、准确、完整。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，同时在填报的“投资者明细”中进一步补充说明，已在基金业协会备案的投资计划请标注备案基金编码。

19. 私募基金如未经登记备案是否影响相关投资运作？

根据《证券投资基金法》、中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金管理人应当向基金业协会进行登记，私募基金应当向基金业协会进行备案。

私募基金未经登记备案将影响参与证监会体系内的投资业务。根据中国证监会《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》、《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，以及全国中小企业股份转让系统《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，中介机构应对相关投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。

20. 私募证券基金从业资格的取得方式？

具备以下条件之一的，可以认定为具有私募证券基金从业资格：

（1） 通过基金从业资格考试；

（2） 最近三年从事投资管理相关业务；

此类情形主要指最近三年从事相关资产管理业务，且管理资产年均规模1000万元以上；或者最近三年在金融监管机构及其监管的金融机构工作。

（3）基金业协会认定的其他情形。

此类情形主要指已通过证券从业资格考试或者期货从业资格考试,取得相关资格；或者已取得境内、外基金或资产管理、基金销售等相关从业资格等。

属于（2）、（3）情形取得基金从业资格的，应提交相应证明资料。

21. 私募基金开户相关要求？

根据中国证券登记结算有限责任公司《关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知》和《私募投资基金开户和结算常见问题解答》，私募基金管理人设立私募基金开立证券账户应符合相关要求。其中，申请开立私募基金证券账户须提供基金业协会同意私募基金管理人登记相关证明文件的原件及复印件、以及基金业协会出具的私募基金备案相关证明文件的原件及复印件。同时，私募基金名称发生变更的，应提供重新申领的基金业协会私募基金备案证明等相关材料。

22. 证券投资咨询机构开展私募基金管理业务相关要求？

根据《证券投资基金法》、中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中国证券业协会《关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知》，证券投资咨询公司开展私募基金管理业务，应当按照规定向基金业协会办理登记备案手续，在办理完登记手续并取得私募基金管理人登记证明文件后方可从事私募基金管理业务。

23. 已取得基金销售业务资格的机构开展私募基金管理业务相关要求？

已取得基金销售业务资格的机构开展私募基金管理业务，应当按照规定向基金业协会办理登记备案手续，在办理完登记手续并取得私募基金管理人登记证明文件后方可从事私募基金管理业务。

24. 私募基金管理机构与现有公募基金公司及证券公司等金融机构存在近似名称的处理？

在办理登记过程中，对于机构名称与公募基金及证券公司等金融机构存在近似名称的，基金业协会正常办理相关机构的管理人登记。如公募基金及证券公司等金融机构对相关机构名称有异议，请向基金业协会书面提交异议函，协会将在官网公示信息以及电子登记证书中向投资者特别提示：“××机构声明：该机构与××机构无关联关系”。

25. 私募基金的基金经理是否适用“静默期”要求？

私募基金的基金经理适用“静默期”要求。为维护行业的公平、公正，统一监管标准，对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司就职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求，并在私募管理人登记环节予以落实。

26. 私募基金管理人分类公示的主要内容？

私募基金管理人分类公示包括规模类、提示类和诚信类三大类信息。

（1） 规模类公示。根据私募基金管理人所管理基金的不同类型，规模类分类公示选取不同的划分标准。同一规模区间的管理人列表依照私募基金管理人登记编码排列，不代表规模排名；管理人管理不同类型私募基金的，根据所管理的不同类型基金规模分别进行统计。管理规模在区间下限以下的管理人不列入规模类分类公示范围。

（2） 提示类公示。此类公示主要包括管理基金规模为零、实缴资本低于注册资本25%、实缴资本低于100万元等三种情形。

（3） 诚信类公示。主要包括虚假填报、重大遗漏、违反“三条底线”和相关主体存在不良诚信记录等四种情形。协会将根据事中监测监控、事后自律检查的情况，将存在上述相关情形的管理人及时公示。

27. 对分类公示存在异议，如何处理？

私募基金管理人规模类、提示类公示信息均来源于已登记私募基金管理人提供的信息，基金业协会对私募基金登记备案信息不做实质性事前审查。对分类公示异议的处理有以下情形：

（1）当事人不愿意进行公示或对公示信息有异议。对于属于规模类公示的，进行情况核实，如无其他违法违规行为，则做好说明解释工作，充分尊重当事人的意愿，不予公示；对于属于提示类和诚信类公示的，强制公示，并进行自律检查，如存在其他违法违规情况，视情形采取自律措施或报告中国证监会。

（2）社会公众对公示信息有异议。对于此类异议，协会将进行自律检查，如存在其他违法违规情况，视情形采取自律措施或报告中国证监会。

28. 私募基金管理人加入特别会员的会费标准？

目前，根据协会关于特别会员的相关规定，私募会员加入特别会员的，当年缴纳入会费2万元，入会当年免当年年会费。次年起，年会费最低2万元，上不封顶（大于2万元的部分可自愿缴纳）。

6. 私募投资基金登记注册备案办法需要注意什么

基金业协会制定了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
要求私募投资基金管理人在私募基金募集完毕之日后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行基金备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基本信息。基金业协会对备案的私募基金信息予以公示。经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。

7. 关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告的政策全文

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和中央编办相关通知要求，中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）自2014年2月7日起正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作。两年来，私募基金登记备案制度得到行业和社会的广泛认同，私募基金行业发展迅速，初步形成了以信息披露为核心，诚实信用为基础的自律监管体制。
一段时间以来，私募基金行业存在的问题倍受社会各界和监管机构关注。私募基金管理人数量众多、鱼龙混杂、良莠不齐，一些机构滥用登记备案信息非法自我增信，一些机构合规运作和信息报告意识淡薄，一些机构甚至从事公开募集、内幕交易、以私募基金为名的非法集资等违法违规活动。从上述问题和两年来私募基金管理人登记的工作实践出发，为切实保护投资者合法权益，督促私募基金管理人履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务，促进私募基金行业规范健康发展，现就进一步规范私募基金管理人登记相关事项公告如下：
一、关于取消私募基金管理人登记证明
鉴于私募基金登记备案信息共享机制已基本建成，为加强对私募基金行业的社会监督，实现对私募基金管理人登记的有效、动态管理，自本公告发布之日起，中国基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明。中国基金业协会此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。
私募基金管理人登记备案最新情况，以中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）”和“私募汇”手机APP客户端公示的私募基金管理人登记的实时基本情况为准。社会公众和投资者可通过上述两个官方渠道查询相关信息。
二、关于加强信息报送的相关要求
（一）私募基金管理人应当依法及时备案私募基金
为实现对私募基金管理人的有效监管，督促已登记的私募基金管理人依法展业，及时备案私募基金产品，中国基金业协会对私募基金管理人依法及时备案私募基金提出以下要求：
1、自本公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
2、自本公告发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
3、自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构，中国基金业协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为该申请机构再次办结登记手续。
（二）私募基金管理人应当及时履行信息报送义务
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统及时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。
1、自本公告发布之日起，按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和中国基金业协会的相关规定，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。
2、私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
3、自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将不予登记。
（三）私募基金管理人应当按时提交经审计的年度财务报告
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第21条规定，私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。
1、自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
2、新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。
三、关于提交法律意见书的相关要求
自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。
私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形如下：
（一）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。
（二）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。
（三）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。
（四）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。
《私募基金管理人登记法律意见书指引》，详见附件。
四、关于私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求
从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。
私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：
（一）通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[2015]112号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。
（二）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。
（三）已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。
（四）中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。
拟通过上述第（二）、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。
已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。
已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。中国基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。
中国基金业协会已发布的有关规定和解释与本公告不一致的，以本公告为准。
特此公告。

8. 私募基金登记备案相关问题解答大汇总 什么是私募机构

私募基金登记备案相关问题解答(一)

一、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围?
答复:境内注册设立的私募基金管理机构,应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续。境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。
二、自然人是否能登记为私募基金管理人?
答复:根据《证券投资基金法》规定,基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。自然人不能登记为私募基金管理人。
三、实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理人?
答复:私募基金管理机构应当具备适当资本,以能够支持其基本运营。
四、私募基金是否可以承诺保底保收益?
答复:私募基金不得违规承诺保底保收益。基金业协会正在制定私募基金相关业务规范。
五、私募基金管理机构是否必须履行登记手续?如不登记有何后果?
答复:根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募基金管理机构应当履行登记手续。否则,不得从事私募投资基金管理业务活动。基金业协会与中国证监会已建立私募基金登记备案信息共享和定期报告机制。已设立的私募基金管理机构应当在 4 月 30 日以前履行申请登记手续。对于已登记的私募基金管理人,基金业协会将提供各项服务。

私募基金登记备案相关问题解答(二)

一、合格投资者的认定标准是什么?
答:目前证监会正在制定合格投资者认定标准。在证监会有关规定出台之前,协会建议私募基金管理人向符合以下条件的投资者募集资金:
(1)个人投资者的金融资产不低于 500 万元人民币, 机构投资者的净资产不低于1000 万元人民币;
(2)具备相应的风险识别能力和风险承担能力;
(3)投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元人民 币。
二、没有管理过基金的机构可否在协会登记?
答:协会优先登记有管理基金经验的私募投资基金管理机构的申请。对于没有管理过基金的申请机构,协会除核对其是否如实填报申请材料、申请机构及其实际控制人、高管人员的诚信信息外,还将通过约谈高管人员、实地核查等方式进行核查。对于符合以下条件的此类机构,协会予以办理登记:一是高管人员具有相应的投资管理从业经历;二是基金管理人具备适当资本,以能够支持其基本运营;三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。

私募基金登记备案相关问题解答(三)

问:经登记的私募基金管理人募集设立新的私募基金, 在适用合格投资者标准时,针对合伙企业、契约等非法人形式的投资者类型,是否需要穿透核查最终投资者为合格投资者,并合并计算投资者数量?
答:目前,证监会正在制定私募投资基金合格投资者标准。现阶段,基金业协会建议,私募基金合格投资者数量累计不超过 200 人,以有限责任公司或者合伙企业形式设立的, 投资者人数累计不超过 50 人。投资者应当符合协会关于合格投资者建议标准:
(1)个人投资者的金融资产不低于 500 万元人民币, 机构投资者的净资产不低于1000 万元人民币;
(2)具备相应的风险识别能力和风险承担能力;
(3)投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元人民 币。
对于合伙企业、契约等非法人形式的投资者,应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者数量。但是,依法设立并经基金业协会备案的集合投资计划,视为单一合格投资者。

私募基金登记备案相关问题解答(四)

问:《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》(证监会公告[2009]3 号)关于基金经理“静默期”的要求是否适用私募基金行业?
答:是。根据《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》(证监会公告[2009]3 号)中第三十四条的规定:“公司不得聘用从其他公司离任未满 3 个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务”。根据该规定,基金经理变更就职的公募基金公司,需要有 3 个月的“静默期”,在这 3 个月内该基金经理不得在其它公募基金管理公司从事投资、研究、交易等相关业务。为维护行业的公平、公正,统一监管标准, 对从公募基金管理公司离职,转而在私募基金管理公司就职的基金经理实行同样 3 个月的“静默期”要求,并在私募管理人登记环节予以落实。

私募基金登记备案相关问题解答(五)

问:私募基金管理人登记后变更控股股东、实际控制人或者
法定代表人(执行事务合伙人)的,应当在基金业协会履行
什么手续?
答:根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定, 私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人 (执行事务合伙人)的,属于重大事项变更。管理人应当依据合同约定,向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可。对上述事项管理人应当在完成工商变更登记后的 10 个工作日内,通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行重大事项变更。具体报送方式为:将控股股东、实际控制人或法定代表人(执行事务合伙人)变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱 [email protected],并通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更。基金业协会将依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》进行核对办理。
基金业协会强调,私募基金管理人登记证明只是对私募基金管理人履行完登记手续给予事实确认,不意味着对私募基金管理人实行牌照管理。私募基金登记备案不构成对其投资能力、持续合规情况的认可,不作为对基金财产安全的保
证。对于利用私募基金登记备案证明不当增信或从事其他违法违规活动的,基金业协会将依法依规进行处理。

私募基金登记备案相关问题解答（六）

问：私募证券基金从业资格的取得方式？

答：根据《证券投资基金法》第九条“基金从业人员应当具备基金从业资格”的规定，私募证券基金从业人员应当具备私募证券基金从业资格。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，现进一步明确取得私募证券基金从业资格的相关安排。

具备以下条件之一的，可以认定为具有私募证券基金从业资格：

（1）通过基金从业资格考试；

（2）最近三年从事投资管理相关业务；

此类情形主要指最近三年从事相关资产管理业务，且管理资产年均规模1000万元以上；或者最近三年在金融监管机构及其监管的金融机构工作。

（三）基金业协会认定的其他情形。

此类情形主要指已通过证券从业资格考试或者期货从业资格考试,取得相关资格；或者已取得境内、外基金或资产管理、基金销售等相关从业资格等。

属于（二）、（三）情形取得基金从业资格的，应提交相应证明资料。

私募投资基金登记备案的问题解答（七）

问：开展民间借贷、小额理财、众筹等业务的机构，同时开展私募基金管理业务的，如何进行私募基金管理人登记？
答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。
同时，为落实《暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。
已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。
问：从事私募证券投资基金业务的高管人员以及基金经理有何资质要求？
答：根据《证券投资基金法》第九条的规定，从事私募证券投资基金业务的从业人员应当具有基金从业资格。基金从业资格的取得方式已在《私募基金登记备案相关问题解答（六）》中进行了解答。对于私募基金管理人首次申请私募证券投资基金管理人资格、私募股权基金管理人和创业投资基金管理人变更为私募证券基金管理人或者私募股权基金管理人和创业投资基金管理人同时从事私募证券投资基金业务类型等申请从事私募证券投资基金业务的，其从事私募证券投资基金业务的高管人员和基金经理应当具备基金从业资格。
已登记机构应当按照规定自查从事私募证券投资基金业务的从业人员是否具备基金从业资格，下一步中国基金业协会将按照《基金法》的规定，对基金从业人员进行资质管理和业务培训，要求不符合要求的机构整改。

9. 私募基金登记备案相关问题解答大汇总 什么是私募机构 私募机

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私募基金登记备案相关问题 解答 (一)
一、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？ 一、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？ 一、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？ 一、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？ 一、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？ 一、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？ 一、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？ 一、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？
答复： 境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向境内注册设立的私募基金 管理机构，应当向业协会履行私募基金 管理人 登记手续。境外注册 设立 的私募 的私募 的私募 基金管理 基金管理 机构暂不纳入登记范围。 机构暂不纳入登记范围。 机构暂不纳入登记范围。
二、自然人是否能登记为私募基金管理？ 二、自然人是否能登记为私募基金管理？ 二、自然人是否能登记为私募基金管理？ 二、自然人是否能登记为私募基金管理？ 二、自然人是否能登记为私募基金管理？ 二、自然人是否能登记为私募基金管理？ 二、自然人是否能登记为私募基金管理？
答复： 根据 《证券投资 证券投资 证券投资 证券投资 基金法》规定，管理人由依 基金法》规定，管理人由依 基金法》规定，管理人由依 基金法》规定，管理人由依 基金法》规定，管理人由依 基金法》规定，管理人由依 基金法》规定，管理人由依 基金法》规定，管理人由依 基金法》规定，管理人由依 基金法》规定，管理人由依 基金法》规定，管理人由依 基金法》规定，管理人由依 基金法》规定，管理人由依 基金法》规定，管理人由依 法设立的公司或者合伙企业担任。 自然人不能登记为私募基 自然人不能登记为私募基 金管理人。 金管理人。 金管理人。
三、实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理 人？
答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 答复：私募基金管理机构应当具备适资本， 以能够支 持其基本运营。 持其基本运营。 持其基本运营。
四、私募基金是否可以承诺保底收益？ 四、私募基金是否可以承诺保底收益？ 四、私募基金是否可以承诺保底收益？ 四、私募基金是否可以承诺保底收益？ 四、私募基金是否可以承诺保底收益？ 四、私募基金是否可以承诺保底收益？
答复： 答复： 答复： 私募基金不得违规承诺保底收益。 私募基金不得违规承诺保底收益。 私募基金不得违规承诺保底收益。 私募基金不得违规承诺保底收益。 私募基金不得违规承诺保底收益。 私募基金不得违规承诺保底收益。 私募基金不得违规承诺保底收益。 私募基金不得违规承诺保底收益。 私募基金不得违规承诺保底收益。 私募基金不得违规承诺保底收益。 私募基金不得违规承诺保底收益。 私募基金不得违规承诺保底收益。 私募基金不得违规承诺保底收益。 私募基金不得违规承诺保底收益。 私募基金不得违规承诺保底收益。 私募基金不得违规承诺保底收益。 基金业协会 基金业协会 基金业协会 基金业协会 基金业协会 正在制定私募基金相关 正在制定私募基金相关 正在制定私募基金相关 正在制定私募基金相关 业务规范 业务规范 。
五、私募基金 管理机构 管理机构 管理机构 管理机构 是否必须履行登 记手续？如不是否必须履行登 记手续？如不是否必须履行登 记手续？如不是否必须履行登 记手续？如不是否必须履行登 记手续？如不是否必须履行登 记手续？如不是否必须履行登 记手续？如不是否必须履行登 记手续？如不是否必须履行登 记手续？如不是否必须履行登 记手续？如不是否必须履行登 记手续？如不是否必须履行登 记手续？如不是否必须履行登 记手续？如不是否必须履行登 记手续？如不记有何后果？ 记有何后果？ 记有何后果？
答复： 答复： 答复： 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 根据《证券投资基金法》和私募管理 人登记和基 人登记和基 人登记和基 金备案办法（试行）》的规定，私募基管理机构 金备案办法（试行）》的规定，私募基管理机构 金备案办法（试行）》的规定，私募基管理机构 金备案办法（试行）》的规定，私募基管理机构 金备案办法（试行）》的规定，私募基管理机构 金备案办法（试行）》的规定，私募基管理机构 金备案办法（试行）》的规定，私募基管理机构 金备案办法（试行）》的规定，私募基管理机构 金备案办法（试行）》的规定，私募基管理机构 金备案办法（试行）》的规定，私募基管理机构 金备案办法（试行）》的规定，私募基管理机构 应当履行登记 手续。否则，不得从事私募投资基金管理业务 手续。否则，不得从事私募投资基金管理业务 活动。基金业协会与中国证监已建立私募登记备案信 活动。基金业协会与中国证监已建立私募登记备案信 息共享和定期报告机制。已设立 的私募基金管理 机构 应当在 应当在 应当在 4月 30 日以前 履行申请 履行申请 登记手续。对 登记手续。对 登记手续。对 于已登记 已登记 的私募 基金 管 理人，基金业协会将提供各项服务。 理人，基金业协会将提供各项服务。 理人，基金业协会将提供各项服务。 理人，基金业协会将提供各项服务。 理人，基金业协会将提供各项服务。 理人，基金业协会将提供各项服务。