私募基金投资非公开穿透核查

㈠ 如果lp是基金，还要穿透核查吗

私募基金的组织形式一般采取有限合伙公司制。合伙式基金包括有限合伙人(Limited Partner)和一般合伙人(General Partner)。前者(LP)类似于公司股东，以其所投资的金额为限承担有限责任，但不参与基金的日常经营管理，其收益为公司的利润分成；后者(GP)是专业的基金管理人，作为法人代表负责组建基金管理公司和基金日常经营管理，收益为管理费和利润分成，利润分成为公司利润的20%。私募基金按投资行业划分，可分为商业银行业务和风险投资业务。

㈡ 关于私募基金管理人穿透审查的问题

1、托管：(1)“登记后”(新基金)的私募证券基金、私募商品基金有托管要求;若有托管，需要写明托管机构，基金合同(或托管协议)里要盖托管机构章;若无托管，必须在投资合同中有和投资者明确约定不需要托管的条款，合同中无明确说明的需要补充无托管协议，所有投资者签字、管理人盖章。并在“管理人认为需要说明的其他问题”里面说明“在基金合同的哪条哪款约定本基金不需托管”。(2)其他类型私募基金有同样的托管要求。
2、资金募集人：请将投资者列表及各自出资额放在基金合同所在文件最后面。写清合计投资者数量、合计金额，与网页上填写的相一致。未在基金业协会备案的合伙企业或集合投资计划需要穿透计算并列示投资者数量和投资金额。确认都是合格投资者，即单个投资金额大于等于100万，普通投资者不得出现小于100万字样。但下列投资者视为合格投资者,投资金额不受限制：(1)社会保障基金、企业年金、慈善基金;(2)依法设立并受国务院金融监督管理机构监管的投资计划;(3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;(4)中国证监会规定的其他投资者。
3、募资规模证明：需要托管人、会计师事务所或者银行出具。基金名称要加双引号。上传图片不方便的话，可以放在基金合同的后面。并在“管理人认为需要说明的其他问题”里面说明。建议在合同中指定募集资金银行账号。(1)银行出具募集资金证明的：能以基金名义开银行账户的以基金名义开立银行账户，不能以基金名义开立银行账户的以管理人名义开立银行账户。以管理人名义开立银行账户的，先在银行以管理人名义开立一个管理人银行账户，用来募集资金。投资者认购基金时备注“认购XX基金”，然后打印进账流水、加盖银行公章即是募资证明。(2)托管人出具募集资金证明的：需要写清所托管基金的管理人全称、基金全称、托管账户(账户名称、账号、开户行)，进账信息(时间，金额)，并加盖托管人公章。(3)会计师事务所出具募集资金证明的请参照托管人提供的要素，并加盖会计师事务所公章。
4、基金合同(合伙协议、投顾协议)：(1)有托管的只需提供一份有投资者签字的合同扫描件，后附投资者列表。(2)有多个投资者且要求托管而没有托管的需要在一份有投资者签字的完整合同后面附加其他投资者签字页，后附投资者列表。(3)投资顾问不需要投资者列表。只需上传投资顾问协议。(4)扫描的都是合同原件。合同原件都要签字，盖章。合同原件里年月日都要填写完整。(5)投资者列表信息包括序号、姓名、号码(身份证或组织机构代码)、金额、备注(GP或从业人员)等信息，200人以内最好写在一张A4纸上面，方便浏览。投资者列表最后汇总金额，该金额必须与实缴出资额一致。pdf最后一页应是而不是投资者列表的直接退回修改。
5、请在“管理人认为需要说明的其他问题”里面写明基金合同的摘要，格式如：基金全称：;资金募集人：;投资顾问：;基金托管人(参照证监会最新版的《基金托管人名录(2014年X月).xlsx》填写)：;投资主要方向(20-100字，如：本基金投资于某某信托，此信托投资于某某行业)：。本基金联系人(姓名：手机号码)：;(注意标点符号的使用;不要多写，也不要少写，括号内文字起提示作用正文不保留)
6、基金编码不要自定义，要通过系统自助申请。填错后被退回无法修改的，请删除后重新自助申请。
7、基金成立时间早于基金管理人登记时间的是老基金，归为登记前补录类，在“基金补录”模块填写;基金成立时间晚于基金管理人登记时间的为新基金，归为登记后类，在“基金备案”模块填写。基金业协会暂不受理已经清盘的基金。如果贵单位基金已清盘，则不在受理范围，请主动删除基金备案信息。
8、初始单位净值统一按照1.00元计算;基金清算终止日应公布一次净值。
9、私募证券基金、私募商品基金审核通过后给开备案证明，一般备案通过后当日、最迟第二个工作日寄送，会有专门工作人员主动与贵单位的本基金联系人(若有)或者会员代表联系。备案证明用于开立证券期货账户。
10、“投资者信息”请填写所有投资者信息，自然人选“其他”。实缴出资额填写募集资金证明额。
11、请核实基金合同、募资规模证明和网页等处填写的基金全称完全一致，不一致直接退回修改。

㈢ 非公开发行股票的核查意见是什么意思

非公开发行股票的核查意见是指：证监会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，进行的审核后给出的意见，即非公开发行股票的核查意见。
证监会审核重点：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等相关法规规定以及证监会窗口指导意见，关于认购对象的审核重点如下：
1. 认购对象合规性问题
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第三十一条的规定，发行人律师须对非公开发行认购对象合规性发表明确法律意见，即须重点核查认购对象是否具备认购本次非公开发行股票的资格。
2. 认购资金来源问题
（1）证监会要求
证监会一般要求中介机构核查认购对象就认购非公开发行股票所需资金的来源，具体如下：
1）要求核查认购对象是否具备合法的资金实力认购非公开发行的股票，如要求核查自然人或自然人合伙人等的财产状况，核查认购资金来源是否合法合规等。
2）核查发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否存在直接或间接对投资公司提供财务资助或者补偿的情况。
（2）案例经验
根据既往的案例，对认购对象的资金来源进行核查时，主要依据的是认购对象出具的承诺函，
3. 关联关系
根据相关法律规定及证监会窗口指导意见[1]，证监会一般要求中介机构核查认购对象与发行人控股股东等相关方是否存在关联关系，并同时要求出具相关承诺。
认购对象应要出具承诺：“我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。”
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员应要出具承诺：“本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。”
4. 资产份额锁定期问题
根据证监会网站于2015年10月29日刊登的《2015年6月1日——6月5日发行监管部发出的再融资反馈意见》（以下“《反馈意见》”）中载明的证监会曾经向拟非公开发行股票的上市公司发出的反馈意见中，包含有限合伙企业的所有合伙人在36个月锁定期内不能转让其相关资产份额或退出合伙的要求。
2015年10月28日中北京召开的保荐人代表人培训中，证监会提出六点窗口指导意见。其中也提到了：“发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。本次窗口指导意见是前述《反馈意见》的继承与拓展。《反馈意见》中仅对合伙企业进行限制，而2015年10月28日发布的窗口指导则在合伙企业的基础上，增加了对资管计划、契约型基金的要求，即合伙企业、资管计划、契约型基金的委托人或合伙人在锁定期内，不得转让其持有的产品份额或退出合伙。我们通过对巨潮网上查询的15个案例进行分析，证实存在该要求。
此外，关于承诺“不得转让产品份额或退出合伙”的主体，是否仅为委托人和合伙人，是否需要委托人及合伙人的出资人进行同样的承诺，根据我们在查询的15个案例表明：仅委托人和合伙人承诺“不得转让产品或退出合伙”即可，证监会在具体审核时，并没有要求委托人及合伙人的出资作出同样的承诺。具体案例情况见“附件一：相关案例情况简表”。
另外，公司作为认购对象的情形，证监会对于其股东或实际控制人是否可以在锁定期内对外转让股权未作出明确要求。根据我们在巨潮网上查询的15个案例中，未发现认购对象为公司时，其股东或实际控制人承诺在锁定期内不得转让股权的情形。
2发行对象为自然人之情形
根据25号规则的披露要求，并根据我们在其他项目中的经验，非公开发行股票的认购对象为自然人的，在编制预案时通常需要核查以下信息：
（一）需提供的材料
1. 身份证复印件；
2. 近5年的工作简历，包括个人专职、兼职的全部单位，日期精确到月；
3. 认购本次非公开发行股票的资金来源的书面说明，并提供出资缴款凭证。如出资来源系劳动报酬请说明薪酬水平；投资收益请说明股权投资或证券投资的方式；生产经营所得请说明投资办企业或个体经营收入情况；个人借款请说明借款人、借款还本付息情况；家庭资助请说明家庭收入来源。
4. 自然人入股或控制的企业及相关关联企业的信息，包括营业执照、合伙协议或公司章程。
（二）需作出的承诺或说明
1. 承诺：关于股份锁定的承诺；
2. 说明：自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
3. 说明：自然人与发行人的主要客户及供应商、已聘任/拟聘任的中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。
4. 说明：自然人是否在发行人及其子公司、控股股东及实际控制人控制的企业任职，如有请提供任职明细。
5. 自然人最近5年是否存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，如有请描述。
6. 说明：本次发行预案披露前24个月，自然人及其控制的企业是否与发行人及其控制的企业之间是否存在重大交易情况。如有，请逐笔披露具体事项、发生额及年末余额，以及占上市公司同类交易的比例。涉及关联交易的是否已履行了相关的决策及披露程序。(投行部 touhangbu.com)
7. 说明：本次发行完成后，自然人及其控制的企业与发行人之间是否存在的同业竞争情况及关联交易情况。如有，请具体说明与上市公司发生同业竞争或关联交易的公司名称、业务范围、最近三年同业竞争或关联交易所涉业务收入及收入比例。
3发行对象为公司法人及合伙企业之情形
公司法人及合伙企业（以下简称“机构投资者”）根据上述披露要求，并根据我们在其他项目中的经验，非公开发行的认购对象为合伙企业、公司法人等机构投资者时，在编制预案时通常需要核查以下信息：
（一）机构投资者需提供文件
营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、公司章程/合伙协议。
最近年度审计报告。
自设立之日起至目前的工商登记及历次变更登记信息一览表（工商简档）。
机构投资者拟投发行人的原因及资金来源的书面说明；如以借款出资的，需提供其取得资金的借款协议。
机构投资者拟对发行人投资所需要履行的授权、批准程序及相关证明文件（包括但不限于董事会决议、股东会决议、总经理办公会决议、投资管理/决策委员会决议、合伙人会议决议等）。
机构投资者的主营业务书面说明；内部组织机构图、董事、监事、高级管理人员名单；董事、监事、高级管理人员选举、任命文件；董事、监事、高级管理人员身份证复印件、近5年的工作简历，包括个人专职、兼职的全部单位。
（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件
可显示控股股东、实际控制人（层层追溯的至自然人、国资委、上市公司、外资企业、事业单位、社会团体、政府及政府部门）的股权结构，需标注持股比例。
对于股权结构披露的程度，目前没有统一的尺度。根据既往的案例经验，存在对股权结构穿透核查极详尽的案例，例如证券简称为“深康佳A”、“云投生态”、“东方网络”、“苏交科”、“泰格医药”的非公开发行股票案例，该等案例核查股权结构时，层层追溯至自然人、国资委、社会团体、上市公司、政府及政府部门层面。
此外，也存在股权结构穿透核查极简单的案例，例如证券简称为“北京文化”的非公开发行股票案例。北京文化披露富得生命人寿保险股份有限公司的股权结构时，仅披露了第一层股东，该层股东均为公司。同时北京文化在股权结构下做出说明：“生命人寿无控股股东和实际控制人”。此外，北京文化对信息嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）的出资比例进行披露时，也只披露了第一层的合伙人，第一层的合伙人中包含四个有限合伙企业。需要说明的是，北京文化的本次非公开发行股票在2015年11月4日通过证监会审核。
与上述两种情形相对应的，也有相对折衷地进行股权结构穿透核查的案例，例如证券简称为“云维股份”、“中航机电”、“顺荣三七”的非公开发行股票案例。该等公司披露认购对象的股权结构时，对于某些认购对象股权结构披露有困难的，采取在披露一层股东的基础上，再进一步披露出控股股东或实际控制人的方式。其中，顺荣三七最具有借鉴意义，该案例中既有只披露一层股东的情形（第一层股东均为上市公司，无实际控制人），也有穿透核查到最终出资人的情形（对宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）股权结构的披露），也有披露一层并表示控股股东与实际控制人的情形（对广州奥娱叁特文化有限公司股权结构的披露）。顺荣三七在2015年11月28日通过了证监会的审核。
综上所述，我们理解，再对认购对象的股权结构进行披露时，为谨慎考虑首先应披露至最终出资人（包括自然人、国资委、政府及政府部门、事业单位、社团法人、上市公司、外资企业等），并显示出控股股东或实际控制人；若披露有困难的，披露标准以显示出控股股东及实际控制人为宜；若无控股股东或实际控制人，则应做出说明。
自然人股东需提供如下资料：身份证复印件；近5年的工作简历，包括个人专职、兼职的全部单位，日期精确到月；其认购机构投资者股份的资金来源的书面说明，并提供出资缴款凭证。如出资来源系劳动报酬请说明薪酬水平；投资收益请说明股权投资或证券投资的方式；生产经营所得请说明投资办企业或个体经营收入情况；个人借款请说明借款人、借款还本付息情况；家庭资助请说明家庭收入来源。
非自然人股东如下资料：营业执照；主营业务书面说明；加盖工商查询章的工商登记基本信息表及历次变更情况一览表；经工商备案的现行有效的公司章程；最近一次验资报告；其认购机构投资者股权/股份的资金来源的书面说明，如以自有资金出资的，请提供出资当时的资产负债表、现金流量表；如以借款出资的，请提供其取得资金的借款协议。
（三）机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人（逐层追溯）
逐层追溯机构投资者的非自然人股东，直至最终持股的自然人、国资委或集体经济组织层面；
比照前述“（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件”提供资料之要求提供控股股东、实际控制人的相关资料。
（四）需作出的承诺或说明
承诺：关于股份锁定的承诺。
说明：机构投资者拟取得的发行人股份、机构投资者的股东持有的机构投资者的股权/股份/出资份额（含逐层追溯的股东/合伙人）是否存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
说明：机构投资者及其股东/合伙人（含逐层追溯的股东/合伙人，直至最终的自然人）与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
说明：机构投资者及其股东/合伙人（含逐层追溯的股东/合伙人，直至最终的自然人）与发行人的主要客户及供应商、已聘任/拟聘任的中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。
说明：机构投资者及其股东/合伙人（含逐层追溯的股东/合伙人，直至最终的自然人）、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人是否在发行人及其子公司、控股股东及实际控制人控制的企业任职，如有请提供任职明细。
说明：机构投资者及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，如有请描述。
说明：本次发行预案披露前24个月机构投资者与发行人及其控制的企业之间是否存在重大交易情况。如有，请逐笔披露具体事项、发生额及年末余额，以及占上市公司同类交易的比例。涉及关联交易的是否已履行了相关的决策及披露程序。
说明：本次发行完成后，机构投资者及其控股股东、实际控制人与发行人之间是否存在的同业竞争情况及关联交易情况。如有，请具体说明与上市公司发生同业竞争或关联交易的公司名称、业务范围、最近三年同业竞争或关联交易所涉业务收入及收入比例。
4认购对象为资管计划之情形
（一）一般性披露要求
当认购对象为资管计划，发行人在《非公开发行股票预案》中的“认购对象的基本情况”一章披露的是资管计划的管理公司，资管计划则表示为其认购本次股票的资金来源。
对于管理公司的披露，相应披露要求参照上述“二、一般性披露要求和审核要点”，相应文件、说明及承诺等材料参照“四、发行对象为公司法人及合伙企业之情形”中的内容提供。
（二）资管计划的特殊要求
1．证监会重点关注事项
根据我们近期类似项目的反馈情况，关于资管产品，中国证监会重点关注以下事项：
（1）作为认购对象的受托管理资金是否为资管产品，是否依法设立并办理产品备案；
（2）以受托管理资金参与认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条[3]及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条[4]的规定；
（3）委托人是否存在分级收益等结构化安排，如无，需出具承诺；具体情况详见下述“2. 三年期定增项目对资管计划结构化安排的限制”。
（4）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条[5]等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿；
资管合同、附条件生效的股份认购合同应当明确约定以下事项：A.委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；B.在非公开发行获得证监会核准后、发行方案在证监会备案前，资管产品资金募集到位；C.资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；D.在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
2．三年期定增项目对资管计划结构化安排的限制
根据我们了解的信息，以及在过往项目中的经验，针对定向定价非公开发行项目，对于认购对象包含资管产品的，证监会近期提出了如下监管和信息披露要求：
（1）政策要求
证监会在2014年8月发布的窗口指导意见中要求定向定价的非公开发行项目中，认购对象不允许有结构化产品，即发行对象可以是资管产品，但不能有优先劣后及类似的分级安排，或其他持有人权利义务不对等的条款。该指导意见明确禁止个人或机构通过三年期结构化产品参与上市公司的定向增发要求三年期的定增。定向定价增发锁定期三年项目，发行时上市公司必须承诺“最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”。
证监会在2015年10月发布的窗口指导意见中进一步强调三年期定增中资管计划不能分级（结构化）安排。
根据我们检索的案例，即证券简称为：“泰格医药”、“云投生态”、“辽宁成大”、“苏交科”、“顺荣三七”、“铜陵有色”、“云维股份”、“中航机电”等上市公司的非公开发行股票案例中，该等案例的认购对象均涉及资管计划，且资管计划管理公司均出具承诺函，承诺资管计划中不存在分级收益等结构化安排。
（2）操作要求
1）依据2014年8月证监会的窗口指导意见中规定的操作要求，认购人凡是包含产品的，发行人应以公告方式对资产计划产品情况进行披露；对于认购人不包含产品的，则不需要公告。
公告具体内容参照《美都控股关于非公开发行股票相关事项的公告》，公告内容包括发行人和保荐机构关于资金来源的承诺和发行对象资管合同全文，承诺本次发行对象的最终持有人和受益人与公司和主承销商无关联关系，本次发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。公告需提前获得证监会5处预审员同意之后，方可公告。
2）向证监会报送《发行方案》时同时报送的《承诺函》除原有条文以外，发行人、券商、律师三方还须对资金来源、结构化情况作出承诺。承诺内容如下：
“本次发行对象A、B的资金来源为向XXX募集，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行对象C、D的资金来源为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况。”
3）核查内容
访谈公司控股股东、实际控制人、董事会秘书及其他高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具承诺函（承诺内容为：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购）。
查阅公司与发行对象附条件生效的股份认购合同，取得发行对象资产管理合同。
资产管理人及委托人出具承诺函
承诺函的内容应当包括：a, 资产管理人与委托人之间不存在关联关系；b. 委托人对资金来源进行说明，承诺未受到发行人的资助或补偿；c. 资管计划不存在任何分级收益等结构化安排；d. 限售期内不转让产品份额。
关于出具承诺函的主体，证监会在2014年8月窗口指导意见刚出台之始，要求各发行人参照《美都控股关于非公开发行股票相关事项的公告》，即要求资管计划的最终持有人和受益人出具承诺。但随着实践中的案例不断丰富，承诺主体的要求也在逐渐放松。相关案例包括证券简称为“泰格医药”、“顺荣三七”、“铜陵有色”及“苏交科”的非公开发行股票项目，该等案例的认购对象中均包括资管计划，关于该等资管计划中是否存在结构化安排的核查，均依赖资产管理人与委托人的承诺。
另外，证券简称为“云维股份”的非公开发行股票案例，在认购合同的补充合同里约定认购对象资管计划中不存在结构化安排。证券简称为“中航机电”的非公开发行股票案例中，在资管计划的相关资管合同中约定不采取结构化安排。该等案例亦为我们提供了新的思路，即资管计划对无结构化安排的承诺，可以体现于资产管理人及委托人的承诺函、股票认购合同及资管合同中。
4）核查结论
券商及律师需发表如下结论：“发行对象参与公司本次非公开发行，资金来源于哪里，委托人以自有资金认购，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。”
（三）穿透核查要求
穿透核查要求的依据及分析
（1）穿透核查要求的依据
2015年10月证监会发布的窗口指导意见对资管计划的穿透核查的具体要求如下：
董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人（随后发行部将通知交易所在审核公告中落实），所有出资人合计不能超200人（不适用于员工持股计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行；不能分级（结构化）安排。
（2）该窗口指导的分析
1）对于穿透披露范围的理解
虽然本次窗口指导意见针对的是资管计划及理财产品等，并要求对其进行穿透披露至最终出资人，但根据我们目前了解到的案例，上市公司在对认购对象进行穿透核查时，不仅穿透核查了资管计划，其对公司、合伙企业、契约型基金等其他认购对象也一并进行穿透核查，最终所有认购对象穿透核查出的最终投资者合计不超过200人。
因此，当认购对象中包括资管计划或理财产品的，需要对所有认购对象进行穿透核查。认购对象数量上需要同时满足：A. 认购对象不得超过10个；B. 认购对象的最终出资人合计不得超过200人。
2）对于最终出资人的理解
一般理解，穿透核查往往要求穿透至国资委、政府及政府部门、自然人层面，本次证监会窗口指导意见并没有具体确定穿透披露的最终出资人的标准，根据目前掌握的案例，对于资管计划、理财产品的穿透披露应至自然人、国资委、政府及政府部门、股份公司、有限公司。但在证监会的实际审查过程中，对穿透至股份公司、有限公司层级的核查也会予以放行。
另外，根据证监会向芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“顺荣三七”）发出的《非公开发行股票申请文件反馈意见中》明文要求：“本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过200人”。就顺荣三七本次非公开发行股票项目，在其认购对象中有资管计划的前提下，根据该反馈意见，我们理解：证监会对穿透核查的范围拓展至所有认购对象，且穿透核查至自然人、有限公司、股份公司。
关于上述“1）对于穿透披露的理解”、“2）对于最终出资人的理解”，相关案例如下：
2015年10月31日，云南云维股份有限公司发布《关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明公告》，因该公司非公开发行认购对象中包括资产管理计划（华泰云帆1号定向资产管理计划），故对认购对象进行穿透披露。最终披露的认购主体数量48名，未超过200名。穿透核查界限至自然人、国资委、政府及政府部门、股份有限公司及其实际控制人。
5认购对象为私募投资基金之情形
（一）一般性披露要求
目前，私募投资基金主要分为公司型私募基金、合伙企业型私募基金及契约型私募基金三种，其中公司型私募基金或合伙企业型私募基金分别以公司或合伙企业的形式设立，本身也属于公司或合伙企业。因此在对公司型私募基金及合伙企业型进行披露时，相应披露要求参照上述“二、一般性披露要求和审核要点”，相应文件、说明及承诺等材料参照“四、发行对象为公司法人及合伙企业之情形”中的内容提供。
当认购对象为契约型基金时，发行人在《非公开发行股票预案》中的“认购对象的基本情况”一章披露的是契约型基金的管理人，契约型基金则表示为其认购本次股票的资金来源。根据《私募投资基金管理暂行办法》第七条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第九条规定，契约型基金的管理人须为公司或合伙企业。因此在对契约型基金管理人进行披露时，相应披露要求参照上述“二、一般性披露要求和审核要点”，相应文件、说明及承诺等材料参照“四、发行对象为公司法人及合伙企业之情形”中的内容提供。
（二）私募投资基金的特殊要求
1. 所有类型的私募投资基金均应在履行登记备案程序
证监会就非公开发行认购对象的要求向各家保荐机构提出的窗口指导意见中，要求核查拟参与非公开发行的认购对象中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求履行登记备案程序。

㈣ 私募基金，"穿"还是“不穿”，其实不是个问题

在基金投资于被投企业时，是否需要穿透计算人数，被有些中介夸大为天大的事情，甚至变成了交易的deal killer。记得我刚做律师的时候，有个前辈跟我说过，法律其实不是一个交易最重要的事情，他做了十几年律师，就有一个项目因为土地的问题没有交易成功，十几年来唯一一例，法律要做的事情永远都是控制风险不是阻碍交易。我已无力吐槽某项目上碰到的中介机构，他们用不专业直接杀死了交易，我只想就所涉及的法律问题做个澄清。
一、基金的有限合伙人中包含上市公司不构成公司上市障碍
上市公司作为公众公司不穿透是行业惯例，目前过会的全部公司股东中含有上市公司的都不做穿透处理，这类上市公司叫IPO的影子股，上市公司不穿透也是包括监管部门和中介机构采用的统一核查标准。
我们随机抽取8月发行的新股，达威股份股东有东阿阿胶，苏州恒久股东有苏州高新，江阴银行股东有海澜之家和法尔胜，贵阳银行股东有贵州茅台、中天城投、海特高新、中国中车。
因此，上市公司不穿透是行业共识，基金中的有限合伙人是上市公司的也不需要穿透，更不会构成公司上市障碍。
二、基金整体穿透人数超过200人不构成公司上市障碍
截至目前，证监会未以任何渠道任何书面方式的表明拟上市公司在IPO时就其已备案的私募股权投资基金的股东进行彻底穿透，目前证监会的指导意见只是在对于上市公司进行非公开发行时要求对理财计划、信托计划进行穿透，且这种穿透也非彻底穿透而是穿透到自然人、国资委及股份有限公司。在此问题上对于定增的审核口径是严于IPO的。
针对IPO时，股东是私募股权投资基金的是否需要穿透，证监会保代培训曾经有过说明，以有限合伙企业形式的私募股权投资机构可以作为拟上市公司的股东，计为1人，但明显为了规避200人要求的除外——根据《合伙企业法》、《合伙企业合伙协议》以及合伙企业运作实质判断。理由是私募基金备案时已就投资者是否符合合格投资者及是否符合人数规定进行了初步判断。
根据我们的项目经验及对证监局、券商及律师的咨询，目前IPO还是遵循上述判断标准。在基金的有限合伙人存在穿透合并计算超过200人时，需要判断上述主体是为规避人数要求设定的还是历史形成的，我们理解只要合法设立的公司作为LP，其人数穿透超过200人，而基金不为投资某一项目而设立，就不应穿透计算。
我们查询了近期过会的案例欧普照明及步长制药，其股东中均有大量的股权投资机构，全部穿透均超过200人，均已顺利过会，证监会2016年3月9日公告，欧普照明股份有限公司IPO申请获通过。根据欧普照明的工商登记信息，其共有17个股东，其中7个自然人股东，8个有限合伙企业股东，2个公司股东。经过穿透核查，其股东人数明显超过200人。证监会网站7月13日公布的发审会公告，山东步长制药股份有限公司的首发申请获得批准通过。根据步长制药工商登记信息，其共有49个股东，其中17个有限合伙企业股东，13个境外股东。经过穿透核查，其股东人数也明显超过200人。
三、结语
因此从理论和实际案例来看，没有一个明文的规定私募基金要进行穿透，案例也支持私募基金可以不做终极的穿透，私募基金本身视为一人不做终极穿透，应为应有之义。
对于那些怒刷存在感的所谓提示潜在风险的中介机构，我只想说，我虽然书读得不多，但你也不要骗我。

㈤ 私募基金穿透核查规则如何理解，为什么进行穿透核查

保证投资者的利益，合格投资者红线，投资者人数控制。

㈥ 私募基金合格投资者的穿透核查怎么理解

是指在100万以上的出资人要具体到出资自然人或者法人机构，如果是以基金产品的形式去投资另一个基金（也就是所谓的FOF），那就需要查看该基金的出资人是否符合合格投资者的要求

㈦ 契约型私募基金嵌套有限合伙型基金投资拟IPO企业是否可以通过核查

2014年8月21日中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”），首次明确了私募投资基金可以采用契约制这一组织形式。随着契约型私募基金、基金子公司特定客户资产管理计划、证券公司集合资产管理计划（与基金子公司特定客户资产管理计划合称“资产管理计划”）等集合投资工具在投资新三板挂牌公司或上市公司股权领域的广泛运用，中国证监会等相关监管部门也加强了对上述领域的监管，并就具体规则进一步明确和细化。本文拟就相关监管部门近期出台的一系列相关规定，结合相关典型案例，对契约型私募基金及资管计划投资挂牌或上市公司股权的主要法律问题进行简要分析。

二契约型私募基金、资产管理计划投资新三板拟挂牌公司和挂牌公司股权

2015年10月16日，全国中小企业股份转让系统出台了《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟新三板挂牌公司股权有关问题》（下称“机构业务问答（一）”）。该机构业务问答（一）基本明确了资产管理计划、契约型私募基金持有拟新三板挂牌公司股权的合法性，并进一步明确资产管理计划、契约型私募基金在新三板挂牌审查时无需还原至实际股东，且在实践操作中该等资产管理计划、契约型私募基金所持有的拟新三板挂牌公司股份可直接登记为产品名称。此外，根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产均可以作为参与挂牌公司定向发行的投资者。

下面就资产管理计划、契约型私募基金持有新三板拟挂牌公司股权涉及的重要法律问题阐述如下：

1. 投资新三板拟挂牌公司合法性依据

2. 无需进行股份还原

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号）（下称“4号指引”）的规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟新三板挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。

3. 股份可直接登记为产品名称

根据机构业务问答（一），资产管理计划、契约型私募基金所持有的拟新三板挂牌公司股份可直接登记为产品名称，并就具体操作要点说明如下：

首先，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》中充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见：（1）该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续；（2）该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性；（3）投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性；（4）资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟新三板挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。其次，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。最后，中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。

三契约型私募基金、资产管理计划投资拟上市公司和已上市公司股权

1. 投资拟上市公司股权

关于契约型私募基金、资产管理计划能否投资拟上市公司股权，首先，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。因此，信托计划无法作为拟上市公司的股东，也无法作为非公开发行的对象。其次，虽然《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条还规定，证券投资基金管理公司可以以其管理基金作为发行对象进行认购。实践中也有资产管理计划参与A股定增的诸多案例。尽管如此，资产管理计划能否作为拟上市公司的股东还存在较多争议，实践中券商多持保守态度。最后，尽管《私募投资基金监督管理暂行办法》已明确私募投资基金可以采用契约型这一组织形式，但根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条关于发行主体资格的规定：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”由于中国证监会对拟上市公司的股权清晰、稳定性的要求，并明确规定禁止信托持股、委托持股等情形，故在公司首次公开发行（下称“IPO”）过程中直接出现的契约型私募基金可能会被予以清理。目前，暂无发现资管计划和契约型私募基金直接作为拟上市公司股东成功IPO的案例。

就合伙型基金作为拟上市公司股东的股东人数的计算和披露问题，目前的法规和实践中尚未有一个明晰的标准，根据4号指引、证监会2010年保代培训相关资料，将相关情况汇总如下：

（1） 依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受系相关监管部门监管的合伙企业算1人，但明显为了规避200人要求的除外，例如，通过单纯以持股为目的的合伙企业间接持股的安排以致直接和间接持有公司股权的人数超过200人的，视为股东人数超过200人，根据4号指引进行股份还原合并规范后，可申请IPO。

（2） 信息披露原则将比照有关法人股东的要求进行披露处理，根据合伙人的身份（发起人或非发起人）和持股比例高低（控股股东或实际控制人、5%以上的股东或发起人、持股比例很小的股东）来决定信息披露的详略。

（3） 保荐机构和律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查。

（4） 对于突击入股发行人的合伙企业，一般要逐层披露合伙企业的合伙人直至最终持有合伙企业权益的自然人。

合伙企业入股发行人的交易存在疑问的，不管持股多少和身份如何，都需要详细全面核查。

因此采用契约型私募基金嵌套合伙企业的形式投资合伙型基金，该合伙型基金再作为拟上市公司股东参与IPO，该等契约型私募基金最终是否会被披露、是否会被穿透计算甚至被要求清理目前尚无统一明确结论，需视情况个案分析。

2. 参与上市公司定增

关于契约型私募基金、资产管理计划参与上市公司定增最值得关注的即为对穿透规则的解读。根据2015年10月18日最新一期保代培训会议，中国证监会传达出其对上市公司再融资政策作出相关调整，对定向增发的投资人审核收紧，要求“董事会阶段确定定增投资者的，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人（不适用于员工持股计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行；而且不能分级（结构化）安排”。上述穿透披露要求旨在保证股东公平性、防止利益输送以及控制变相公开发行，针对的主要是三年期锁价发行的情形。在监管层新规的指引下，有一些上市公司已经开始主动响应新规的要求。此外，从已公告情况来看，穿透披露股东人数要求的执行标准尚待统一。

最后对穿透规则的解读除要求穿透披露外，还要求认购人的权益架构也不能变化，即从预案披露到审核阶段，产品的出资人不能退伙、转让其份额、减少或增加出资额，有限公司股东结构不能有变化。如有变化，可能被视为方案重大调整。

㈧ 私募基金登记备案常见问题

1.私募基金的概念？

私募基金是指在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

2.私募基金的募集方式？

私募基金应当以非公开方式向投资者募集资金，不得公开或变相公开募集：

（1）严格限制投资者人数：单只私募基金投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。

（2）严格限制募集方式：不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

3.私募基金合格投资者的界定？

私募基金登记备案常见问题？

私募基金不得向合格投资者之外的主体进行募集。

（1） 合格投资者标准。私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000 万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

（2）视为合格投资者的情形。社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者，视为合格投资者。

（3）穿透计算的情形。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合以下情形的投资者，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；中国证监会规定的其他投资者的，

㈨ 哪个法律法规规定了需要穿透核查

一、穿透核查规则如何理解？
1、穿透核查是指全面考察直接投资人的最终出资人，一直穷尽到最终出资人为自然人、公司等法人或是社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金的，或者是依法设立并在基金业协会备案的投资计划的特殊合格者时为止；
2、穿透核查只对依据法律规定登记为非法人形式的单位投资者穿透核查最终投资人是否为合格投资者，此类情形不包括公司以及其他登记证明显示为独立法人的单位；
3、已备案的合伙型和契约型基金是否还需要穿透和合并计算：该问题实际上可以再解读为已备案的合伙型和契约型基金是否属于依法设立并在基金业协会备案的投资计划类的特殊合格投资者。穿透核查规则目的在于防止管理人通过设置多层结构规避合格投资者限制，而经备案的基金之合格投资者已符合合格投资者规定，不存在规避的情形，因此，经备案的合伙型和契约型基金不再穿透核查和合并计算。
二、为什么进行穿透核查？
《暂行办法》一方面将社会公益基金或依法设立并在基金业协会备案的投资计划视为合格投资者，并豁免了通过穿透式核查来确定最终投资者人数。另一方面又强调了“以合伙企业、契约等非法人形式汇集众人资金投资于私募基金的”，将穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。这意味着利用私募基金“层层嵌套”变相扩大投资者人数的模式将受到冲击。
由此我们可以看出，穿透核查规则的目的在于防止管理人通过设置多层结构规避合格投资者限制，通过人数上的合格性去保障最终私募基金产品上的合格性。