A. 私募基金合规风控的十个要点是什么
一、了解产品募集流程
二、注意合格投资者问题
三、注意投向的合规问题
四、注意结构化产品的杠杆问题
五、注意产品推介中的保底收益问题
六、注意运作中形成“资金池”问题
七、注意关联交易问题
八、注意运作中策略变动问题
九、注意信息披露与风险提示问题
十、注意退出问题(私募举牌减持及股权基金退出)
B. 对私募基金怎样进行合规风控审查
私募监管新规持续发酵。
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》在2月初发布后,“合规”风暴在私募行业中掀起。围绕“合规”,基金业协会从取消私募基金管理人登记证明、信息披露、从业资格、法律意见书等方面为私募戴上“紧箍咒”。
21世纪经济报道记者了解到,新规不仅要求高管有基金从业资格,另外还强调“各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务”。
然而,由于合规人才稀缺、风控体系建设成本增加、律师出具法律意见时不够专业等原因,私募合规之路仍面临挑战。
高管兼任风控与投资
21世纪经济报道记者在基金协会已备案的私募基金管理人名录中发现,不少私募存在一人兼任“投资与风控”两个角色。
例如宁波一家2011年成立的私募公司,曾发行31只产品,其总经理兼任风控负责人;上海一家在2013年成立的私募,颇具规模,累计发行40只产品,公司CEO也同时是合规负责人。
深圳茶马古道投资发展有限公司联合创始人兼总裁朱思铭向21世纪经济报道记者解释,“在私募备案和引入法律意见书之前,成立一家私募并通过备案发行阳光化私募产品是相对容易的,一些公司实际上的运营、融资、投资、风控人员配备不足,甚至只有1到2人在做。在业绩出众的情况下,投资者一般也不会过多关注风控问题。”
如今,如何解决兼任情况,正是这类私募头疼的问题。
上海一家大型券商负责PB业务的人士透露,公司有私募客户存在“高管风控与投资”兼任的情况,“他们现在正在整改,我们会帮忙查看整改情况。”
他表示,事实上这个要求并不是新要求,只是在过去并没明确。“要看哪些岗位可跟风控重合,譬如可兼任法务、人事,但不能兼任市场、投资、交易业务。”
上海一家营业部总经理则表示,对于准备申请备案的私募,在申请阳光私募登记证明的时候,必须有个高管作为合规风控负责人,且该高管不能同时从事公司投资类相关的业务。
合规人才缺失
上海一家小微私募,其合伙人是公司三款产品的投资经理,他同时是合规负责人。由于出身法律专业,该合伙人在治理公司、搭建风控体系、及时止损上均做到有条不紊。
对于私募监管,他认为应进行分层管理。“国外经验对于不同管理规模的私募,监管程度也不一样。我觉得未来私募行业监管应会出现分层,对于规模小的私募,他们应达到最低监管要求;对于影响力较大的私募,监管对其人员、风控体系应相应加强,形成立体的监管体系。”
对于单独设立合规岗位的问题,他表示,“目前只有大型的私募基金公司有完善的合规体系和架构。风险主要分为公司层面、产品层面和操作层面风险,把这些具体的风险交给一个人或一个部门都是难以完成的,除非这个人既懂法律,又懂基金,还懂运营。这类人才是比较少的。”
朱思铭也表示这类合规人才较为稀缺。“新形势下的合规人才要具备一定的金融、法律的知识和经验,从事过基金内控工作,具备风控体系设计及实施经历,但目前这类人才在私募行业还较为缺乏。”
同时他也指出,成本增加也是个问题。“私募公司中与营收息息相关的部门是投资部门与业务部门,一般来说内控属于私募公司后台范畴,一些私募觉得并没有对风控有着更为深刻的理解,没有把风控放在相对重要的位置。一旦私募的运营成本增加,再遇上目前不乐观的市场环境,会出现不少私募退出行业的情况,但长远来看,准入门槛的提高,私募的洗牌有助于市场规范。”
私募与律师的磨合期
此次私募行业的规范化,还引进了法律意见书。
对于引进法律意见书的原因,朱思铭表示,“私募要进行风控制度的的设立,包括部门架构的搭建,如何做好投资决策。”
他谈道,“在跟律师协商中我发现,很多律师因为不是私募基金行业出身,对股票投资并不是很了解。短时间内让他们给私募基金搭建完善的内控制度,也存在一定难度。一些律师在制度建立上反而要找我们这个行业的人来咨询。”
他希望法律界与金融界有好的沟通机制,促进各项制度范例的建立。双方的专家出来一起讨论如何为私募基金建立合理的各项制度和律所收费标准,给出一些普遍适用的原则指引大家。
上述上海小微私募合伙人表示,目前证券业律师居多,基金律师较少。“有基金律师只懂国外经验,或者只懂如何设立私募基金,但不懂基金运营过程当中产生的问题。律师会有一个学习的过程,律师行业会考虑机会和成本,供需两方会有一个培养过程。”
C. 如何开展私募基金的风控工作
在证券投资市场,风险总是无处不在,我们并不知道它什么时候会发生,会给我们造成多大损失。但是,我们可以通过采取各种措施减小风险事件发生的概率,或者把可能遭受的损失控制在一定的范围内,以避免在风险事件发生时带来难以承担的损失。作为一个私募基金管理者,如何把握风控措施尤其重要,因为风控是私募业绩持续稳定增长的保障。
国内阳光私募大多由早期的理财工作室(地下私募)转型而来,操作虽是灵活,但依然保留着做账户理财的随意风格,缺少管理大资金的经验,并不看重风控环节,没有完善的风控体系,这种现象普遍存在于规模较小的私募基金。
随着私募基金的财富相应蔓延整个证券市场,“奔私”浪潮悄然吹起,众多优秀的公募明星基金经理纷纷离开自立门户,国内的公募基金成了名副其实的“黄埔军校”。明星公募经理的加入不但壮大了阳光私募的整体规模和提高了私募基金影响力,更是把公募的管理模式运用到了私募,特别是风险控制体系,为阳光私募基金的规范化发展贡献了宝贵经验。由于他们的管理体系较为完善,随之效仿的私募也逐渐增加。
根据过往亲身调研私募基金的经验,笔者总结了目前国内主流阳光私募基金的风险控制模式,与投资者分享。
从目前的阳光私募建立的风控体系来看,较为完善的是公募背景的私募公司,如星石、从容、尚雅、武当等,而这些公司大多是采取事前、事中、事后模式进行风险控制。
事前风险控制主要是指通过股票池管理、股票仓位控制、投资限制等来回避风险的一种措施;事中风险控制是指投资指令是否能够有效执行的过程,这主要依赖于决策者或者模型;而事后风险控制主要是指对前面两个环节的总结和修正。
事前、事中、事后风险控制体系虽为大多私募所采用,但效果则不一, 原因何在?笔者认为:
其一,投研团队,人是核心,一个强大的投研团队能把事前风险发生的概率控制到最低,主要体现在精选股票和构建股票池。
其二,投资组合的配置,一个好的投资组合有利于对冲潜在风险,降低波动率。
其三,投资经理的决策,基金经理是公司的灵魂,其投资风格直接影响其投资策略,再而影响投资业绩。
其四,指令的执行,当指令下达后是否被准确有效地执行,这依赖于风控人员和投资经理,人为因素占主要比重,所以为了规避人为主导的风险,有的私募公司建立起交易模型,利用机器来执行交易指令,而人员在这个过程中主要担当监控作用。
其五,事后的修正,并不是每次决策都能做到有效规避风险,这就要在每次失败后进行反思和修正,避免下次出现同样的错误。
我国的阳光私募基金正在发展初期,管理体制和监管模式都在探索之中,而私募基金内部的操作模式大多较为随意,架构简陋,有着完善建制的公司并不多,风控体系更是如此。2008 年的大熊市让一大批私募基金管理人倒下了,因为他们并没有强烈的风险意识,这根本在于没有建立完善的风险管理体系。
收益与风险并存,我们不能消除风险,私募基金管理人在追求收益的同时,应采取各种措施来尽量减少风险事件发生的可能性,这就需要建立有效的风险管理体系。而只有建立完善的风控体系,把收益和风险量化,私募基金才能长期跑下去,保持业绩的持续稳定增长。
D. 对私募基金怎样进行合规风控审查
严格把关私募基金的开户资料。