外资股东穿透私募基金

⑴ 私募基金穿透核查规则如何理解，为什么进行穿透核查

保证投资者的利益，合格投资者红线，投资者人数控制。

⑵ 非公开发行股票的核查意见是什么意思

非公开发行股票的核查意见是指：证监会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，进行的审核后给出的意见，即非公开发行股票的核查意见。
证监会审核重点：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等相关法规规定以及证监会窗口指导意见，关于认购对象的审核重点如下：
1. 认购对象合规性问题
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第三十一条的规定，发行人律师须对非公开发行认购对象合规性发表明确法律意见，即须重点核查认购对象是否具备认购本次非公开发行股票的资格。
2. 认购资金来源问题
（1）证监会要求
证监会一般要求中介机构核查认购对象就认购非公开发行股票所需资金的来源，具体如下：
1）要求核查认购对象是否具备合法的资金实力认购非公开发行的股票，如要求核查自然人或自然人合伙人等的财产状况，核查认购资金来源是否合法合规等。
2）核查发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否存在直接或间接对投资公司提供财务资助或者补偿的情况。
（2）案例经验
根据既往的案例，对认购对象的资金来源进行核查时，主要依据的是认购对象出具的承诺函，
3. 关联关系
根据相关法律规定及证监会窗口指导意见[1]，证监会一般要求中介机构核查认购对象与发行人控股股东等相关方是否存在关联关系，并同时要求出具相关承诺。
认购对象应要出具承诺：“我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。”
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员应要出具承诺：“本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。”
4. 资产份额锁定期问题
根据证监会网站于2015年10月29日刊登的《2015年6月1日——6月5日发行监管部发出的再融资反馈意见》（以下“《反馈意见》”）中载明的证监会曾经向拟非公开发行股票的上市公司发出的反馈意见中，包含有限合伙企业的所有合伙人在36个月锁定期内不能转让其相关资产份额或退出合伙的要求。
2015年10月28日中北京召开的保荐人代表人培训中，证监会提出六点窗口指导意见。其中也提到了：“发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。本次窗口指导意见是前述《反馈意见》的继承与拓展。《反馈意见》中仅对合伙企业进行限制，而2015年10月28日发布的窗口指导则在合伙企业的基础上，增加了对资管计划、契约型基金的要求，即合伙企业、资管计划、契约型基金的委托人或合伙人在锁定期内，不得转让其持有的产品份额或退出合伙。我们通过对巨潮网上查询的15个案例进行分析，证实存在该要求。
此外，关于承诺“不得转让产品份额或退出合伙”的主体，是否仅为委托人和合伙人，是否需要委托人及合伙人的出资人进行同样的承诺，根据我们在查询的15个案例表明：仅委托人和合伙人承诺“不得转让产品或退出合伙”即可，证监会在具体审核时，并没有要求委托人及合伙人的出资作出同样的承诺。具体案例情况见“附件一：相关案例情况简表”。
另外，公司作为认购对象的情形，证监会对于其股东或实际控制人是否可以在锁定期内对外转让股权未作出明确要求。根据我们在巨潮网上查询的15个案例中，未发现认购对象为公司时，其股东或实际控制人承诺在锁定期内不得转让股权的情形。
2发行对象为自然人之情形
根据25号规则的披露要求，并根据我们在其他项目中的经验，非公开发行股票的认购对象为自然人的，在编制预案时通常需要核查以下信息：
（一）需提供的材料
1. 身份证复印件；
2. 近5年的工作简历，包括个人专职、兼职的全部单位，日期精确到月；
3. 认购本次非公开发行股票的资金来源的书面说明，并提供出资缴款凭证。如出资来源系劳动报酬请说明薪酬水平；投资收益请说明股权投资或证券投资的方式；生产经营所得请说明投资办企业或个体经营收入情况；个人借款请说明借款人、借款还本付息情况；家庭资助请说明家庭收入来源。
4. 自然人入股或控制的企业及相关关联企业的信息，包括营业执照、合伙协议或公司章程。
（二）需作出的承诺或说明
1. 承诺：关于股份锁定的承诺；
2. 说明：自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
3. 说明：自然人与发行人的主要客户及供应商、已聘任/拟聘任的中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。
4. 说明：自然人是否在发行人及其子公司、控股股东及实际控制人控制的企业任职，如有请提供任职明细。
5. 自然人最近5年是否存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，如有请描述。
6. 说明：本次发行预案披露前24个月，自然人及其控制的企业是否与发行人及其控制的企业之间是否存在重大交易情况。如有，请逐笔披露具体事项、发生额及年末余额，以及占上市公司同类交易的比例。涉及关联交易的是否已履行了相关的决策及披露程序。(投行部 touhangbu.com)
7. 说明：本次发行完成后，自然人及其控制的企业与发行人之间是否存在的同业竞争情况及关联交易情况。如有，请具体说明与上市公司发生同业竞争或关联交易的公司名称、业务范围、最近三年同业竞争或关联交易所涉业务收入及收入比例。
3发行对象为公司法人及合伙企业之情形
公司法人及合伙企业（以下简称“机构投资者”）根据上述披露要求，并根据我们在其他项目中的经验，非公开发行的认购对象为合伙企业、公司法人等机构投资者时，在编制预案时通常需要核查以下信息：
（一）机构投资者需提供文件
营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、公司章程/合伙协议。
最近年度审计报告。
自设立之日起至目前的工商登记及历次变更登记信息一览表（工商简档）。
机构投资者拟投发行人的原因及资金来源的书面说明；如以借款出资的，需提供其取得资金的借款协议。
机构投资者拟对发行人投资所需要履行的授权、批准程序及相关证明文件（包括但不限于董事会决议、股东会决议、总经理办公会决议、投资管理/决策委员会决议、合伙人会议决议等）。
机构投资者的主营业务书面说明；内部组织机构图、董事、监事、高级管理人员名单；董事、监事、高级管理人员选举、任命文件；董事、监事、高级管理人员身份证复印件、近5年的工作简历，包括个人专职、兼职的全部单位。
（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件
可显示控股股东、实际控制人（层层追溯的至自然人、国资委、上市公司、外资企业、事业单位、社会团体、政府及政府部门）的股权结构，需标注持股比例。
对于股权结构披露的程度，目前没有统一的尺度。根据既往的案例经验，存在对股权结构穿透核查极详尽的案例，例如证券简称为“深康佳A”、“云投生态”、“东方网络”、“苏交科”、“泰格医药”的非公开发行股票案例，该等案例核查股权结构时，层层追溯至自然人、国资委、社会团体、上市公司、政府及政府部门层面。
此外，也存在股权结构穿透核查极简单的案例，例如证券简称为“北京文化”的非公开发行股票案例。北京文化披露富得生命人寿保险股份有限公司的股权结构时，仅披露了第一层股东，该层股东均为公司。同时北京文化在股权结构下做出说明：“生命人寿无控股股东和实际控制人”。此外，北京文化对信息嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）的出资比例进行披露时，也只披露了第一层的合伙人，第一层的合伙人中包含四个有限合伙企业。需要说明的是，北京文化的本次非公开发行股票在2015年11月4日通过证监会审核。
与上述两种情形相对应的，也有相对折衷地进行股权结构穿透核查的案例，例如证券简称为“云维股份”、“中航机电”、“顺荣三七”的非公开发行股票案例。该等公司披露认购对象的股权结构时，对于某些认购对象股权结构披露有困难的，采取在披露一层股东的基础上，再进一步披露出控股股东或实际控制人的方式。其中，顺荣三七最具有借鉴意义，该案例中既有只披露一层股东的情形（第一层股东均为上市公司，无实际控制人），也有穿透核查到最终出资人的情形（对宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）股权结构的披露），也有披露一层并表示控股股东与实际控制人的情形（对广州奥娱叁特文化有限公司股权结构的披露）。顺荣三七在2015年11月28日通过了证监会的审核。
综上所述，我们理解，再对认购对象的股权结构进行披露时，为谨慎考虑首先应披露至最终出资人（包括自然人、国资委、政府及政府部门、事业单位、社团法人、上市公司、外资企业等），并显示出控股股东或实际控制人；若披露有困难的，披露标准以显示出控股股东及实际控制人为宜；若无控股股东或实际控制人，则应做出说明。
自然人股东需提供如下资料：身份证复印件；近5年的工作简历，包括个人专职、兼职的全部单位，日期精确到月；其认购机构投资者股份的资金来源的书面说明，并提供出资缴款凭证。如出资来源系劳动报酬请说明薪酬水平；投资收益请说明股权投资或证券投资的方式；生产经营所得请说明投资办企业或个体经营收入情况；个人借款请说明借款人、借款还本付息情况；家庭资助请说明家庭收入来源。
非自然人股东如下资料：营业执照；主营业务书面说明；加盖工商查询章的工商登记基本信息表及历次变更情况一览表；经工商备案的现行有效的公司章程；最近一次验资报告；其认购机构投资者股权/股份的资金来源的书面说明，如以自有资金出资的，请提供出资当时的资产负债表、现金流量表；如以借款出资的，请提供其取得资金的借款协议。
（三）机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人（逐层追溯）
逐层追溯机构投资者的非自然人股东，直至最终持股的自然人、国资委或集体经济组织层面；
比照前述“（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件”提供资料之要求提供控股股东、实际控制人的相关资料。
（四）需作出的承诺或说明
承诺：关于股份锁定的承诺。
说明：机构投资者拟取得的发行人股份、机构投资者的股东持有的机构投资者的股权/股份/出资份额（含逐层追溯的股东/合伙人）是否存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
说明：机构投资者及其股东/合伙人（含逐层追溯的股东/合伙人，直至最终的自然人）与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
说明：机构投资者及其股东/合伙人（含逐层追溯的股东/合伙人，直至最终的自然人）与发行人的主要客户及供应商、已聘任/拟聘任的中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。
说明：机构投资者及其股东/合伙人（含逐层追溯的股东/合伙人，直至最终的自然人）、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人是否在发行人及其子公司、控股股东及实际控制人控制的企业任职，如有请提供任职明细。
说明：机构投资者及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，如有请描述。
说明：本次发行预案披露前24个月机构投资者与发行人及其控制的企业之间是否存在重大交易情况。如有，请逐笔披露具体事项、发生额及年末余额，以及占上市公司同类交易的比例。涉及关联交易的是否已履行了相关的决策及披露程序。
说明：本次发行完成后，机构投资者及其控股股东、实际控制人与发行人之间是否存在的同业竞争情况及关联交易情况。如有，请具体说明与上市公司发生同业竞争或关联交易的公司名称、业务范围、最近三年同业竞争或关联交易所涉业务收入及收入比例。
4认购对象为资管计划之情形
（一）一般性披露要求
当认购对象为资管计划，发行人在《非公开发行股票预案》中的“认购对象的基本情况”一章披露的是资管计划的管理公司，资管计划则表示为其认购本次股票的资金来源。
对于管理公司的披露，相应披露要求参照上述“二、一般性披露要求和审核要点”，相应文件、说明及承诺等材料参照“四、发行对象为公司法人及合伙企业之情形”中的内容提供。
（二）资管计划的特殊要求
1．证监会重点关注事项
根据我们近期类似项目的反馈情况，关于资管产品，中国证监会重点关注以下事项：
（1）作为认购对象的受托管理资金是否为资管产品，是否依法设立并办理产品备案；
（2）以受托管理资金参与认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条[3]及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条[4]的规定；
（3）委托人是否存在分级收益等结构化安排，如无，需出具承诺；具体情况详见下述“2. 三年期定增项目对资管计划结构化安排的限制”。
（4）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条[5]等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿；
资管合同、附条件生效的股份认购合同应当明确约定以下事项：A.委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；B.在非公开发行获得证监会核准后、发行方案在证监会备案前，资管产品资金募集到位；C.资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；D.在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
2．三年期定增项目对资管计划结构化安排的限制
根据我们了解的信息，以及在过往项目中的经验，针对定向定价非公开发行项目，对于认购对象包含资管产品的，证监会近期提出了如下监管和信息披露要求：
（1）政策要求
证监会在2014年8月发布的窗口指导意见中要求定向定价的非公开发行项目中，认购对象不允许有结构化产品，即发行对象可以是资管产品，但不能有优先劣后及类似的分级安排，或其他持有人权利义务不对等的条款。该指导意见明确禁止个人或机构通过三年期结构化产品参与上市公司的定向增发要求三年期的定增。定向定价增发锁定期三年项目，发行时上市公司必须承诺“最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”。
证监会在2015年10月发布的窗口指导意见中进一步强调三年期定增中资管计划不能分级（结构化）安排。
根据我们检索的案例，即证券简称为：“泰格医药”、“云投生态”、“辽宁成大”、“苏交科”、“顺荣三七”、“铜陵有色”、“云维股份”、“中航机电”等上市公司的非公开发行股票案例中，该等案例的认购对象均涉及资管计划，且资管计划管理公司均出具承诺函，承诺资管计划中不存在分级收益等结构化安排。
（2）操作要求
1）依据2014年8月证监会的窗口指导意见中规定的操作要求，认购人凡是包含产品的，发行人应以公告方式对资产计划产品情况进行披露；对于认购人不包含产品的，则不需要公告。
公告具体内容参照《美都控股关于非公开发行股票相关事项的公告》，公告内容包括发行人和保荐机构关于资金来源的承诺和发行对象资管合同全文，承诺本次发行对象的最终持有人和受益人与公司和主承销商无关联关系，本次发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。公告需提前获得证监会5处预审员同意之后，方可公告。
2）向证监会报送《发行方案》时同时报送的《承诺函》除原有条文以外，发行人、券商、律师三方还须对资金来源、结构化情况作出承诺。承诺内容如下：
“本次发行对象A、B的资金来源为向XXX募集，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行对象C、D的资金来源为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况。”
3）核查内容
访谈公司控股股东、实际控制人、董事会秘书及其他高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具承诺函（承诺内容为：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购）。
查阅公司与发行对象附条件生效的股份认购合同，取得发行对象资产管理合同。
资产管理人及委托人出具承诺函
承诺函的内容应当包括：a, 资产管理人与委托人之间不存在关联关系；b. 委托人对资金来源进行说明，承诺未受到发行人的资助或补偿；c. 资管计划不存在任何分级收益等结构化安排；d. 限售期内不转让产品份额。
关于出具承诺函的主体，证监会在2014年8月窗口指导意见刚出台之始，要求各发行人参照《美都控股关于非公开发行股票相关事项的公告》，即要求资管计划的最终持有人和受益人出具承诺。但随着实践中的案例不断丰富，承诺主体的要求也在逐渐放松。相关案例包括证券简称为“泰格医药”、“顺荣三七”、“铜陵有色”及“苏交科”的非公开发行股票项目，该等案例的认购对象中均包括资管计划，关于该等资管计划中是否存在结构化安排的核查，均依赖资产管理人与委托人的承诺。
另外，证券简称为“云维股份”的非公开发行股票案例，在认购合同的补充合同里约定认购对象资管计划中不存在结构化安排。证券简称为“中航机电”的非公开发行股票案例中，在资管计划的相关资管合同中约定不采取结构化安排。该等案例亦为我们提供了新的思路，即资管计划对无结构化安排的承诺，可以体现于资产管理人及委托人的承诺函、股票认购合同及资管合同中。
4）核查结论
券商及律师需发表如下结论：“发行对象参与公司本次非公开发行，资金来源于哪里，委托人以自有资金认购，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。”
（三）穿透核查要求
穿透核查要求的依据及分析
（1）穿透核查要求的依据
2015年10月证监会发布的窗口指导意见对资管计划的穿透核查的具体要求如下：
董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人（随后发行部将通知交易所在审核公告中落实），所有出资人合计不能超200人（不适用于员工持股计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行；不能分级（结构化）安排。
（2）该窗口指导的分析
1）对于穿透披露范围的理解
虽然本次窗口指导意见针对的是资管计划及理财产品等，并要求对其进行穿透披露至最终出资人，但根据我们目前了解到的案例，上市公司在对认购对象进行穿透核查时，不仅穿透核查了资管计划，其对公司、合伙企业、契约型基金等其他认购对象也一并进行穿透核查，最终所有认购对象穿透核查出的最终投资者合计不超过200人。
因此，当认购对象中包括资管计划或理财产品的，需要对所有认购对象进行穿透核查。认购对象数量上需要同时满足：A. 认购对象不得超过10个；B. 认购对象的最终出资人合计不得超过200人。
2）对于最终出资人的理解
一般理解，穿透核查往往要求穿透至国资委、政府及政府部门、自然人层面，本次证监会窗口指导意见并没有具体确定穿透披露的最终出资人的标准，根据目前掌握的案例，对于资管计划、理财产品的穿透披露应至自然人、国资委、政府及政府部门、股份公司、有限公司。但在证监会的实际审查过程中，对穿透至股份公司、有限公司层级的核查也会予以放行。
另外，根据证监会向芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“顺荣三七”）发出的《非公开发行股票申请文件反馈意见中》明文要求：“本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过200人”。就顺荣三七本次非公开发行股票项目，在其认购对象中有资管计划的前提下，根据该反馈意见，我们理解：证监会对穿透核查的范围拓展至所有认购对象，且穿透核查至自然人、有限公司、股份公司。
关于上述“1）对于穿透披露的理解”、“2）对于最终出资人的理解”，相关案例如下：
2015年10月31日，云南云维股份有限公司发布《关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明公告》，因该公司非公开发行认购对象中包括资产管理计划（华泰云帆1号定向资产管理计划），故对认购对象进行穿透披露。最终披露的认购主体数量48名，未超过200名。穿透核查界限至自然人、国资委、政府及政府部门、股份有限公司及其实际控制人。
5认购对象为私募投资基金之情形
（一）一般性披露要求
目前，私募投资基金主要分为公司型私募基金、合伙企业型私募基金及契约型私募基金三种，其中公司型私募基金或合伙企业型私募基金分别以公司或合伙企业的形式设立，本身也属于公司或合伙企业。因此在对公司型私募基金及合伙企业型进行披露时，相应披露要求参照上述“二、一般性披露要求和审核要点”，相应文件、说明及承诺等材料参照“四、发行对象为公司法人及合伙企业之情形”中的内容提供。
当认购对象为契约型基金时，发行人在《非公开发行股票预案》中的“认购对象的基本情况”一章披露的是契约型基金的管理人，契约型基金则表示为其认购本次股票的资金来源。根据《私募投资基金管理暂行办法》第七条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第九条规定，契约型基金的管理人须为公司或合伙企业。因此在对契约型基金管理人进行披露时，相应披露要求参照上述“二、一般性披露要求和审核要点”，相应文件、说明及承诺等材料参照“四、发行对象为公司法人及合伙企业之情形”中的内容提供。
（二）私募投资基金的特殊要求
1. 所有类型的私募投资基金均应在履行登记备案程序
证监会就非公开发行认购对象的要求向各家保荐机构提出的窗口指导意见中，要求核查拟参与非公开发行的认购对象中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求履行登记备案程序。

⑶ 港澳外资的投资者可以做私募基金的控股股东吗

国内很难

⑷ 外资如何在中国设立私募股权基金

首先要选一个私募的类型，企业型，有限合伙型或信托型相对来说有限合伙企业运作起来比较灵活但是有限合伙企业必须有一个不同合伙人承担无限连带责任。然后去办执照，找金融局进行融资备案，还要有监管银行。可能以后还要求要有高级经理人证。目前国家对这一块还不是十分明确，你可以到相关部门去咨询。国家私募股权这一块是归发改委和证监会管

⑸ 关于私募基金管理人穿透审查的问题

1、托管：(1)“登记后”(新基金)的私募证券基金、私募商品基金有托管要求;若有托管，需要写明托管机构，基金合同(或托管协议)里要盖托管机构章;若无托管，必须在投资合同中有和投资者明确约定不需要托管的条款，合同中无明确说明的需要补充无托管协议，所有投资者签字、管理人盖章。并在“管理人认为需要说明的其他问题”里面说明“在基金合同的哪条哪款约定本基金不需托管”。(2)其他类型私募基金有同样的托管要求。
2、资金募集人：请将投资者列表及各自出资额放在基金合同所在文件最后面。写清合计投资者数量、合计金额，与网页上填写的相一致。未在基金业协会备案的合伙企业或集合投资计划需要穿透计算并列示投资者数量和投资金额。确认都是合格投资者，即单个投资金额大于等于100万，普通投资者不得出现小于100万字样。但下列投资者视为合格投资者,投资金额不受限制：(1)社会保障基金、企业年金、慈善基金;(2)依法设立并受国务院金融监督管理机构监管的投资计划;(3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;(4)中国证监会规定的其他投资者。
3、募资规模证明：需要托管人、会计师事务所或者银行出具。基金名称要加双引号。上传图片不方便的话，可以放在基金合同的后面。并在“管理人认为需要说明的其他问题”里面说明。建议在合同中指定募集资金银行账号。(1)银行出具募集资金证明的：能以基金名义开银行账户的以基金名义开立银行账户，不能以基金名义开立银行账户的以管理人名义开立银行账户。以管理人名义开立银行账户的，先在银行以管理人名义开立一个管理人银行账户，用来募集资金。投资者认购基金时备注“认购XX基金”，然后打印进账流水、加盖银行公章即是募资证明。(2)托管人出具募集资金证明的：需要写清所托管基金的管理人全称、基金全称、托管账户(账户名称、账号、开户行)，进账信息(时间，金额)，并加盖托管人公章。(3)会计师事务所出具募集资金证明的请参照托管人提供的要素，并加盖会计师事务所公章。
4、基金合同(合伙协议、投顾协议)：(1)有托管的只需提供一份有投资者签字的合同扫描件，后附投资者列表。(2)有多个投资者且要求托管而没有托管的需要在一份有投资者签字的完整合同后面附加其他投资者签字页，后附投资者列表。(3)投资顾问不需要投资者列表。只需上传投资顾问协议。(4)扫描的都是合同原件。合同原件都要签字，盖章。合同原件里年月日都要填写完整。(5)投资者列表信息包括序号、姓名、号码(身份证或组织机构代码)、金额、备注(GP或从业人员)等信息，200人以内最好写在一张A4纸上面，方便浏览。投资者列表最后汇总金额，该金额必须与实缴出资额一致。pdf最后一页应是而不是投资者列表的直接退回修改。
5、请在“管理人认为需要说明的其他问题”里面写明基金合同的摘要，格式如：基金全称：;资金募集人：;投资顾问：;基金托管人(参照证监会最新版的《基金托管人名录(2014年X月).xlsx》填写)：;投资主要方向(20-100字，如：本基金投资于某某信托，此信托投资于某某行业)：。本基金联系人(姓名：手机号码)：;(注意标点符号的使用;不要多写，也不要少写，括号内文字起提示作用正文不保留)
6、基金编码不要自定义，要通过系统自助申请。填错后被退回无法修改的，请删除后重新自助申请。
7、基金成立时间早于基金管理人登记时间的是老基金，归为登记前补录类，在“基金补录”模块填写;基金成立时间晚于基金管理人登记时间的为新基金，归为登记后类，在“基金备案”模块填写。基金业协会暂不受理已经清盘的基金。如果贵单位基金已清盘，则不在受理范围，请主动删除基金备案信息。
8、初始单位净值统一按照1.00元计算;基金清算终止日应公布一次净值。
9、私募证券基金、私募商品基金审核通过后给开备案证明，一般备案通过后当日、最迟第二个工作日寄送，会有专门工作人员主动与贵单位的本基金联系人(若有)或者会员代表联系。备案证明用于开立证券期货账户。
10、“投资者信息”请填写所有投资者信息，自然人选“其他”。实缴出资额填写募集资金证明额。
11、请核实基金合同、募资规模证明和网页等处填写的基金全称完全一致，不一致直接退回修改。

⑹ 私募股权基金投资者人数需要穿透计算吗

按照要求，是要穿透计算，但已备案的资管计划等可视为一个投资人

⑺ 外籍人士投资私募股权基金能否备案 不能备案有什么依据吗

要规模比较大的才要备案,和是不是外资没有关系,外资投资归商务部的,备案是发改委的事情

⑻ 外币/外资私募基金（PE） 在中国的限制

私募基金的注册要通过银监会、证监会，外资的基金审批比较麻烦。

在项目定投上，很多项目外资无法参与，而且涉及到国资委审批，各地金融办等，项目遇到的阻力更大。

在LBO上面，私募大都采用LBO方式放大投资，外资的私募比较不容易从银行、担保公司等LBO资源上获得支持。所以有的项目，会因为资金问题无法投入。

可以在网络里给我写封信，我们可以好好聊聊，因为看你说的样子，应该是有资金，目前要成立基金，但是还需要基金管理公司呢，所以我们可以聊聊。

⑼ 外资，国资参与私募股权投资基金有哪些限制

外商投资基金管理企业的设立、运营问题：

(1)可否允许在华注册的外商投资基金管理企业和内资投资基金管理企业，依法面向特定的外国企业或者个人(简称“境外LP”)募集设立有限合伙制的外资股权基金。

1、是否将境外LP的出资比例限定在基金认缴资本总额的一定比例(例如50%)以下;

2、境外LP是否需要具备一定的资质条件;

3、募集设立外资股权基金的外商投资基金管理企业和内资投资基金管理企业是否需要具备特殊的资质条件。

中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求；企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。

(9)外资股东穿透私募基金扩展阅读：

主要法律法规：

我国的外商投资企业立法是伴随着我国的改革和对外开放政策而逐步建立并不断完善的，至今已经形成较为完备的外商投资企业立法体系，其中重要的法律。

法规有：中外合资经营企业法、外资企业法、中外合作经营企业法、《中外合资经营企业法实施条例》、《关于鼓励外商投资的规定》、《外资企业法实施细则》、《中外合作经营企业法实施细则》等。除此之外，外商投资企业的主管部门(商务部)和相关部门(主要是财政部、国家工商行政管理总局等)还颁布了大量的部门规章。

如《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》及其《补充规定》、《关于举办股份有限公司形式中外合资企业有关问题的通知》、《关于外商投资企业合同、章程的审批原则和审查要点》等。

⑽ 私募基金，"穿"还是“不穿”，其实不是个问题

在基金投资于被投企业时，是否需要穿透计算人数，被有些中介夸大为天大的事情，甚至变成了交易的deal killer。记得我刚做律师的时候，有个前辈跟我说过，法律其实不是一个交易最重要的事情，他做了十几年律师，就有一个项目因为土地的问题没有交易成功，十几年来唯一一例，法律要做的事情永远都是控制风险不是阻碍交易。我已无力吐槽某项目上碰到的中介机构，他们用不专业直接杀死了交易，我只想就所涉及的法律问题做个澄清。
一、基金的有限合伙人中包含上市公司不构成公司上市障碍
上市公司作为公众公司不穿透是行业惯例，目前过会的全部公司股东中含有上市公司的都不做穿透处理，这类上市公司叫IPO的影子股，上市公司不穿透也是包括监管部门和中介机构采用的统一核查标准。
我们随机抽取8月发行的新股，达威股份股东有东阿阿胶，苏州恒久股东有苏州高新，江阴银行股东有海澜之家和法尔胜，贵阳银行股东有贵州茅台、中天城投、海特高新、中国中车。
因此，上市公司不穿透是行业共识，基金中的有限合伙人是上市公司的也不需要穿透，更不会构成公司上市障碍。
二、基金整体穿透人数超过200人不构成公司上市障碍
截至目前，证监会未以任何渠道任何书面方式的表明拟上市公司在IPO时就其已备案的私募股权投资基金的股东进行彻底穿透，目前证监会的指导意见只是在对于上市公司进行非公开发行时要求对理财计划、信托计划进行穿透，且这种穿透也非彻底穿透而是穿透到自然人、国资委及股份有限公司。在此问题上对于定增的审核口径是严于IPO的。
针对IPO时，股东是私募股权投资基金的是否需要穿透，证监会保代培训曾经有过说明，以有限合伙企业形式的私募股权投资机构可以作为拟上市公司的股东，计为1人，但明显为了规避200人要求的除外——根据《合伙企业法》、《合伙企业合伙协议》以及合伙企业运作实质判断。理由是私募基金备案时已就投资者是否符合合格投资者及是否符合人数规定进行了初步判断。
根据我们的项目经验及对证监局、券商及律师的咨询，目前IPO还是遵循上述判断标准。在基金的有限合伙人存在穿透合并计算超过200人时，需要判断上述主体是为规避人数要求设定的还是历史形成的，我们理解只要合法设立的公司作为LP，其人数穿透超过200人，而基金不为投资某一项目而设立，就不应穿透计算。
我们查询了近期过会的案例欧普照明及步长制药，其股东中均有大量的股权投资机构，全部穿透均超过200人，均已顺利过会，证监会2016年3月9日公告，欧普照明股份有限公司IPO申请获通过。根据欧普照明的工商登记信息，其共有17个股东，其中7个自然人股东，8个有限合伙企业股东，2个公司股东。经过穿透核查，其股东人数明显超过200人。证监会网站7月13日公布的发审会公告，山东步长制药股份有限公司的首发申请获得批准通过。根据步长制药工商登记信息，其共有49个股东，其中17个有限合伙企业股东，13个境外股东。经过穿透核查，其股东人数也明显超过200人。
三、结语
因此从理论和实际案例来看，没有一个明文的规定私募基金要进行穿透，案例也支持私募基金可以不做终极的穿透，私募基金本身视为一人不做终极穿透，应为应有之义。
对于那些怒刷存在感的所谓提示潜在风险的中介机构，我只想说，我虽然书读得不多，但你也不要骗我。