① 自2016年初以来，有关私募基金的法律，政策，规章等有哪些
目 录
第一部分 综合规则 5
一、中华人民共和国证券法 5
二、中华人民共和国证券投资基金法 46
三、私募投资基金监督管理暂行办法 76
四、证监会关于《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定的解释（一） 84
五、证监会关于《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定的解释（二） 86
第二部分 基金业协会规则 88
一、私募投资基金管理人登记和基金备案办法 88
二、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告 93
三、私募基金管理人登记法律意见书指引 98
四、中国基金业协会负责人就落实《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关问题答记者问 101
五、中国基金业协会负责人就发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》答记者问 107
六、关于进一步优化私募基金登记备案工作若干举措的通知 115
七、关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知 117
八、私募基金登记备案相关问题解答(一) 119
九、私募基金登记备案相关问题解答（二） 120
十、私募基金登记备案相关问题解答（三） 121
十一、私募基金登记备案相关问题解答（四） 122
十二、私募基金登记备案相关问题解答（五） 123
十三、私募基金登记备案相关问题解答（六） 124
十四、私募投资基金登记备案的问题解答（七） 125
十五、私募投资基金募集行为管理办法（试行）（征求意见稿） 127
十六、《私募投资基金募集行为管理办法（试行）（征求意见稿）》起草说明 136
十七、私募基金投资者风险调查问卷（个人版内容与格式指引）（征求意见稿） 146
十八、私募投资基金风险揭示书（内容与格式指引）（征求意见稿） 151
十九、《募集行为办法》反馈意见登记表（征求意见稿） 155
二十、关于实行私募基金管理人分类公示制度的具体方案 156
二十一、关于建立“失联（异常）”私募机构公示制度的通知 159
二十二、私募投资基金管理人内部控制指引 160
二十三、《私募投资基金管理人内部控制指引》起草说明 165
二十四、基金管理公司风险管理指引（试行） 169
二十五、关于进一步完善基金管理公司治理相关问题的意见 181
二十六、《基金业务外包服务指引（试行）》 183
二十七、《基金业务外包服务备案系统操作手册》 186
二十八、《基金业务外包服务指引（试行）》相关问题解答（一） 187
二十九、基金业务外包服务机构备案简明流程 191
三十、基金业协会公示第一批私募基金业务外包服务机构名单 194
三十一、基金业协会公示第二批私募基金业务外包服务机构名单 195
三十二、基金业协会公示第三批私募基金业务外包服务机构名单 196
三十三、私募投资基金信息披露管理办法 197
三十四、《私募投资基金信息披露管理办法》起草说明 203
三十五、《私募投资基金合同指引（征求意见稿）》起草说明 209
三十六、私募投资基金合同指引1号 218
三十七、私募投资基金合同指引2号 237
三十八、私募投资基金合同指引3号 241
三十九、基金从业资格考试管理办法（试行） 244
四十、基金从业人员执业行为自律准则 252
四十一、中国证券投资基金业协会投诉处理办法（试行） 254
四十二、中国证券投资基金业协会投资基金纠纷调解规则（试行） 257
四十三、中国证券投资基金业协会自律检查规则（试行） 261
四十四、中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行） 265
四十五、私募基金严禁违法公开宣传推介—基金业协会有关负责人就上海宝银发表公开信事件答记者问 272
四十六、中国证券投资基金业协会、中国证券监督管理委员会北京监管局关于在北京市开展打击以私募投资基金为名从事非法集资专项整治行动的通告 273
第三部分 配套规则 276
一、创业投资企业管理暂行办法 276
二、关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见 281
三、新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法 285
四、国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知 294
五、政府投资基金暂行管理办法 300
六、关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知 305
七、申请豁免国有股转持相关政策的流程说明 309
八、中国人民银行金融市场司关于私募投资基金进入银行间债券市场有关事项的通知 310
九、关于引导私募投资基金进入交易所债券市场答记者问 312
十、关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答 314
十一、证监会发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答 315
十二、股转系统关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题解答——机构业务问答（一） 317
十三、股转系统关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函 319
十四、证监会非上市公众公司监管问答——定向发行（二） 321
十五、中国证券业协会关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知 322
十六、关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知 324
十七、上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引 328
十八、中登公司关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知 333
十九、中登公司私募投资基金开户和结算常见问题解答 336
二十、证券期货市场诚信监督管理暂行办法 337
第四部分 其他法律法规 345
一、中华人民共和国信托法 345
二、中华人民共和国公司法 355
三、中华人民共和国合伙企业法 390
四、中华人民共和国中外合资经营企业法 404
五、中华人民共和国合同法 407
六、中华人民共和国反洗钱法 426
七、中华人民共和国刑法 433
八、中华人民共和国刑法修正案（六） 445
九、中华人民共和国刑法修正案（七） 449
第五部分 公募证券规定（私募证券内控可参考适用） 451
一、证券投资基金管理公司治理准则（试行） 451
二、证券投资基金管理公司内部控制指导意见 462
三、基金管理公司固有资金运用管理暂行规定 470
四、基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见 473
五、证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见 476
六、基金管理公司代表基金对外行使投票表决权工作指引 480
七、证券投资基金托管业务管理办法 484
八、非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定 493
九、基金管理公司投资管理人员管理指导意见 497
十、基金从业人员证券投资管理指引（试行） 504
十一、关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定 508
第六部分 金融机构资产管理业务（仅供参考） 510
一、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 510
二、证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定 520
三、证券公司客户资产管理业务管理办法 527
四、证券公司集合资产管理业务实施细则 537
五、证券公司定向资产管理业务实施细则 549
六、期货公司资产管理业务试点办法 558
七、信托公司管理办法 567
八、信托公司集合资金信托计划管理办法 577
九、商业银行个人理财业务管理暂行办法 587
十、保险资金运用管理暂行办法 597
十一、保险资金投资股权暂行办法 609
十二、关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知 620
十三、保险公司所属非保险子公司管理暂行办法 624
十四、中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知 631
十五、中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知 633
十六、中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知 637
② 契约型私募基金和非法集资的区别
根据我国《刑法》规定，非法集资是指法人、其他组织或个人，未经有权机关的批准，向社会公众募集资金的行为。非法集资的对象是社会公众，手段大多为诈欺，以许诺高回报率和高利息率欺骗公众诱使其投资，欺诈性是其被法律禁止最重要的原因。一般而言，私募基金的对象则是少数的特定投资者，且对这些投资者一般门槛较高，参与的资金量要有一定规模，如100万元以上，其目的是共同投资、共享收益，当然也包括风险，但如果私募基金的发起人向投资人许诺高比例的保底收益，那么则可视为非法集资。
近年来，不少私募基金通过证券投资信托产品的渠道成功剥去“灰色的外衣”，管理层也在逐步研究私募基金“阳光化”的策略。包括央行副行长吴晓灵在内的多位政府官员，去年都在不同场合纷纷发表支持私募基金阳光化运作的言论，并呼吁以立法的形式给私募基金以合法地位。
吴晓灵认为，私募基金在中国作为重要的机构投资人，简单地说，是集富人之财。中国目前缺乏组合各种重要因素的金融工具，私募股权基金是其中之一。随着外资私募基金大量进入中国，必然推动中国私募基金的发展。根据中国的《证券法》、《公司法》和最近修订的《合伙企业法》，私募基金已经具备设立的依据。
根据新修订的《证券法》，如果向特定对象发行，而且发行份额不超过200份，即可视为私募发行。而对于这个“特定对象”，吴晓灵特别强调，必须是“合格的投资人”，这既包括机构投资者，也包括能够承担风险的个人投资者。她希望，发改委正在制定的《产业投资基金(试点)管理办法》中，会对“合格的投资人”作出界定，明确到底多大金额的投资人才可以参与私募基金的设立。
对于私募基金组织形式，吴晓灵认为可以采取三种方式：集合信托计划或集合资产管理的契约型；合伙公司；公司型。“要将税收鼓励与企业设立分开。”吴晓灵说。《合伙企业法》已经明确，只征收合伙人所得税，不再征收企业所得税。
吴晓灵认为，对于私募基金的设立，按照一般企业登记，按章程运行即可。“《民法》完全能够约束投资人各方的关系，不需要特别限制。”她说。
她指出，中国不乏有冒险精神的投资人，中国的民间投资是非常活跃的，尽管有些投资方式目前处于非常艰难的境地之中，但是这些在中国大地上从来没有停止过，我们需要把这些冒险精神引导到一个合规正常的渠道上去，堵邪门开正道；中国不乏未有效利用的各项资源，中国的资源是丰富的，但是中国缺乏组合各种要素的金融工具，私募股权投资基金就是有效整合现有市场各种要素的工具之一。
③ 什么是私募，私募基金的法律形式都有哪些
一、什么是私募
私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行人机构自己的员工(俗称"内部职工股"); 另一类是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。私募发行的不足之处是投资者数量有限，流通性较差，而且也不利于提高发行人的社会信誉。目前，我国境内上市外资股(B股)的发行几乎全部采用私募方式进行。
二、私募基金的法律形式都有哪些
在现阶段，私募基金主要采取的方式是公司型、信托型和契约型。无论是公司型还是信托型，都受最高人数的限制，股东或者信托份额持有人不得超过200人。而契约型，若转移资金占有则涉嫌非法集资，若不转移资金占有，则对基金经理的收益难以保障。
现在各种形式做如下介绍：
一、公司型
按照《公司法》的规定，有限责任公司股东人数需在50人以下，股份有限公司发起人数量需在200人以下。对有限责任公司，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利，对股份有限公司，章程中可以约定不按照持股比例分配。这样，对私募基金来说，就可以灵活约定，投资人获得多少比例，而基金公司或基金经理获得多少比例。但是，因为投资人可能会不断进入，这样从公司形式上就需要增资，而增资又需要股东的多数决，开股东会和办理公司变更手续，增加了繁复程度。此外，由于公司需要缴纳企业所得税等各种税费，将导致投资人的收益有较大折损。
二、有限合伙型
首先，除法律另有规定，有限合伙企业应由二个以上五十个以下合伙人设立。投资人为有限合伙人，以自己的投资为限承担责任，基金经理可以为普通合伙人，可以劳务出资，并承担无限责任。由于资金由基金经理运做，基金经理对自己的行为承担无限连带责任，这样，就比公司型的利润分配方式更进一步，不仅是分配利润，而且还有承担损失，这对于投资人多了一种保护。但是，对基金经理个人则成为一个太大的压力，尤其在我国没有个人破产法的情况下，因为自己的劳务而承担无限连带责任，不利于私募基金的行业发展。而按照公司法的规定，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
三、信托型
信托型私募基金需要委托信托机构通过出售资金信托份额，按照信托法律规定，资金信托的份额不得超过200份。信托的销售已经不同于私募，购买人与基金经理之间已经被信托公司所隔离，整个信托计划成为投资资金，信托公司取代购买人(真正的投资人)行使投资者权利。在这个模式中，增加了一层法律关系。同时，因为信托机构的介入费用增加，对投资人的收益有所折损。
四、契约型
基金经理或基金公司与投资人签订委托理财协议，资金仍在投资人帐户中，投资人授权基金经理操作。这种模式对投资人的收益折损最小，但是，同时对基金经理或基金公司的保障最小。鉴于双方签订的委托理财协议，资金没有发生转移，没有形成信托财产，所以，对于这种委托理财关系应当视为平等主体之间的民事委托代理关系。这样，在因为投资亏损或者收益分配纠纷出现时，诉讼将成为最后的保障。
④ 如何做好契约型私募基金的风险控制
进入2016年,随着契约型私募基金市场的进一步发展,基金管理人、投资人等所面临的一系列问题也开始浮出水面。辉石资本周京津表示,与公司型基金相比,契约型基金的发展基础是要有完善的信用制度和成熟发达的信托市场,国内在这方面存在不足,在诸多方面需要进一步完善。
鉴于契约型私募基金管理人在管理多支基金时容易发生各类关联交易、利益冲突行为,基金管理人应建立妥善的利益输送防范和利益冲突防范机制,做好风险防控措施,在交易过程中充分保护投资人的利益,不得从事法律禁止的“不公平交易”、“利用职务之便进行利益输送的交易”、“向投资者隐瞒可能存在的利益冲突情况或提供虚假信息”等损害投资者利益的行为。
对于契约型私募基金的风险控制,辉石资本周京津也提出了自己的一些看法。首先,基金管理人的管理决策衡量标准需要进一步细化。在契约型基金中,基金管理人的权限相对较大,基金投资、运作、管理、买卖的重大投资决策均由基金管理人单独作出。现行法规中对契约型基金管理人的决策权限及操作行为也缺乏明确的规范和约束。投资者在购买私募基金产品之后,基金管理人做出的管理措施和决定是否有利于投资者,往往缺乏客观的衡量标准,导致投资者往往缺乏投资信心。
2016年4月18日,中基协出台了《私募投资基金合同指引1号(契约型私募基金合同内容与格式指引)》,该指引将于2016年7月15日执行。指引在《私募投资基金监督管理暂行办法》的基础上,进一步明确规定了基金管理人的21项基金管理义务,包括但不限于:登记和私募基金备案手续,诚实信用、勤勉尽责义务,专业化经营管理,保障基金财产与其固有财产相互独立,不得进行利益输送,接受投资者和私募基金托管人的监督,信息披露及定期报告,保守商业秘密,及时分配收益等。这些规定较为详细地对基金管理人的管理职责进行了细化,有助于进一步提高契约型基金财产的安全。
其次,基金托管人的监管力度有待进一步加强。这一方面应当特别强调托管的必要性。虽然《私募投资基金监督管理暂行办法》规定,“除基金合同另有约定外,私募基金应当由基金托管人托管。”也就是说,基金管理人与投资者可以通过基金合同的约定排除托管。但托管毕竟是将基金财产与管理人财产相区别的有效方式,如果不进行托管,基金财产很容易被认为与管理人混同而缺乏独立性的法律支撑。
另一方面,也应当进一步加强托管人的监管措施。理论上,基金管理人受到基金持有人和基金托管人的双重监督,基金管理人作为机构投资者在证券市场理应与其他机构投资者和个人投资者处于平等地位。但实践中,基金托管人和投资者的监管措施均难以到位。
由于市场竞争日趋激烈,托管人为抢占市场份额,在严格监督基金管理人的基金管理运作方面往往缺乏主动性和积极性。同时,托管人虽然保管基金资产,但对资产的具体投资行为无权干涉,只能听从管理人的指示进行具体操作。基金托管人又往往是基金的主承销人,基金管理公司有权决定托管人的选任,托管人的地位缺乏独立性必然导致其监督的软弱性。为此,《私募投资基金合同指引1号(契约型私募基金合同内容与格式指引)》第二十五条对托管人的托管义务、监督职责也作了相应的明确规定,为出资者维护自身权利、保护基金安全、强化提高托管人的监督意识、减少争议提供了合同依据。
同时,还要进一步探索健全投资者利益的保障机制与方式。契约型基金的设立和运作方式,决定了基金管理人、托管人、投资者(份额持有人)三方当事人的地位在实践中无法对等。
如何完善代表基金投资者利益的基金治理结构,一直是契约型基金需要面对的问题,《私募投资基金合同指引1号(契约型私募基金合同内容与格式指引)》对此提供了较好的制约措施。在指引正式施行后,投资者还应进一步提高风险防控意识,在指引已有明确规定的基础上与基金管理人、托管方就《基金合同》的条款进行协商谈判,进一步健全完善基金利益保障机制。
最后,根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《证券投资基金法》的规定,发起设立私募契约型基金还应关注如下问题,避免出现法律风险:
一是强调基金管理人的登记和基金备案义务。包括向基金业协会申请登记;各类私募基金募集完毕,向基金业协会办理备案手续;报送所管理私募基金的投资运作情况和年度财务报告等。
二是是控制投资人的人数上限,单只基金投资者人数不得超过200人的限制,避免出现基金设立无效的情形。
三是严格执行指引关于基金合同的指导性规定,明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜,适用履行合同义务从而减少不必要的争议。
⑤ 契约型私募基金怎么通俗的解释
契约型私募基金：也称为信托型基金，它是由基金经理人（即基金管理公司）与代表受益人权益的信托人（托管人）之间订立信托契约而发行受益单位，由经理人依照信托契约从事对信托资产的管理，由托管人作为基金资产的名义持有人负责保管基金资产。契约型基金通过发行受益单位，使投资者购买后成为基金受益人，分享基金经营成果。契约型基金的设立法律性文件是信托契约，而没有基金章程。基金管理人、托管人、投资人三方当事人的行为通过信托契约来规范。
基金管理人：（基金管理公司），是指凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构。
基金托管人：又称基金保管人，是根据法律法规的要求，在证券投资基金运作中承担资产保管、交易监督、信息披露、资金清算与会计核算等相应职责的当事人。基金托管人是基金持有人权益的代表，通常由有实力的商业银行或信托投资公司担任。基金托管人与基金管理人签订托管协议。在托管协议规定的范围内履行自己的职责并收取一定的报酬。
契约型基金依据其具体经营方式又可划分为两种类型：
（1）单位型。它的设定是以某一特定资本总额为限筹集资金组成单独的基金，筹资额满，不再筹集资金，它往往有一固定期限，到期停止，信托契约也就解除，退回本金与收益。信托契约期限未满，不得解约或退回本金，也不得追加投资。如香港的单位信托基金就属于此类。
（2）基金型。这类基金的规模和期限都不固定。在期限上，这类基金是无限期的；在资本规模上，可以有资本总额限制，也可以没有这种限制。基金单位价格由单位基金资产净值、管理费及手续费等构成，原投资者可以以买价把受益凭证卖给代理投资机构，以解除信托契约抽回资金，也可以以卖价从代理投资机构那里买入基金单位进行投资，建立信托契约。
与公司型基金的区别：契约型基金的发展基础是要有完善的信用制度和成熟发达的信托市场，但国内在这方面的发展是不足的。而我国的股份公司制度已经有多年的发展历史，相对比较成熟，在这种条件下，有利于发展公司型基金。
⑥ 契约型私募基金嵌套有限合伙型基金投资拟IPO企业是否可以通过核查
2015年以来新三板基金伴随新三板的热度，募集发行数量突增，并呈现出期限短、结构化、契约型基金应用广泛等特点，本文来看看新三板基金的募集和投资应关注哪些法律问题。
1、新三板基金的基本概况
据悉，截至2015年7月初，已在全国中小企业股份转让系统有限责任公司(“新三板市场”)挂牌的公司(“挂牌公司”)约2,670家;已经提交挂牌申请、正在审核中的拟挂牌公司约714家。
伴随着新三板市场日渐明朗的发展前景，新三板基金的数量亦增势明显。目前参与掘金新三板的基金，主要有基金管理公司及其子公司管理的产品、证券公司集合资产管理计划、集合资金信托计划、私募投资基金等。
据今年4月中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)公布的统计数据，有43家基金管理公司及其子公司已发行新三板专户产品或专项资产管理计划产品约92只;在基金业协会备案的新三板私募投资基金产品达到105只;证券公司集合资产管理计划产品也不在少数。
2、新三板基金的主要特点
(一)结构化分层基金产品较多
传统投资于Pre-IPO企业的私募股权基金，一般多采用平层结构，不进行结构分层，各个投资者按照出资比例共享收益，共担风险。目前的新三板基金，尤其是投资于挂牌公司的产品，采用优先、劣后或者优先、中间、劣后进行结构化分层设计的较多，各个投资者在基金中处于不同的风险地位，因此所享有的投资收益亦有所区别。在采用优先、劣后分级的结构化产品中，通常约定优先、劣后级投资者之间按照一定的比例出资。在收益分配、亏损承担方面，如果产生超额收益，由优先级与劣后级投资者按照约定比例分享;若发生投资亏损，先行以劣后级投资者本金承担，适度降低优先级投资者的投资风险。
例如财通基金发行的“佰睿吉新三板分级1号”专户产品中，分级比例为5:1，亏损在16.7%以内，先亏B级，直到B级全部亏空;但是收益率向B级倾斜：低于20%(含)，A级B级按出资额分配收益;收益率20%-50%(含)，B级提取40%，A级提取60%;收益率50%以上，B级提取60%，A级提取40%;超额收益累进提取。
(二)契约型基金越来越普遍
在私募基金领域，出于税负、登记公示等考虑，私募股权投资基金采用有限合伙企业形式的较多。但是，随着《私募投资基金监督管理暂行办法》(“《管理办法》”)颁布实施，私募基金管理人能够直接发行契约型私募基金，不再需要办理工商登记手续，因此，契约型私募基金在新三板市场上的运用越来越广泛与普遍。此外，基金管理公司及其子公司管理的产品、证券公司集合资产管理计划、集合资金信托计划等产品，本身亦属于广义的契约型基金。而在主板IPO市场上，以契约型基金作为发行人股东的案例尚未出现。
(三)既可是标准化产品也可为非标产品
依据被投资公司是否完成挂牌为时点划分，新三板基金的投资方式主要有两种：一是投资于挂牌前公司，类似于传统投资Pre-IPO企业的私募股权投资基金，亦可称为Pre-挂牌公司;二是投资于已挂牌公司，新三板基金多通过参与挂牌公司定向增发的方式，对挂牌公司进行投资。
新三板基金投资Pre-挂牌公司，与投资Pre-IPO企业类似，在开展投资前，一般都需要对标的公司进行法律、财务、业务等方面的尽职调查。尽职调查结果令基金认可后，再起草、商定投资协议等法律文件，在各金融机构的产品体系中属于非标准化业务。
而基金投资于挂牌公司则有所不同，由于挂牌公司本身的业务、财务等信息均会定期公开披露，投资方能够较为便捷地获悉标的公司的具体情况，信息不对称程度相对较低，投资流程更为简便和标准化，在各金融机构的产品体系中属于标准化业务。
(四)基金投资期限通常较短
目前市场上常见的新三板基金产品，如基金公司的专户产品、证券公司资管计划、信托计划等，多投资于挂牌公司，参与挂牌公司的定向增发。由于定增取得的挂牌公司股票，相比于挂牌前公司股权，流动性较高，退出方式更为灵活，因此基金产品的期限一般较短。例如前文所述的财通基金“佰睿吉新三板分级1号”专户产品，产品期限为1+1年。
如果基金既参与挂牌公司定增，亦有意于投资挂牌前公司股权的，基金投资期限通常则会较长。这主要考虑基金投资的Pre-挂牌公司，进行改制、挂牌或者被收购，实施过程均需要一段时间。基金期限如果过于短暂，可能难以等到基金退出的最佳估值期。例如笔者参与设立的“东方嘉实新三板基金”，设置了3年的投资期与2年的退出期。基金主要参与挂牌公司的定增;如果遇有良好发展前景的挂牌前公司，亦会进行挂牌前股权投资。
3、新三板基金常见的主要法律问题
(一)契约型基金投资新三板挂牌公司是否有障碍?
如同前文所述，契约型私募基金在新三板市场上越来越被广泛使用，主要的基金模式有：私募基金管理人发起设立的契约型私募基金或嵌套有限合伙、公募基金子公司发起设立的资管计划、信托公司发起设立的信托计划、证券公司发起设立的资管计划。受限于目前工商登记的规定，契约型基金都必须由管理人，也即受托人代为持有挂牌前公司的股权，故均存在一定的信托架构。在目前IPO的企业中，尚未发现有契约型基金作为投资人参与Pre-IPO而顺利过会的案例，因此，契约型基金能否投资挂牌前公司时，不少专业人士存在疑虑。
笔者认为，根据《信托公司管理办法》第二十七条规定“信托公司对委托人、受益人以及所处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或者信托文件另有约定的除外。” 因此，信托计划往往意味着信托公司作为受托人不得披露委托人的身份，无法进行信托公示或信托登记程序，这与IPO的严格核查到最终一层自然人或投资主体存在明显冲突，故长期以来信托计划不能参与Pre-IPO的投资。与信托计划一样，所有的其他类的契约型私募基金都缺乏一个公示的机构可以将投资人的投资关系进行固化或披露，公司的实际股权持有人就无法得到最终的确认，使得IPO的核查处于不确定状态。
自《管理办法》颁布实施以来，证监会旗下无论是体制内的基金子公司、证券公司、期货公司还是体制外的私募基金管理人发起设立的契约型私募基金均被统一要求在基金业协会备案，其中备案的内容之一就是需要披露投资人的姓名、投资额度等基本信息。而且，自2015年3月以来，无论是新三板的挂牌、增发或并购，还是主板的增发、并购等事项，均已要求律师就私募基金的登记备案情况出具专项法律意见。从这一点而言，证监会对于其辖下监管的各类契约型基金，是存在一定掌控能力的。而且，这些契约型基金尚不存在不允许披露委托人的法律限制。笔者以为，伴随契约型基金登记备案机构的进一步建立和完善，以及等待未来IPO过会案例的佐证，并且契约型私募基金在主板增发与并购领域运作已放开的基础上，极有可能在不久的将来契约型私募基金走向Pre-IPO领域的投资。
在目前尚未明朗的阶段，笔者建议基金管理人暂时可以采用契约型基金嵌套有限合伙的方式进行新三板企业的投资，在未来新三板企业走向IPO时，所嵌套的契约型基金可以进行置换，将最终投资人落地到有限合伙中，既可以享受目前契约型基金所带来的便利，又保持了一定的灵活度。
(二)证券公司集合计划能否投资新三板企业?
根据《证券公司集合资产管理业务实施细则》第十四条的规定，证券公司集合资产管理计划可以投资于在证券期货交易所或银行间市场交易的投资品种;或者证券公司专项资产管理计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品。
按照现有规定，证券公司集合计划仅能投资于挂牌公司定向增发的股票，不能直接投资挂牌前公司的股权。如果要投资挂牌前公司，需通过认购集合资金信托计划或基金子公司的专项资产管理计划等方式间接实现投资目的。
例如，华融证券股份有限公司发起设立的“华融金三板掘金1号集合资产管理计划”，拟投资于新三板挂牌公司的股票、基金管理公司或其子公司的资产管理计划、集合资金信托计划等，产品为平层单一级别，不进行分级。
(三)基金管理公司如何投资新三板?
目前，基金管理公司参与投资新三板市场，主要是通过发行“专户”产品或子公司专项资产管理计划实施。
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条的规定，“资产管理计划资产应当用于下列投资：(一)现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品;(二)未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利;(三)中国证监会认可的其他资产。投资于前款第(二)项和第(三)项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。基金管理公司应当设立专门的子公司，通过设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务。”，因此，基金管理公司通常以“专户”的方式投资上述(一)约定的范围，通过子公司专项资产管理计划投资上述约定的全部范围。
通常而言，新三板已挂牌企业的股权被视为上述(一)约定的范围中的“股票”，而未挂牌公司的股权视为“未通过证券交易所转让的股权”。所以，“专户”仅可以投资于挂牌公司，不能直接投资挂牌前公司的股权。而基金子公司的专项资产管理计划，则既可以参与挂牌公司定增，也可以投资挂牌前公司股权。
在实践操作中，宝盈中证新三板(1期)资产管理计划是首只以宝盈基金公司子公司中铁宝盈资产管理公司作为管理人的新三板投资产品，标志着传统二级市场的投资机构进军新三板。
另外，财通基金已经在其公募基金母公司平台上发行了多个新三板专户产品，锁定一揽子低估值高成长的新三板股票，充分期待新三板估值提升、交易机制完善、转板制度升级带来的投资机遇。
(四)公募基金能否投资新三板企业?
对于基金管理公司注册发行的公开募集证券投资基金(即公募产品)能否投资挂牌公司定增，目前尚有争议。根据《证券投资基金法》第七十三条规定，公募产品一般只能投资上市交易的股票、债券;以及国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。虽然根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》规定，全国股份转让系统是经国务院批准，依据《证券法》设立的全国性证券交易场所。但是，在新三板市场挂牌交易的股票，是否属于公募产品的投资范围，尚待法律的进一步明确。
(五)哪一类基金管理人可以管理新三板基金?
根据《管理办法》以及基金业协会发布的《管理人登记和信息更新填报说明》，管理人在申请登记时，填报的申请业务类型，有证券投资基金、股权投资基金、创业投资基金、其他投资基金;并且可以进行多选。有部分管理人出于便捷考虑，往往会选择登记为股权投资基金管理人。
根据笔者办理的多只新三板基金登记备案经历，以及基金业协会的要求，管理人管理的新三板基金，如果仅投资于挂牌前公司，只需登记为股权投资基金管理人即可;但是如果要投资挂牌公司，必须登记为证券投资基金管理人，否则届时申请办理基金备案时亦会遇到障碍。
因此，如果尚未办理管理人登记的公司，笔者建议直接申请为证券投资基金管理人。如果已经登记为股权投资基金的管理人，则建议通过登记备案系统中的“管理人重大事项更新——主要投资基金类型及相关业务变更”，申请管理业务的变更登记，由股权投资基金管理人变更为证券投资基金管理人。需要说明的是，证券投资基金管理人的要求比股权投资基金管理人的要求更为严格。根据《证券投资基金法》的规定，申请证券投资基金的管理人，必须加入基金业协会;其从业人员应当具备基金从业资格;在信息披露、内部管理等方面，亦严于其他类型投资基金。
(六)基金管理人含外资成分对新三板基金的投资限制
正如前文所言，目前越来越多的契约型新三板基金投资Pre-挂牌公司。而受限于工商主管部门的规定与要求，目前对于契约型私募基金、各类资产管理计划、信托计划等，均无法直接在工商主管部门办理登记，仅能以基金管理人(受托人)的名义进行登记。
如果Pre-挂牌公司从事的业务属于外商限制性或禁止性行业，基金管理人含有外资成分，依据工商登记的股权结构关系， Pre-挂牌公司将可能被认定为存在外商股东或外国投资方，从而导致公司经营业务受到影响或限制。
以TMT行业常见的增值电信业务为例，多数地方的电信主管部门答复，对于公司是否存在外国投资方的界定，一般均以投资方的工商登记信息为准，不参考其他标准。如果契约型基金的管理人含有外资成分，将直接影响基金对标的公司的投资。
因此，如果新三板基金拟投资于外商限制性或禁止性行业的公司，需要格外关注各类契约性基金的管理人之中，是否存在含有外资成分的主体;如果存在类似情形，需要提前进行筹划与调整。
总之，新三板基金队伍伴随新三板的迅猛发展而快速扩容，专注于新三板领域的基金成员将大大丰富目前中国的私募基金的类型、数量和运作方式，投资人也可以借道新三板基金分享中国资本市场全面发展过程中的红利。作为长期关注资本市场和私募基金领域发展的律师，可以预见的是，私募基金管理人在中国新资本市场创建发展的过程中，将面临新一轮竞争的压力和弯道超车的机遇，也希望本文总结的这些法律问题能对从事新三板业务的私募管理人、新三板企业和投资人了解这个市场有所帮助和借鉴。
⑦ 契约型私募基金的风控没有在主合同里体现，而写在产品说明书里，具有同等法律效应吗
说明书和合同产品在基金协会备案时都需要，都是底稿，都有效。
⑧ 契约型私募基金对于合格投资人通常有哪些限定
结合《中华人民共和国证券投资基金法》（“《基金法》”）及《私募暂行办法》的规定，私募基金合格投资者的一般标准包括：
（一）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；
（二）投资于单只私募基金的金额不低于100万元
（三）符合下列相关标准：（1）净资产不低于1,000万元的单位；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者，视为合格投资者。
⑨ 成立契约型私募基金需要哪些法律文件
一、法律类《公司法》《证券法》
二、法规类：参照综合法规《私募投资基金管理暂行办法》；登记备案《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》；募集行为《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金投资者调查问卷内容及格式指引（个人版）》《私募投资基金风险揭示书及格式指引》中国投资基金业协会发布的《私募投资基金合同指引》；信息披露《私募投资基金信息披露管理办法》；产品运作方面《私募投资基金业务类型基金类型和产品类型的说明》
⑩ 如何确定一只基金是契约型私募基金
在我过发行的都是契约型，鑫风口有基金知识基金资讯