结构化私募基金银行出资限制

㈠ 结构化私募基金指的是什么意思

结构化私募基金，指的就是一个私募基金里面分成几层（优先级、中间级、劣后级）。优先级收益低，风险低。中间级和劣后级风险高，收益高。
举个栗子，如果一个私募基金做了结构化，1亿的规模。6000万的优先，4000万劣后。
如果基金赚钱了。比如说赚了20%。优先的收益一般比较低，比如说成立的时候就定在7%。那么就算这只基金赚了20%，优先级也只能分配7%的收益。其他的收益全部是劣后级的。
如果基金亏钱了。优先级能够保证本金不损失。亏到劣后级亏的差不多了。优先级就会叫停基金。

㈡ 私募基金的投资范围都有哪些有什么特别的限制么可以投资海外市场吗

目前而言，私募基金可以投资于中国证券市场上的股票、债券、封闭式基金、央行票据、短期融资权、资产支持证券、金融衍生品以及中国证券监会规定的其他投资品种。
目前绝大部分的私募基金是不可以投资海外市场的。 但是好买基金网上有了海外基金频道，是可以买的，可以关注下。

㈢ 私募基金gp出资要求

有限合伙人（LP）指基金的提供者，一般合伙人（GP）指基金的管理者两方面合起来就采用有限合伙的方式。20世纪以来，风险投资行为采用的主要组织形式即为有限合伙（LP），且通常以基金的形式存在。投资人以出资为限对合伙企业债务承担有限责任，而基金管理人以普通合伙人的身份对基金进行管理并对合伙企业债务承担无限责任。这样既能降低投资人的风险，又能促使基金管理人为基金的增值勤勉谨慎服务。

有限合伙制基金及基金管理企业的合伙人分为有限合伙人(LP)及普通合伙人(GP)。简单而言，有限合伙人即真正的投资者，但不负责具体经营；只有其中的普通合伙人有权管理、决定合伙事务，负责带领团队运营，对合伙债务负无限责任。LP-GP关系是有限合伙制的核心，优质的GP和LP关系为GP提供长期稳定的资金来源，使得GP能够将主要精力放在项目的投资和管理上。由于LP和GP之间的信息不对称性等原因，LP和GP关系的处理成为很多基金运营很大的负担。

PE 投资中GP和LP需要注意和明确的十大要点

一、GP的出资比例

LP愿意看到GP们拿出有意义的出资比例，为的是寻求LP与GP之间利益一致性的保障。通常，GP的出资比例范围通常是1%，这通常取决于GP的财务状况和LP的意愿。GP也可选择采用非现金方式出资，主要方式包括：放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。

二、收益分成

GP 通常可以获得基金回报的一部分。通过基金收益分成的方式给GP报酬，看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的，即争取基金投资回报的最大化。收益分成计算的基础是基金的回报，GP要先偿还LP全部的出资额，以及约定的回报率（如果有的话，通常是每年6%~10%）。之后才能参与剩余部分的分成。分成比例通常是20%，但有些非常成功地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。近年来，为了奖励GP，使其利益与LP更趋一致，国际上越来越多采用25%或30%的分成比例，尤其是对超过约定回报率的部分。

三、管理费

管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用（包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待、等），并不是GP主要的报酬方式。对于非常大的基金，GP会面临降低管理费的压力，以便保持GP的利益与LP的投资回报目标一致。管理费还有一些创造性的做法：降低管理费比例换取收益分成比例的提高；随着基金的投资进行逐步降低管理费比例；收取主导LP较低比例的管理费。第一次设立基金时，有些GP甚至会根据费用预算申请管理费。

一般来说，每年的管理费为基金承诺资金的2%，在承诺期结束后（通常4-5年），降至兑现承诺的2%；或者在投资期，为承诺资金的2%，投资期结束后（通常是4-5年），到基金清盘，逐步降至承诺资金的1%。

四、收益钩回

因为收益的分配是以投资项目的退出为基础，大部分合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款，以保证GP的收益分配不会超过收益分成约定的标准。收益钩回或者质押条款要求GP返还一部分已收取的收益分成，以防止后续投资项目表现不佳的情况下，GP获得的总收益超过约定比例。因为基金的封闭期通常是8-10年，等到基金清算之后才分配收益对GP来说是难以接受的，所以，通常每年会有一次收益修正，或者每个项目都有收益修正。

五、基金规模

尽管大部分GP可能会想最好能募集尽可能多的资金，但对他们来说，很重要的一点是要考虑在基金的投资期内，他们能够合理有效地投资多少资金。因为基金的表现将会决定GP募集后续基金的能力和成功可能性，GP在投资的时候，不能因为压力就投资过快或者单个项目投资过大。在基金募资文件中确定最小和最大规模，能够确保募资过程的灵活性。同时要记住，因为要预留一部分资金对已投资项目的追加投资，以及其他一些原因，基金通常不会筹到100%的承诺资金。基金通常对每个LP有一个最低投资额要求，但GP可能因为战略或其他原因，希望通过降低这个最低投资额门槛引入“特殊投资人”。

六、联合投资机会

LP 通常会要求当项目的融资额超过基金对单一项目投资规模限制时，能够联合投资的机会。GP在给予LP联合投资权利时，可以采取严格规定的方式，也可以采取灵活掌握的方式。GP或者GP内部的个人也可以获得联合投资的权利，但对所有项目投允许联合投资是不恰当的，这就让联合投资者可以假借联合投资之名，参与最好项目的投资，摘走最好的果子。通常，联合投资时，LP不会支付这部分的收益分成和管理费，但有时也不一定，他们可能需要支付交易费。

七、有限合伙人的职责

为了维持其有限责任，有限合伙人通常不允许参与有限合伙基金的业务，当然不同的地方有不同的法律规定，有些地方允许有限合伙人参与基金的业务，但他们对此持谨慎态度，以防影响其有限责任的身份。因此，大部分的有限合伙人对基金的业务参与非常有限。但基金通常有顾问委员会，委员由LP代表组成，他们的角色是对某些事情提出看法（有些情况下是认可），比如对拟投资项目的评价、估值、利益冲突问题及违约补救，他们不会参与到项目投资和处置等决策事物上。

八、投资限制

有些基金会选择只关注某些特定行业或领域的项目。通常，投资限制是比较宽容而不是强制的，以避免GP发掘到非常好的项目、却在预定的投资约束条件之外时，GP还要去执行一个非常繁琐的流程，获得LP的认可。可以约定，在合适的情况下，顾问委员会有权同意GP豁免投资限制。投资限制可能包括：投资限制主要是指根据基会的批准。

基金的性质及规模，规定基金不能或不应从事的投资项目或行为，例如：避免使用银行贷款参与投资、避免从事不相关业务而产生应纳税收入、不从事房地产投资、避免投资于其他基金、对上市公司的投资限制、投资回报再投资的限制（如最高不得超过总出资承诺的120%）、对项目投资的股权比例要求、单一项目的投资额占基金总额的比例限制、项目的地域限制、后续基金对前期基金所投项目的追加投资的限制，等。

九、LP的违约责任

大部分的基金有资金出资请求条款，某次出资请求会要求LP在收到出资请求后的某个时间期限内提供一个较小比例的承诺资金，直到完成全部出资。通常很多LP会关注，如果承诺出资，但收到出资请求之后不履行会怎么样。这个问题通常可以要求LP提供托管资金的方式解决，尤其是那些承诺投资额较小的LP。某些情况下，也可能需要担保和其他信用支持手段。通常还有一些比较严厉的条款处置违约的LP，比如没收其在基金中的部分或全部权益、强制他们将其基金权益以某个折扣价格转让给替他履行出资义务的其他LP、没收部分或全部合伙收益、等等。

十、关键人条款及继承问题

GP 的能力和经验通常是LP决定是否投资一支基金最核心重要的因素。因此，LP通常要求与管理者变动或关键人离职相关联的中止条款。这些条款轻则要求在多数或绝大多数LP认可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出资请求；重则要求在多数或绝大多数LP要求的情况下，中止基金。

关键人中止条款通常是基于其他中止条款（如果有）已经谈妥。募集后续基金的时间也通常需要谈判，因为GP希望能够在当前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望确保GP能把足够多的时间和精力继续用在当前基金上。一般来说，在募集一支新的基金之前，GP必须已经投资了当前基金一定比例的承诺资金（75%或更多），同时，还要约定，在后续基金募集和运营之后，GP用于当前基金的时间标准。另外，同一GP管理两支基金，在对相同公司、相同领域投资时，存在利益冲突、机会分配等问题，这些问题的解决可能需要得到顾问委员会的批准。

㈣ 私募基金禁止投资范围

1、将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；
2、不公平地对待其管理的不同基金财产；
3、利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；
4、侵占、挪用基金财产；
5、泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
6、从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；
7、玩忽职守，不按照规定履行职责；
8、从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；
9、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

㈤ 投资私募基金有没有什么限制啊

单只私募基金投资人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定人数。合伙型基金投资者、有限公司型基金投资者累计不得超过50人；契约型基金投资者、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。私募可以去排排网了解

㈥ 有限合伙投私募基金穿透对gp出资要求。

本文讨论的单边协议（在国际贸易和国际投资领域，单边协定或单边条约是指一国单方给予另一国的限制或优惠而签订的协议，与双边协定和多边协定相并列，本文所称的单边协议不同于单边协定），是指在有限合伙制私募基金和对冲基金的募集和运行过程中，由GP与某个或某些LP单独签订的对有限合伙协议做出进一步解释、修改或补充的协议，该等协议往往赋予特定LP某些其他LP并不享有的优先权利。实践中，单边协议虽常以有限合伙补充协议冠名，或以投资备忘录、承诺函等名义签署，但除非得到全体合伙人的追认，单边协议并不当然具备有限合伙补充协议的性质。而本文所称的单边协议，亦不包括全体合伙人共同签署的严格意义上的有限合伙协议的补充协议。本文拟分析单边协议在我国的实践并探讨现行法规制度下影响其效力的因素。
一、 单边协议的实践及示例条款
全体合伙人签署的有限合伙协议是有限合伙制私募基金和对冲基金的最核心的法律文件。除合伙协议另有约定外，合伙协议的补充协议应经全体合伙人一致同意并共同签署。但由于一致同意签署有限合伙协议受限于各方意愿、利益诉求及保密需要，为了实现某些特殊目的，GP与某个或某些LP签署的单边协议便应运而生并在近年出现持续增长的趋势。根据中华股权投资协会发布的《人民币基金与美元基金：有限合伙协议比较调研报告2011》，42.4%的参与调研的基金与某些LP有单边协议。人民币基金与美元基金中存在与LP的单边协议的比例分别为20.0%、61.1%。实践中，签署单边协议的动因主要有：
（一）在有限合伙初始募集及设立后的开放募集期间，特定投资者（一般是具有较强投资实力的机构投资者，以下称为“特别LP”）基于自身强势地位（通常是出于对自身的出资额度以及能够给基金带来其他价值增值的考虑），对GP在有限合伙协议之外提出其他特殊要求；GP为了吸引特别LP投资或继续投资，只能接受特别LP的特殊要求，但不愿意给予其他LP同等待遇。这类单边协议的出现和盛行很大程度上反映了私募股权基金和对冲基金的竞争和募资压力。当然为了增加基金对特别LP的吸引力，GP也可能主动提出签订单边协议。
（二）由于私募股权投资活动的长期性（投资人的回收期通常需要7-10年左右），LP出于对投资风险的考量，结合自身实际情况一般会就合伙协议中尚未约定而在私募股权基金未来运行过程中可能会出现的问题同GP进行磋商，磋商的结果一般是签署相应的单边协议。
（三）在信托或资管产品对接有限合伙的结构设计中，信托公司或其他资管机构以发起设立的集合资金信托计划、基金子公司资产管理计划所募集资金投资有限合伙，同时在有限合伙协议中对LP进行结构化的分类设计，并赋予不同类型的LP以不同的权利，如优先LP、普通LP、劣后LP具有不同的收益分配比例和分配顺位。在此基础上，为了进一步保证LP的权益符合信托产品或资管产品的风险控制和收益目标要求，信托公司或资管机构往往还会提出不同于其他LP的特殊条件，并要求与GP签署单边协议。
（四）在有限合伙制基金开放募集期，为吸引新投资，GP根据投资环境变化主动调整募资条件，对新加入的投资者（“新LP”）适用不同于初始投资者（“原LP”）的条款（可能涉及投资范围、投资限制、投资项目、收益分成、管理人指定等），与新LP 签署单边协议并作为入伙协议。这种情况较常见于有限合伙制私募证券投资基金。
（五）有限合伙协议由LP代持方（名义LP）签署，而实际出资人（隐名LP）与GP另行签署单边协议。
（六）在有限合伙存续期间，发生有限合伙协议没有约定或明确约定的事项，基于沟通成本和协商意愿等原因，GP无法就该事项与全部合伙人达成一致意见，因此与部分LP就有限合伙存续期间发生的特殊情况进行约定并签署单边协议。
单边协议通常包括有限合伙协议未规定的特殊安排，赋予签约LP区别于其他LP的特有的权利，例如：优先知情权、赎回权、优先退出权、收益补偿或豁免、业绩承诺、收益分成调整、管理费折扣等，具体参见以下《单边协议示例条款》。

二、单边协议的法律规制及监管
（一）我国对单边协议的法律规制和监管现状
《中华人民共和国合伙企业法》（以下称为“《合伙企业法》”）就签署、修改及补充合伙协议的主体、方式及适用原则作出规定。《合伙企业法》第四条规定，合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立；第五条规定，订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。第十九条规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
国家发展改革委办公厅《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号）规定了建立以股权投资企业向备案管理部门的报告义务为主要内容的股权投资企业信息披露制度，其中即包括重大事件即时报告制度。该规定将修改股权投资企业或者其受托管理机构的公司章程、合伙协议和委托管理协议等文件作为股权投资企业在投资运作过程中发生的应向备案管理部门报告的重大事件，但该规定并未明确签署单边协议是否属于修改股权投资企业的合伙协议。
可见，《合伙企业法》仅规定了有限合伙补充协议的签署要求，并没有涉及单边协议的规定。从签署主体看，单边协议不是有限合伙协议的补充协议，不能直接适用《合伙企业法》的有关规定。另外，从内容上看，单边协议是在有限合伙协议以外对签署方权益的特殊安排，私密性是单边协议的固有特点，鉴于一旦其他合伙人知悉单边协议的存在，将积极主张知情权，并争取相同情况下的同等待遇，这将给GP造成极大的压力，并可能影响有限合伙的稳定和存续。签署方一般不会主动向未签署单边协议的合伙人以及监管机构告知签署单边协议的情况并披露单边协议的内容。鉴于缺乏明确的单边协议监管规定，股权投资企业亦不会主动向备案管理部门报备单边协议。
（二）国外监管经验及其借鉴意义
目前各国对单边协议的规范与监管多集中体现在对对冲基金的单边协议（Side Letter）的规制上。
1.金融服务管理局（United Kingdom’s Financial Service Authority, FSA）作为英国对冲基金的主管部门，于2006年3月发布声明，要求基金管理人向所有投资者披露已存在的单边协议。2006年9月，英国另类投资管理协会（TheAlternative Investment Management Association, AIMA）进一步规定，如果单边协议中包含“重大条款”的，还应当披露“重大条款”的类型，但并没有要求披露具体条款内容。AIMA和英国对冲基金工作组（The UK-based Hedge Fund Working Group, HFWG）均认为“重大条款”是指：“可以合理地被认为向其他投资者提供更优先的赎回权、决定是否赎回其基金权益的权利的条款，因此可能对其他投资者在行使赎回权时造成重大不利影响。”
2.在2006年2月1日实施的1940年投资顾问法第203(b)(3)-2号规则中实行对冲基金顾问强制注册制，并且美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission, SEC)对单边协议进行审查，并监督对冲基金顾问是否适当披露了单边协议。SEC更关注的是与其他投资者利益相冲突的单边协议，例如流动性偏好条款和投资组合信息条款；至于不会对其他投资者产生不利影响的单边协议并不太关注，例如赋予投资者增加投资的能力、最惠国条款、管理费约定、减少收益补偿等。该规则施行后不久便于2006年6月23日失效，对冲基金顾问不再需要强制注册，而是可以自愿选择是否在SEC注册，但并不排除SEC会时不时地审查已注册的对冲基金顾问管理的基金中的单边协议。此外，如果对基金投资人实行不公平待遇，可能会因涉嫌欺诈受到SEC的指控。2012年6月7日，SEC对Harbinger对冲基金的管理人Philip Falone提出指控，其中即涉及Philip Falone给予个别投资人赎回权而不允许其他投资人赎回，因此涉嫌欺诈及操纵基金锁定期。
3.证券法修订专案组（The Task Force to Modernize Securities Legislation in Canada）建议，当对冲基金的单边协议或其他附属协议涉及到收取特殊费用或赎回安排时，应实行强制披露制度。
4.曼群岛金融管理局（The Cayman Islands Monetary Authority, CIMA）尚未对单边协议的使用发布相关规定，但曾提出与英国AIMA的监管规定一致的观点，即应加强对单边协议的披露的管理，使得其他投资者可以评估单边协议对其投资的影响。
可见，各国的管理当局都没有一概否认单边协议的效力，而是通过构建单边协议的适当披露制度，对不同类型和性质的单边协议区别对待，并从诚信原则的角度对单边协议的披露进行规范。
笔者认为，单边协议是有限合伙制私募股权基金及对冲基金各方利益博弈的产物，单边协议不仅涉及签署方的利益，可能对全体合伙人的利益产生影响，适当披露单边协议的内容，应成为各方权利保护的前提和基础。适当披露制度，包含对披露时点、内容及程度等要求进行明确规定，例如是否仅就单边协议的存在进行披露亦或需要披露协议的内容；对协议内容进行概括陈述还是须详细披露具体条款内容。对单边协议的规制和监管应尊重各利益相关主体的意思自治，以适当披露为核心构建符合我国私募基金发展现状和特点的单边协议监管制度。
三、单边协议的效力及风险分析
鉴于目前我国不存在直接规制单边协议的法律法规，在监管缺失的情况下，GP及签署LP往往选择对于签署单边协议的事实及其内容秘而不宣，放任了单边协议存在的法律风险，而单边协议效力不确定是签署单边协议面临的最大法律风险。单边协议或单边协议的条款一旦不具有签署方所期待的法律效力，实质上沦为签署方之间的安慰函，不但无法达到订立单边协议的初始目的，还可能导致签约方承担违约赔偿、损害赔偿等法律责任。具体而言，对于GP来讲，可能面临签约LP的索赔，也可能面临未签约LP追究其违反管理义务的责任；对LP来讲，可能会遭受单边协议预期利益的损失。
另外，根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）的有关规定，合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，但若单边协议涉及到合伙人之间收益分配的调整，变更了经工商登记机关备案的有限合伙协议或经全体合伙人一致签署的其他补充性协议中关于收益分配的约定，则会出现税收核定依据以及应纳税所得额不确定性的风险，实践中已出现税务机关不认可单边协议中有关收益分配的特别约定而直接以工商登记机关备案的有限合伙议为依据进行征税的情形。此等情形的出现，本质上亦涉及到税务机关对单边协议效力态度的问题。
鉴于单边协议签署的原因、条款内容各有不同，其效力不可一概而论，应当针对具体的单边协议签署程序、披露情况及具体条款内容分别进行分析。判断单边协议效力，应综合考查并分析以下因素：
（一）GP是否具有相应授权

一种观点认为，授权与否是判断单边协议效力的唯一标准。有限合伙协议作为设立有限合伙企业的基础法律文件，应由全体合伙人一致协商同意并共同签署，对有限合伙协议的任何修改或补充也应经全体合伙人一致同意，但有限合伙协议另有规定的除外。而绝大多数的单边协议的签订实质上都构成了对有限合伙协议的修改或补充，有限合伙协议的授权是签订单边协议的合法性基础。如果有限合伙协议没有明确授权GP签订单边协议，意味着对有限合伙协议的任何修改和补充以及签署单边协议都需经过全体合伙人一致同意，则GP与个别LP签订的单边协议无效；如果有限合伙协议对GP签订单边协议进行了明确的概况性或具体授权，则单边协议是有效的；如有限合伙协议对GP签订单边协议的权限作出了明确的约定，GP不能超越权限或违反相关约定，除非全体合伙人对单边协议的效力予以追认，否则单边协议是无效的。
另一种观点认为，授权与否并非判断单边协议效力的唯一标准。单边协议的效力问题不能简单等同于有限合伙协议的补充协议的效力问题。单边协议有效，意味着对于签署单边协议的合伙人之间产生法律效力，而非单边协议自动成为有限合伙协议的补充协议，具有适用于全体合伙人的效力。一般而言，全体合伙人签署的有限合伙协议之补充协议的效力优于有限合伙协议的效力，而单边协议不当然具有超越有限合伙协议及其补充协议的效力。单边协议的缔约目的在于对签署方权益进行不同于有限合伙协议的特殊安排，单边协议的内容并非必然影响全体合伙人的利益，不损害非签署方利益的单边协议无需经过全体合伙人一致同意或得到明确的概括性或具体授权。即便有限合伙协议对GP签订单边协议进行了概况性授权，但单边协议的签订对有限合伙利益或其他LP的权利造成不利影响，且存在《合同法》规定的导致合同无效或可撤销的情形的单边协议也面临效力瑕疵的风险。
笔者赞同第二种观点。第一种观点混淆了有限合伙协议的补充协议和单边协议的区别。目前绝大多数的有限合伙协议都不包括对签署单边协议进行明确授权、限制或禁止的条款。鉴于包括有限合伙协议在内的法律文件均由GP起草，GP倾向于将签署单边协议的权限写入有限合伙协议，而且希望采取对GP更灵活的概况性的授权方式，而对LP来讲，则希望采用更明确的限制性授权方式。
（二）单边协议是否适当披露

关于披露对单边协议效力的影响，一种观点认为：已按有限合伙协议或监管规则披露单边协议内容的，单边协议确定有效；在缺乏有限合伙协议约定或监管规则规定的情况下，GP可以自由选择是否进行披露，披露与否均不影响单边协议的效力。
另一种观点认为：已按有限合伙协议或监管规则适当披露单边协议内容的，仍应审查单边协议内容是否对有限合伙利益或其他LP的权利造成不利影响，以及是否存在《合同法》规定的导致合同无效或可撤销的情形，方能判断单边协议的效力情形。
笔者赞同第二种观点。诚实信用是《合伙企业法》规定的订立合伙协议、设立合伙企业的基本原则，GP应当向全体LP适当披露与其利益有关的信息，LP对单边协议应享有知情权，GP适当披露单边协议是LP评估单边协议对其利益的影响，进而做出投资选择的基础。鉴于我国目前缺乏针对单边协议适当披露的法规规定，可在有限合伙协议中对LP的知情权范围进行具体约定，明确应当如何适当地披露有关单边协议。但披露单边协议后，如何协调和处理来自未签约或/及其他签约LP要求享受相同待遇的要求，以及如何协调各个LP的特定权利之间的冲突也是GP面临的一大课题。
（三）单边协议是否实质变更了有限合伙协议约定内容

单边协议的订约目的是对签署方权益进行不同于有限合伙协议的特殊安排。因此，单边协议的内容突破有限合伙协议的约定成为一种常态。
一种观点认为，对于有限合伙协议没有约定或约定不明的事项，单边协议可以进行具体约定，此时单边协议是确定有效的。
另一种观点认为，无论单边协议约定的内容是对有限合伙协议内容的明确、补充或变更，仍需继续分析单边协议约定对有限合伙及对全体LP特别是未签署单边协议的LP利益的影响，而无法直接认定单边协议的效力。单边协议的内容不同于有限合伙协议，并不必然导致单边协议无效，例如管理费折扣，虽然变更了有限合伙协议的约定，但实际并不影响其他合伙人的利益；如签订单边协议对有限合伙本身或其他LP的权利造成不利影响，且存在《合同法》规定的导致合同无效或可撤销的情形的，单边协议仍然面临效力瑕疵的风险。笔者赞同此观点。
（四）单边协议内容对合伙企业及其他LP利益的影响

GP签署及履行单边协议应遵守《合伙企业法》和有限合伙协议规定的义务，以有限合伙的整体利益为重，并公平对待每一个LP。根据上述原则，在GP或部分LP的利益与有限合伙整体的利益发生冲突时，有限合伙的利益应优先于GP或个别LP的利益。如果单边协议的约定已经从根本上改变了全体合伙人先前约定的有限合伙的投资性质、限制投资范围甚至商业模式，则可能损害了有限合伙的整体利益；而赎回/退出权、对投资决定和关键人物的控制权、收益补偿权等特殊条款，则可能会对其他LP的权益造成重大影响。以上两种情形，均有可能被认为单边协议的签署是签约双方恶意串通损害第三方利益，从而导致单边协议被认定为无效。如单边协议内容只涉及签署方的权益安排，比如更多的知情权、管理费折扣等，并不损害合伙企业整体利益以及其他LP的利益，应当认定单边协议有效。
单边协议的签署还应遵循公平原则。实践中往往很多单边协议的条款对其他LP来讲是不公平的，例如：某个或某些LP可以获得份额流通权、短期赎回权等。但公平是指权利义务的对等，并非单纯享受权利上的平等。单边协议赋予签约LP优先权、优惠和特殊待遇，必然使得未签订和已签订单边协议的LP之间、签订不同单边协议的LP之间产生权利的不平等，但并不意味着GP没有公平对待每一个LP。比如在结构化的有限合伙制基金中，优先级LP和劣后级LP享有的权利是不平等，但由于其权利和义务是对等的，所以符合公平原则；再如特定的LP享有管理费折扣是因为其投资额较大，虽然其他LP并不享有管理费折扣，但这种约定对其他LP来讲并未显失公平，而且管理费的给付仅涉及GP和某个LP，与基金无关，不影响其他LP的利益。
（五）单边协议的签约主体是否适合
一般而言，单边协议的签约主体应当是有限合伙协议的签约方之一。
当存在实际投资人通过代持人隐名投资的情况下，隐名投资人常与GP签署不公开的单边协议，一旦发生争议，隐名投资人的主体资格易受到质疑，单边协议的效力存在风险。我国尚未有公开披露的此类案例，但国外最近发生的相关案例可供参考：在开曼群岛大法庭于2012年6月审理的“TheMedley Case”一案中，Fintan通过其代持人Nautical投资了Medley Fund，在投资之前Fintan和Medley Fund签订了单边协议，Fintan就此获得赎回/变现权，但代持人Nautical并未签署该单边协议。受金融危机影响，Medley Fund向全体投资人提供了赎回权变更的选择权，Nautical代表Fintan选择了放弃原来的赎回权并且接受每季度按比例分配额外的现金。故而，当Fintan依其与基金签署的单边协议要求回购时，遭到了Medley Fund的拒绝，Fintan遂诉至法院。法院认为，Fintan不是在基金注册的投资人，因此不是签订单边协议的适格主体，所以其签署的单边协议无效，单边协议的签署方应是名义投资人（代持人）。而Nautical作为代持人接受的调整后的赎回条款具有法律效力。
笔者认为，当存在实际投资人通过代持人隐名投资的情况下，实际投资人或实际受益人不是签约的合格主体，应当由GP、投资人、代持人共同签订单边协议，或者在GP和实际投资人双方签订单边协议的情况下，代持人应对实际投资人的签约行为予以授权或追认。
（六）多份单边协议之间是否存在权利冲突
当存在多份单边协议时，除了需要对各个单边协议进行上述考查及分析外，还应当比较分析各份单边协议的内容是否存在相互抵触。例如：GP分别在两份以上单边协议中给予了两个以上LP优先退出权而产生竞合；单边协议中规定了最惠国条款，而其他单边协议中约定特定权利具有排他性。GP应慎重签署单边协议并对已经签署的单边协议进行积极有效的管理，避免冲突发生。
值得一提的是，在有限合伙制证券投资基金中常出现GP与不同的募集期入伙的LP分别签订单边协议，其中对出资金额、投资范围、投资项目、收益分成、债务承担、管理人等分别作出不同于有限合伙协议的个性化的约定。有的单边协议还约定对各交易单元实行业绩隔离并单独计算投资收益。实质上，通过上述特殊安排，GP希望实现分别和不同募集期入伙的LP在有限合伙整体架构下组成相互独立的类似伞形信托“子交易单元”的结构。在这种情况下，不同募集期的单边协议与有限合伙协议之间以及单边协议之间均存在显著差异。
此类单边协议不同于有限合伙制私募基金的结构化设计。结构化设计中常将LP分成优先级、普通级、劣后级等类别，不同类别的LP在收益分配比例、退出顺序等方面存在区别。结构化设计与此类单边协议存在相似之处，但不同点在于前者的设计经由所有合伙人一致同意后共同签署，结构化设计下有限合伙人之间仍是资合和人合的结合，各LP相互了解各LP的身份及LP类型特征，各LP的分配比例及分配顺位虽不相同，但均针对全部合伙财产进行分配；而后者分别通过不同的单边协议约定来实现，并不向所有合伙人公开披露，各LP之间并不了解，此类单边协议显著弱化了有限合伙的人合属性。此类约定需要在有限合伙协议及单边协议中进行具体明确的授权，并建立完善的管理和核算制度；GP还应按照《合伙企业法》及有限合伙协议规定及时办理合伙企业的登记变更手续，否则容易产生争议。
在分析判断单边协议的效力时，应综合权衡以上分析的六个方面的考量，尤其应以单边协议内容对合伙企业及全体LP利益的影响为核心要素进行分析判断。

㈦ 什么是管理型的私募基金和结构化的私募基金

管理型私募基金就是基金的所有投资资金都是由投资人（包括客户和投顾跟投）认购，而且所有投资人的权益都是相同的，不分级，统一的风控标准。而结构化产品，一般分为优先级和劣后级，劣后级份额一般由投顾自己出资，优先级一般从银行或者机构出资，劣后级承担基金的亏损风险和优先级的固定利息，优先级收取本金和固定的利息，不分取基金的超额收益，劣后级份额收取除优先级固定利息和其他费用除外的基金的全部超额收益！

（资料来源：知乎）

㈧ 请问私募股权投资基金可以持有银行股权吗

可以。但持股超过一定比例，就成为主要股东，会受到《商业银行法》和银监会等诸多监管要求的限制。

例如针对中小商业银行主要股东的资格限制有（不完全列举）：
一、中小商业银行主要股东，是指持有或控制中小商业银行5%以上（含5%）股份或表决权且是银行前三大股东，或非前三大股东但经监管部门认定对中小商业银行具有重大影响的股东。
二、除《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的股东条件外，在实际审核过程中，应坚持以下审慎性条件：
（一）同一股东入股同质银行业金融机构不超过2家，如取得控股权只能投（或保留）一家。并应出具与其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他金融机构情况的说明。
（二）主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20％。对于部分高风险城市商业银行，可以适当放宽比例。
（三）要求主要股东出具资金来源说明。
（四）要求主要股东董事会出具正式的书面承诺：
一是承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并应出具银行贷款情况及贷款质量情况说明（经银行确认）。
二是承诺不干预银行的日常经营事务。
三是承诺自股份交割之日起5年内不转让所持该银行股份，并在银行章程或协议中载明；到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意。
四是作为持股银行的主要资本来源，应承诺持续补充资本。
五是承诺不向银行施加不当的指标压力。

㈨ 私募基金200人限制什么意思

根据《中华人民共和国证券投资基金法》第八十七条规定，非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。

及《中华人民共和国证券法》第二章证券发行

第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的，为公开发行：

(一)向不特定对象发行证券；

(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券；

(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

(9)结构化私募基金银行出资限制扩展阅读

私募基金特点：

私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。股权投资的特点包括：

1．股权投资的收益十分丰厚。与债权投资获得投入资本若干百分点的利息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。

2．股权投资伴随着高风险。股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归。

3．股权投资可以提供全方位的增值服务。私募股权投资在向目标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，这也是其吸引企业的关键因素。

在满足企业融资需求的同时，私募股权投资基金能够帮助企业提升经营管理能力，拓展采购或销售渠道，融通企业与地方政府的关系，协调企业与行业内其他企业的关系。全方位的增值服务是私募股权投资基金的亮点和竞争力所在。

参考资料来源：网络-中华人民共和国证券法

参考资料来源：网络-中华人民共和国证券投资基金法