债券发行指引

① 中国人民银行关于加强银行间债券市场信用评级作业管理的要求是什么

一、关于信用评级机构现场访谈作业管理

对债券发行人高层管理人员及有关人员进行现场访谈，是信用评级机构对发行人实地调查中的重要步骤，也是信用评级分析的重要基础之一。信用评级机构要认真做好现场访谈工作，深入、详尽地了解发行人的相关情况,按月填写《信用评级机构现场访谈作业情况表》(见附件1),于月后5个工作日内报送人民银行征信管理局(请以Excel文件报送，并以“信用评级机构现场访谈作业情况表—XX年XX月—XX评级机构”为文件命名)。

人民银行征信管理局按业务属地原则，将各信用评级机构现场访谈作业情况表分别下发人民银行相关分支机构。人民银行分支机构要据此核验信用评级机构的相关报备材料，并充分发挥一线管理职能。

二、关于评级作业时间要求

(一)信用评级机构初次对某企业开展信用评级时，从初评工作开始日到信用评级报告初稿完成日，单个企业主体的信用评级或债券评级一般不少于15天(遇法定节假日顺延,下同)，集团企业主体的信用评级或债券评级一般不少于45天。

(二)信用评级机构连续对某企业进行信用评级时，从初评工作开始日到信用评级报告初稿完成日，单个企业主体的信用评级或债券评级一般不少于10天，集团企业主体的信用评级或债券评级一般不少于20天。

信用评级机构连续对某企业进行信用评级是指同一信用评级机构对同一企业开展的第二次以上的信用评级，其进场开展评级工作开始日与上次评级报告(包括定期跟踪评级报告)有效期结束日之间的间隔一般不超过3个月。

三、关于债券发行人是否为集团企业的判定

主承销商依据银监会颁布的《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》(银监会令2007年第12号)对债券发行人是否为集团企业作出判定，并出具被评企业是否为集团企业的说明文件，该文件须加盖公章或经有权签字人签字。

信用评级机构在进场评级作业前向人民银行征信管理局和人民银行当地分支机构提交的报备材料中，除信用评级协议复印件、信用评级收费凭证复印件、跟踪评级安排材料外，还应包括上述说明文件。

请银行间债券市场各承销商于2008年3月31日前，将有权签署上述说明文件的签字人的姓名、职位、签字样本报人民银行征信管理局备案。有权签字人发生变更时,应至少提前3个工作日向人民银行征信管理局备案。

四、关于《信用评级机构评级作业主要流程单》的报备要求

信用评级机构开展信用评级业务时，应及时填写《信用评级机构评级作业主要流程单》(见附件2)，经加盖公章后，随评级报告向人民银行征信管理局和人民银行当地分支机构报备。《信用评级机构评级作业主要流程单》应与工作底稿相关内容保持一致。

② 公司债券招标发行业务指引的规定有哪些内容

企业债券招标发行业务指引(暂行)

第一章总则

第一条为规范企业债券的招标发行行为，保护参与各方的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》(国务院第121号令)和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号)等，制定本指引。

第二条获得国家发展和改革委员会(以下简称“发改委”)核准，在中华人民共和国境内以招标方式发行的企业债券，适用本指引。

本指引所称招标发行，是指企业债券发行人(以下简称“发行人”)根据市场情况，经与主承销商协商确定招标方式、中标方式等发行规则，按照参与各方签订的相关协议规定，通过企业债券招标发行系统(以下简称“招标系统”)向投标人公开发行债券，投标人按照各自中标额度承购债券的方式。

第三条企业债券招标发行参与人包括发行人、主承销商、承销团其他成员、直接投资人及其他投资投标人包括主承销商、承销团其他成员及直接投资人。

第四条在企业债券招标发行过程中，参与人应遵循“公开、公平、公正”原则，遵守相关管理规定，接受发改委的监督管理。不得有不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。

第五条企业债券招标发行应使用中央国债登记结算有限责任公司(以下简称“中央结算公司”)提供的招标系统进行。投标人应办理系统联网和开通投标相关权限，相关工作人员应获得中央结算公司的发行业务资格。

第六条中央结算公司应做好企业债券发行支持、总登记托管、结算、代理本息兑付及信息披露等相关服务工作。

第二章承销团其他成员有关要求

第七条承销团其他成员应尽职配合主承销商的询价工作，及时将其他投资人的需求真实、准确地反馈给主承销商。

第八条承销团成员应将企业债券发行业务与投资交易业务、资产管理业务进行分离，在业务流程和人员设置两个方面实现有效隔离，并符合有关法律、法规的要求。

第九条承销团其他成员应健全内控制度，制定并完善相关业务操作规程，防控企业债券发行过程中的潜在风险。

第十条承销团其他成员应按照其他投资人委托进行投标，并做好分销及缴款工作。

第三章直接投资人有关要求

第十一条直接投资人是指承销团成员以外，可直接通过招标系统参与企业债券投标的投资人。直接投资人可根据自身投资需求，参与所有企业债券的招标发行。直接投资人不能进行分销。

第十二条直接投资人应积极配合主承销商的询价工作，及时准确地反馈自身的投资需求。第十三条上一年度末AA+级(含)以上和AA级(含)以下两类企业债券持有量排名各前30名的投资人，自愿申请成为直接投资人。

第十四条直接投资人应健全内控制度，制定并完善相关业务操作规程，防控企业债券发行过程中的潜在风险。

第四章其他投资人有关要求

第十五条其他投资人应积极配合企业债券发行的询价工作，及时、准确地将自身的投资需求反馈给承销团成员。

第十六条其他投资人如对当期企业债券有投资意愿，应与承销团成员签订代理投标协议并委托其代理投标。

第十七条其他投资人通过代理投标方式获得债券后，应与承销团成员签订分销协议，完成分销过户，并履行缴款义务。

第五章招标现场管理

第十八条招标发行应使用中央结算公司提供的专用场所。

第十九条招标现场应独立于一般办公场所，符合安全、保密要求。招标现场应提供招标系统终端和其他专用设备，包括但不限于录音电话、传真机、打印机等。

第二十条发改委或委托机构派出观察员，对招标发行进行现场监督。观察员的主要职责是监督发行人和其他招标现场有关人员按照本指引规定，开展招标发行工作。

第二十一条“企业债券招标现场工作人员名单”中的发行人工作人员和观察员应于招标发行开始前，在专门区域统一存放所有通讯设备，并登记进入招标现场。

第二十二条在企业债券招标发行期间，任何人不得携带电子设备进入招标现场，场内人员与外界沟通应全部使用招标现场内所提供的专用通讯设备。

第二十三条在企业债券招标发行期间，场内人员不得离开招标现场，任何人不得以任何方式向外界泄露或暗示与招标发行有关的信息。

第二十四条在企业债券招标发行期间，中央结算公司相关工作人员原则上不得进入招标现场，如确需进入现场提供技术支持的，应征得观察员同意并履行登记手续，直至招标结束后方可离开招标现场。

第二十五条观察员应切实履行招标现场监督职责，保证招标发行有序进行。

第六章招标规则

第二十六条发行人应根据发行文件和相关协议要求，通过招标系统发送招标书。投标人应在规定的招标时间内通过招标系统招标。

第二十七条招标发行方式包括定价招标和数量招标。定价招标标的包括利率、利差和价格。数量招标标的为投标人的承销量。

第二十八条定价招标的中标方式包括统一价位中标、多重价位中标。招标标的为利差时，中标方式只能采用统一价位中标。

第二十九条中标分配原则。定价招标时，招标系统按照利率、利差由低至高或价格由高至低原则，对有效投标逐笔累计，直到募满计划招标额为止。如果没有募满，剩余发行量按照事先签订的相关协议处理。

第三十条中标方式为统一价位时，所有中标机构统一按照最高中标利率(利差)或最低中标价格进行认购，最高中标利率(利差)或最低中标价格为票面利率(利差)或票面价格。

中标方式为多重价位时，若标的为利率，则全场加权平均中标利率为票面利率，中标机构按照各自实际中标利率与票面利率折算的价格认购;若标的为价格，则全场加权平均中标价格为票面价格，中标机构按照各自中标价格认购并计算相应的缴款金额。

第三十一条如投标总量未达到计划发行额且当期债券有余额包销的约定，则负有包销义务的承销机构，应按照协议约定的价格，将剩余的本期债券全部自行购入。

第七章异常情况和应急处理

第三十二条招标发行前如出现政策调整或市场大幅波动等异常情况，发行人经与主承销商协商决定取消、推迟发行或调整招标发行利率(价格)区间的，应报经发改委同意，并通过中国债券信息网向市场公告。

第三十三条中央结算公司应密切监控招标系统与通讯线路等各方面的运行情况。

第三十四条投标人应熟练掌握招标系统投标，应急投标等相关业务操作，加强投标客户端的日常维护，保证网络连接通畅和设备正常。在以下两种情况下，投标人可通过应急方式进行投标：

(一)尚未与招标系统联网;

(二)已与招标系统联网，但出现系统通讯中断或设备故障。

第三十五条采用应急方式投标的投标人应在发行人公告的投标截止时间前将带有密押的应急投标书传至招标现场。

第三十六条投标人一旦采用应急方式投标，在该场次企业债券投标中即不能再通过招标系统客户端修改或撤销投标书。如确有必要修改或撤销的，仍应通过应急方式进行。

第三十七条发行人应审核确认应急投标书中各要素准确、有效、完整，中央结算公司工作人员应该对密押无误。应急投标书经发行人和观察员签字确认后，发行人可输入应急投标数据。

第三十八条通过应急方式投标的投标人，须在招标结束后三个工作日内向中央结算公司提供加盖单位法人公章的应急投标原因说明书。原因说明书应具体列明尚未联网、系统通讯中断或设备保障等情况。

第八章企业债券分销和缴款

第三十九条中标的承销团成员应按照发行公告及相关文件设定的分销期，在中标额度内进行分销。承销团成员应确保企业债券的分销对象符合法律法规、部门规章及其他有关规定。

第四十条中标的承销团成员对获得的企业债券额度负有包销义务。

第四十一条企业债券分销必须签订书面协议，价格由双方自行商定。企业债券通过证券交易所网上销售，应按照证券交易所有关规定办理。

第四十二条中标的投标人应按照有关协议约定在缴款日按时向发行人缴款。若出现未能及时缴款的情况，按照有关规定处理。

第九章附则、

第四十三条发行人应妥善保存招标发行各环节的相关文件和资料。中央结算公司应保存电话录音、出入登记相关文件，保存期至当期企业债券付息兑付结束后五年止。

第四十四条在企业债券招标发行过程中，发行人、主承销商发现异常情况应及时向发改委报告。第四十五条发改委对企业债券招标发行业务实施监督管理。接收簿记建档参与人的举报。发改委视情节轻重予以诫勉谈话、通报批评、警告处分并责令改正。

第四十六条本指引未尽事宜应按照发改委的相关规定处理。第四十七条本指引由发改委财金司负责解释。第四十八条本指引自发布之日起执行。

企业债券主要种类

企业债券按不同标准可以分为很多种类。最常见的分类有以下几种：

(1)按照期限划分，企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券。根据中国企业债券的期限划分，短期企业债券期限在1年以内，中期企业债券期限在1年以上5年以内，长期企业债券期限在5年以上。

(2)按是否记名划分，企业债券可分为记名企业债券和不记名企业债券。如果企业债券上登记有债券持有人的姓名，投资者领取利息时要凭印章或其他有效的身份证明，转让时要在债券上签名，同时还要到发行公司登记，那么，它就称为记名企业债券，反之称为不记名企业债券。

(3)按债券有无担保划分，企业债券可分为信用债券和担保债券。信用债券指仅凭筹资人的信用发行的、没有担保的债券，信用债券只适用于信用等级高的债券发行人。担保债券是指以抵押、质押、保证等方式发行的债券，其中，抵押债券是指以不动产作为担保品所发行的债券，质押债券是指以其有价证券作为担保品所发行的债券，保证债券是指由第三者担保偿还本息的债券。

(4)按债券可否提前赎回划分，企业债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。如果企业在债券到期前有权定期或随时购回全部或部分债券，这种债券就称为可提前赎回企业债券，反之则是不可提前赎回企业债券。

(5)按债券票面利率是否变动，企业债券可分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券。固定利率债券指在偿还期内利率固定不变的债券;浮动利率债券指票面利率随市场利率定期变动的债券;累进利率债券指随着债券期限的增加，利率累进的债券。

(6)按发行人是否给予投资者选择权分类，企业债券可分为附有选择权的企业债券和不附有选择权的企业债券。附有选择权的企业债券，指债券发行人给予债券持有人一定的选择权，如可转让公司债券、有认股权证的企业债券、可退还企业债券等。可转换公司债券的持有者，能够在一定时间内按照规定的价格将债券转换成企业发行的股票;有认股权证的债券持有者，可凭认股权证购买所约定的公司的股票;可退还的企业债券，在规定的期限内可以退还。反之，债券持有人没有上述选择权的债券，即是不附有选择权的企业债券。

(7)按发行方式分类，企业债券可分为公募债券和私募债券。公募债券指按法定手续经证券主管部门批准公开向社会投资者发行的债券;私募债券指以特定的少数投资者为对象发行的债券，发行手续简单，一般不能公开上市交易。

无论是哪种招标方式都是有相关规定的，而且公司债券招标发行业务指引的规定，一共有九章四十六条，其中明确指出为规范企业债券的招标发行行为，保护参与各方的合法权益，作出此规定，而且还说明了招标及中标的规定。

③ 发改委的企业债可以非公开发行吗

发改委的企业债不可以非公开发行。
加快企业债券的定位转型。
对于城投债，一方面要放宽发债门槛，积极支持以企业信用为基础的城投公司发债融资。另一方面要进行规范，推动城投公司市场化转型，清晰界定企业债和政府债的边界，防止以企业债的形式在政府债务规模以外无序放大政府负债。具体来说：
（一）对优质发债企业取消指标限制。过去出于防范地方政府性债务风险考虑，有个“211”指标政策，即允许省会城市、地级市、县级市每年各发行2支、1支、1支企业债券。现在对于城投企业债项评级AA+以上，或主体评级AA并有担保或项目收益确定、回报期较短的债券，取消指标限制。
（二）取消或减少城投债和政府经济指标的挂钩。之前发行城投债，由于偿债保障措施在一定程度上与政府给予发行人的资金平衡政策相关，为了防范地方政府性债务风险，要求发行人所在区域地方政府性债务率不超过100%，当期发债规模也不能超过当地的公共财政预算收入。今后城投债转型为完全以企业信用为偿债基础后，上述与地方政府财力和债务水平相挂钩的指标限制将被取消。此外，本区域企业发行企业债券、中期票据等余额的预警线也从不超过上年度GDP的8%提高到了12%。
（三）对于不符合国务院43号文件精神的，不再支持。对于没有收入的项目，一律通过申请地方政府债券解决资金问题，不再发企业债融资。对于企业与政府签订的建设-移交（BT）协议收入、政府指定红线图内土地的未来出让收入返还的这种模式，不能无条件地作为发债偿债保障措施。

④ 证券发行上市业务指引 修订了哪些内容

第一章 证券经营机构的投资银行业务
熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
第二章股份有限公司概述
熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。
掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。
熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。
熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。
熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。
第三章 企业的股份制改组
熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。
熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。
第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
掌握发行承销过程中的具体保荐业务；熟悉首次公开发行股票申请文件；掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。
掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求；了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求。了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。
第五章 首次公开发行股票的操作
了解新股发行体制改革的总体原则、基本目标和内容。了解新股发行改革第二阶段的主要改革措施。
掌握股票的估值方法，了解投资价值分析报告的基本要求。掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。
掌握股票发行的基本要求，掌握战略投资者配售的概念与操作，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制和中止发行机制。掌握网上网下回拨的机制安排；掌握中止发行及重新启动发行的机制安排。
熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、报价申购、发售、验资、承销总结等；了解网下电子化发行的一般规定；掌握承销的有关规定。要求掌握主承销商自主推荐机构投资者的机制安排。
掌握股票上市的条件与审核。掌握股票锁定的一般规定，掌握董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定；掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定；熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩余证券的处理方法。
熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容；熟悉中小企业板块发行及上市流程。
掌握创业板发行、上市、持续督导等操作上的一般规定；熟悉创业板推荐工作指引的有关规定；掌握推荐创业板上市的鼓励领域及产业；熟悉创业板上市首日交易监控和风险控制的有关规定。
熟悉创业板发行及上市保荐书的内容；了解创业板上市成长性意见的内容。掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定。
第六章 首次公开发行股票的信息披露
掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。
熟悉招股说明书的编制、预披露和披露要求及其保证与责任，了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息的散发。掌握招股说明书的一般内容与格式。
熟悉路演、申购、询价区间公告、发行结果公告的基本内容。了解确定发行价格后，披露网下申购情况、网下具体报价情况的机制安排。
熟悉股票招股意向书及上市公告书的编制和披露要求，股票招股书意向书及上市公告书的内容与格式。
掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求。
第七章上市公司发行新股
掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。
熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。
掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。
熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。
第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行
熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。了解可转换债券发行条款的设计要求。熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。了解企业发行可转换债券的主要动因。
熟悉可转换债券发行的申报程序。了解可转换债券发行申请文件的内容。熟悉可转换公司债券发行的核准程序。
熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。
熟悉发行可转换债券申报前的信息披露。掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求。了解可转换公司债券上市公告书披露的基本要求。了解可转换公司债券发行上市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的内容。
熟悉可交换公司债券的概念。掌握可交换公司债券发行的基本要求，包括申请发行可交换公司债券应满足的条件，以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。了解可交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序。
第九章债券的发行与承销
掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。
熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例。了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式。
熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排。熟悉企业债券和公司债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容。了解中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估。熟悉企业债券和公司债券申请上市的条件、上市申请与上市核准。了解企业债券和公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务。
熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。
熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制和信息披露要求。
熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排。了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉证券公司债券的上市与交易。了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露。了解证券公司定向发行债券的信息披露。
熟悉资产证券化的各方参与者的角色。了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉资产证券化的具体操作。了解公开发行证券化产品的信息披露。了解资产证券化的会计处理和税收政策。
了解国际开发机构人民币债券的发行与承销。
第十章外资股的发行
了解境内上市外资股投资主体的条件。熟悉增资发行境内上市外资股的条件。熟悉境内上市外资股的发行方式。
熟悉H股的发行方式与上市条件。熟悉企业申请境外上市的要求。了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。
熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定。了解外资股招股说明书的形式、内容、编制方法。熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。
第十一章公司收购
熟悉公司收购的形式、业务流程、反收购策略。
掌握上市公司收购的有关概念；熟悉上市公司收购的权益披露；熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则；了解收购人及相关当事人可申请豁免要约收购的情形和申请豁免的事项；熟悉上市公司并购中财务顾问的有关规定；熟悉上市公司收购的监管；熟悉上市公司收购共性问题审核意见关注要点。
熟悉外国投资者并购境内企业规定的基本制度、适用范围、并购方式、要求及涉及的政府职能部门；了解外国投资者并购境内企业的审批与登记；掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定；熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查；熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度；了解外国投资者并购境内企业的其他有关规定。
了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则；熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求；熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求；熟悉外国投资者进行战略投资的程序；熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置。
第十二章公司重组与财务顾问业务
熟悉重大资产重组的原则，了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围，掌握重大资产重组行为的界定；熟悉重大资产重组的程序；熟悉重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任；掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定；掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定；熟悉上市公司重大资产重组的监督管理和法律责任；熟悉上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注要点。
掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项；熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形；熟悉并购重组审核委员会的职责，熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度；熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定；了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定。
掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则；熟悉上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任；了解上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的填报要求。

⑤ 保险机构债券投资信用评级指引的保险机构债券投资信用评级指引（试行）

关于印发]《保险机构债券投资信用评级指引（试行）》的通知 b]
各保险公司，各保险资产管理公司：
为加强债券投资信用风险管理，建立保险机构内部信用评级系统，规范信用评级程序和方法，我会制定了《保险机构债券投资信用评级指引（试行）》（以下简称指引）。现印发给你们，并将有关要求通知如下：
一、各公司应高度重视信用风险管理，按照《指引》有关要求，建立和完善内部信用评级制度。
二、各公司应严格执行信用评级制度，规范操作流程，保监会将对各保险机构信用评级系统的建设和执行情况进行检查。
三、各公司应加强信用风险研究，通过信用评级，进行持续跟踪分析评估，切实防范信用风险。
请认真遵照执行。
附件：保险机构债券投资信用评级指引（试行）
二○○七年一月八日
保险机构债券投资信用评级指引（试行） 第一条为加强债券投资信用风险管理,建立保险机构内部信用评级系统（以下简称信用评级系统），规范评级程序和方法，根据有关法律法规，制定本指引。
第二条保险机构投资各类债券，应当进行内部信用评级（以下简称信用评级）。国债、中央银行票据以及其他经中国保监会认可的债券可免予信用评级。
第三条信用评级包括发债主体信用评级和债券信用评级。
第四条保险机构应当根据公司发展战略，设立专门部门或岗位，配备专业管理人员，借鉴外部信用评级机构的制度和程序，建立信用评估模型，健全信用评级系统。
第五条中国保监会根据保险机构信用评级系统建设和运作情况，实施分类监管。 第六条信用评级应当遵循以下原则：
（一）真实一致原则。评级人员应当核实评级数据和资料的真实性，确保基础数据、指标口径、评级方法、评定标准的一致性；
（二）独立客观原则。评级人员应当独立、客观、公正，不受发债主体及其他外部因素的不良影响；
（三）审慎稳健原则。评级人员应当充分考虑宏观经济、特定行业和发债主体经营管理可能存在的波动，全面审慎评估发债主体经营和财务状况、债券风险收益状况以及其他风险。
第七条保险机构应当建立健全信用评级管理制度，及时报中国保监会备案。信用评级管理制度主要包括：
（一）信用评级议事规则和程序规定；
（二）信用评级方法细则；
（三）信用评级报告准则；
（四）评级人员操作规范；
（五）尽职调查制度；
（六）跟踪评级和复评制度；
（七）防火墙制度等避免利益冲突的制度；
（八）其他制度。
第八条信用评级部门应当至少由两名以上专业人员组成。信用评级专业人员应当具备金融知识和财务分析能力，主管人员应当具有相关工作经验。
第九条信用评级部门或岗位应当明确工作职责，避免业务与其他部门交叉。信用评级人员不得同时从事投资交易。
第十条信用等级评定应当采用国际国内通用的评级定义和符号体系，原则上分为投资级、投机级、违约级三个等级，每一等级分设若干档。
第十一条信用评级部门或岗位应当规范管理和使用评级信息，逐步完善评级信息数据库，持续积累违约事件、违约率、违约回收率、信用稳定性等信息和数据，并作为经营管理资源长期保存。
第十二条信用评级部门或岗位应当建立档案管理制度，分类整理相关原始资料、评级材料、信用评级报告等。
第十三条信用评级基本流程，包括信息收集、调研访谈、初步评定、提交报告、跟踪评级等内容。
第十四条保险机构应当充分利用媒体信息和其他公开资料，广泛积累各类数据，将其作为信用评级的基础信息。
第十五条保险机构应当主动与发债主体交流，了解其业务经营、财务计划、管理政策和其他影响信用评级的情况。必要时可根据需要，通过实地考察获取有关信息。
第十六条信用评级人员应当严格审查所获信息，确保信息真实、准确。信息资料不完整或存在虚假陈述的，保险机构应当不予评级。
第十七条信用评级人员应当运用科学合理的评级方法，分析研究评级对象，撰写信用评级报告，初步评定信用等级，并按规定程序审定后，形成信用评级结果，作为债券投资和风险管理的重要依据。
第十八条信用评级报告应当逐级上报，及时提交相关部门使用。风险管理部门应当监督信用评级结果使用情况。
第十九条保险机构应当及时跟踪债券存续期内评级变化。跟踪评级每年至少二次，应当适当提高信用级别较低的发债主体的跟踪评级频率。
发债主体出现资金链中断问题，需要滚动、重复发行债券，或者发债主体、担保人、担保物状况发生重大变化，保险机构应当及时重新评定发债主体和债券信用等级。
第二十条保险机构应当加强债券市场研究，分析信用等级与债券价格等关联因素，发现异常情况时，及时向监管机构报告。
第二十一条保险机构应当建立科学指标体系，规范评级程序和方法，详尽分析影响发债主体信用评级的风险因素，评定其偿债能力和偿债意愿，确定其信用等级。
第二十二条偿债能力评估包括个体评估和支持评估。
个体评估主要分析发债主体的外部环境、运营因素、内部风险管理和财务实力。
支持评估主要分析发债主体在宏观经济和股东单位中的地位、股东结构和政府支持程度，评估受评对象需要资金时，获得外部支持的能力。
发债主体法人机构设在其他国家或地区的，应当分析其所在国家或地区的主权风险。
第二十三条发债主体偿债意愿评估，应当重点考察下列因素：
（一）信用记录，主要考察发债主体历史违约记录；
（二）公司治理，主要考察股东背景和构成，股东大会、董事会、监事会设立和履职情况、管理决策和执行情况、关联交易和履职监督情况、激励和约束机制等；
（三）发债主体人员素质及管理状况，主要考察法人代表素质、员工素质及管理水平等;
（四）其他因素。
第二十四条保险机构应当考察发债主体的财务管理政策，分析其整体发展目标和资金需求，结合历史记录和业务发展情况，评估其合理性。
第二十五条保险机构应当根据不同行业特点，建立一般财务状况评估指标体系和特殊财务指标体系。
第二十六条保险机构应当按照可比原则，按照不同行业财务特征和风险状况，建立并调整相关行业财务评估基准，准确反映发债主体的财务状况。
第二十七条发债主体为一般工商企业的，应当重点考察其经营风险和财务风险。发债主体为商业银行的，应当重点考察影响其信用的外部环境、运营因素、内部管理风险和财务实力等。（一般工商企业和商业银行主要评估方法参见附录）
第二十八条保险机构应当根据发债主体信用状况，结合债券特点和相关合同，考察债务人偿还债务的信用程度，确定其信用等级。
第二十九条债券和相关合同评估，应当考察发债主体募集资金投向、项目现金流和综合现金流、到期偿付能力、偿付及时性等，重点关注与债券资金流向和收益相关的因素。
第三十条保险机构确定债券信用等级，应当重点考虑债券清偿顺序。
（一）担保债券：含有抵押、质押、信用保证等增信条件，本金和利息清偿顺序先于普通债券，其信用等级可能高于发债主体信用等级。
（二）普通债券：不含任何增信条件，本金和利息清偿顺序优于次级债券和混合资本，其信用等级一般等同于发债主体信用等级。
（三）次级债券：本金和利息清偿顺序列于公司普通债务之后、优于混合资本和股权资本，其信用等级一般低于发债主体信用等级。
（四）混合资本债券：符合一定条件时，本金和利息可以延期支付，清偿顺序列于次级债券之后，优于股权资本，其信用等级一般低于发债主体信用等级，且低于次级债券信用等级。
第三十一条第三方机构为发债主体提供全部或部分债务担保的，该债券的信用等级最高可以等同于保证方信用等级。
第三十二条债券含有抵押、质押、信用保证等增信条件的，应当评估抵押物和质押物的市场价值、流动性、抵押和质押比例，评估担保人的信用状况、承诺条件以及偿付及时性。
第三十三条保险机构应当根据审慎原则，对增信作用设置一定限制，控制增信债券信用等级上调级别。
第三十四条保险机构投资企业债券和可转换公司债券，应当根据发债主体信用等级，重点关注特定债券有无担保、担保的法律效力、担保条件、不可撤销性以及担保人财务实力等。
第三十五条保险机构投资短期融资券，应当根据发债主体信用等级，重点分析其发行期内行业走势，现金流、资产流动性对本期债券的影响，以及发债主体出现危机时，采取融资手段偿付债务的意愿、方式和能力。
（一）发行期内短期融资券走势分析，着重考察行业近期变化、发债主体近期产品结构调整、新项目投产、在建项目建设等因素，分析发债主体新近发生的股权变动、组织构架、管理模式、高管人员、资产并购和出售等变化，对经营的影响等。
（二）现金流分析，着重考察发债主体未来1至2年现金流预测的依据；根据未来两年收入、成本变化及投融资计划，预测未来1至2年的现金流；分析对不利经济环境下，发债主体未来1至2年经济活动现金流的敏感性等。
（三）资产流动性分析，着重考察发债主体资产结构、流动资产机构、资产周转情况以及应收款项、存货等资产的变现能力等。
第三十六条评级人员撰写信用评级报告，应当包括评级分析和评级结论。
第三十七条评级分析应当简要说明本次评级的评估过程和影响因素。主要包括发债主体基本情况、所处行业、治理结构、业务分析、资本实力、财务状况、风险因素、募集资金投向、偿债保障能力、抗御风险能力、发债主体外部信用增级措施、债券合同条款、第三方潜在支持程度、债券收益率或风险溢价等对信用等级影响。
第三十八条评级结论应当写明信用级别释义、评级结论的主要依据、发债主体或债券的信用等级等，并简要说明评级对象的风险程度。
第三十九条信用跟踪评级报告应当与前次评级报告保持连贯，重点说明以下内容：
（一）据以确定发债主体及债券信用等级的有关依据的主要变化情况，以及对评估对象信用状况的影响；
（二）重新确定发债主体和债券的信用等级。
第四十条信用评级、跟踪评级报告应当注明报告日期。
第四十一条保险机构应当参照本指引，制定其他发债主体和债权类投资工具的信用评级制度、程序和方法，并报中国保监会备案。
第四十二条本指引由中国保监会负责解释，自发布之日起实施。