可转换债券有哪些基本要素

❶ 企业发行可转换债券时应考虑哪些因素

第二章 发行条件

第四条 发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。

第五条 担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。

(一)在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。

(二)发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。

(三)是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。

(四)主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。

(五)募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构(金融类上市公司除外)。

(六)发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。

(七)发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。

(八)是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。

(九)发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。

(十)发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。

(十一)中国证监会规定的其他内容。

第六条 发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：

(一)最近三年内存在重大违法违规行为的；

(二)最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；

(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

(四)公司运作不规范并产生严重后果的； (五)成长性差，存在重大风险隐患的；

(六)中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。

第三章 申报及核准程序

第七条 发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。

第八条 发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。

第九条 主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。

第十条 为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。

第十一条 在报送申请文件前，主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：明确的推荐意见及其理由，对发行人发展前景的评价，有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，发行人主要问题和风险的提示，简介证券公司内部审核程序及内核意见(同时提供有关申请文件的核对表)，附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。

第十二条 发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证，明确发表意见。

第十三条 发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。

如最近三年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正；发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告，及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年经审计的中期财务会计报告；发行申请于上半年提出，预计发行时间在下半年的，应在中期报告公布后，补充申请当年经审计的中期财务会计报告。

上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计年度的上市公司，应依据前款规定提供财务会计报告。

第十四条 发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。

第四章 发行条款

第十五条 发行人应在申请文件中列明可转换公司债券发行条款及其依据。

第十六条 可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。

第十七条 可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。

第十八条 可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。

第十九条 可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。

第二十条 可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。

第二十一条 发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。

第二十二条 可转换公司债券的利率及其调整，由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款确定。

第二十三条 可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。

第二十四条 可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。

第二十五条 可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。

第二十六条 发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。

第二十七条 发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应同时调整转股价格，并予以公告。转股价格调整的原则及方式应事先约定。

第二十八条 转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

第二十九条 发行人可约定可转换公司债券的其他发行条款。

第三十条 发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保；担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 中国证监会对于担保豁免另有规定的，从其规定。

第三十一条 发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。

第五章 发行与承销

第三十二条 发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。

购买可转换公司债券应以现金认购。

第三十三条 承销期满后，尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。

第三十四条 采用代销方式时，超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的，发行人应在发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。

第三十五条 公开发行可转换公司债券的发行方式参照股票发行方式的有关规定，由发行人与主承销商协商确定。中国证监会另有规定的，从其规定。

第三十六条 可转换公司债券的承销佣金、费用及利息的处理参照股票发行的有关规定执行。

第六章 赎回、回售和转股

第三十七条 发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。

第三十八条 发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。赎回期结束，应公告赎回结果及对发行人的影响。

第三十九条 可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

第四十条 发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，发行人应在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，应公告回售的结果及对发行人的影响。

第四十一条 可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。

第四十二条 发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法，按中国证监会有关规定执行。

第七章 信息披露

第四十三条 发行人应及时披露任何对投资可转换公司债券有重大影响的任何信息。

第四十四条 发行人全体董事应承诺保证可转换公司债券申请文件及信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

第四十五条 发行人及主承销商等中介机构应承诺在本次发行募集说明书公告前保守秘密，不利用未公开的信息谋取利益。

第四十六条 可转换公司债券的信息披露文件应包括发行前的董事会和股东大会公告、募集说明书、上市公告书以及持续的信息披露文件(包括定期报告、临时报告等)。

第四十七条 可转换公司债券募集说明书、上市公告书应按中国证监会有关规定编制和披露。

第四十八条 定期报告除应遵守中国证监会有关年度报告、中期报告内容与格式的一般规定外，还应增加以下内容：

(一)转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况；

(三)最大十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

(四)担保人发生重大变化的情况；

(五)发行人的负债情况及资信变化情况；

(六)中国证监会规定的其他内容。

第四十九条临时报告除应遵守中国证监会和证券交易所有关上市公司临时报告的一般规定外，出现下列情形的，发行人应予以公告：

(一)因发行新股、送股及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格的；

(二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到公司已发行股份的10%的；

(三)发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本息的；

(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；

(五)中国证监会规定的其他情形。

第五十条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%时，应在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所书面报告，通知发行人并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。

投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到20%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。

第五十一条 依照前条规定所作书面报告和公告至少应包括下列内容：

(一)持有人的名称、住所；

(二)所持有的可转换公司债券的名称、数量；

(三)持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期。

第五十二条 持有可转换公司债券的投资者，若其持有的可转换公司债券全部转为股本与其持有的该公司的股份的合计数，占公司已发行的股份与全部可转换公司债券转为股本的合计数达5%以上，以后每增加或减少1%，或上述比例达到30%以上，该投资者应按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。

第八章 法律责任

第五十三条 为发行可转换公司债券提供服务的中介机构未按规定履行勤勉尽责义务的，中国证监会将对该机构及其主要责任人员给予公开批评并限期整改；在整改期间，暂缓接受该机构出具的文件。

第五十四条 发行人及其中介机构在发行信息公开前泄露有关信息的，中国证监会给予公开批评并责令其发布澄清公告；情节严重的，依照有关法律法规的规定处罚。

第五十五条 发行人和承销商向参加配售的机构投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。

第五十六条 除金融类上市公司外，发行人将募集资金投资于商业银行、证券公司等金融机构的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。

第五十七条 如发行人披露盈利预测，发行后利润实现数未达到盈利预测的，凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的，中国证监会对发行人给予公开批评；发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起二年内，不再受理该发行人公开发行证券的申请。

第九章 附则

第五十八条 可转换公司债券的上市、交易、清算、托管、付息、转换股份等行为，根据证券交易所及登记结算公司有关可转换公司债券的规定执行。

第五十九条 本办法自发布之日起施行。

❷ 企业发行可转换债券时应该考虑哪些因素

企业发行可转换债券时应考虑哪些因素?
请大哥大姐帮帮小妹，SD啊。明天就要交的啊
最佳答案
第二章 发行条件

第四条 发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。

第五条 担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。

(一)在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。

(二)发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。

(三)是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。

(四)主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。

(五)募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构(金融类上市公司除外)。

(六)发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。

(七)发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。

(八)是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。

(九)发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。

(十)发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。

(十一)中国证监会规定的其他内容。

第六条 发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：

(一)最近三年内存在重大违法违规行为的；

(二)最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；

(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

(四)公司运作不规范并产生严重后果的； (五)成长性差，存在重大风险隐患的；

❸ 债券的基本要素有哪几方面

债券的基本要素是指发行的债券上必须载明的基本内容，这是明确债权人和债务人权利与义务的主要约定，具体包括债券面值、债券面值、付息期、票面利率以及发行人名称。

❹ 可转换债券的债券要素

可转换债券有若干要素，这些要素基本上决定了可转换债券的转换条件、转换价格、市场价格等总体特征。
⒈有效期限和转换期限。就可转换债券而言，其有效期限与一般债券相同，指债券从发行之日起至偿清本息之日止的存续期间。转换期限是指可转换债券转换为普通股票的起始日至结束日的期间。大多数情况下，发行人都规定一个特定的转换期限，在该期限内，允许可转换债券的持有人按转换比例或转换价格转换成发行人的股票。我国《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。
⒉股票利率或股息率。可转换公司债券的票面利率（或可转换优先股票的股息率）是指可转换债券作为一种债券时的票面利率（或优先股股息率），发行人根据当前市场利率水平、公司债券资信等级和发行条款确定，一般低于相同条件的不可转换债券（或不可转换优先股票）。可转换公司债券应半年或1年付息1次，到期后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后1期利息。
⒊转换比例或转换价格。转换比例是指一定面额可转换债券可转换成普通股票的股数。用公式表示为：
转换比例=可转换债券面值╱转换价格
转换价格是指可转换债券转换为每股普通股份所支付的价格。用公式表示为：
转换价格=可转换债券面值╱转换比例
⒋赎回条款与回售条款。赎回是指发行人在发行一段时间后，可以提前赎回未到期的发行在外的可转换公司债券。
赎回条件一般是当公司股票在一段时间内连续高于转换价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股的可转换公司债券。
回售是指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持可转换债券卖给发行人的行为。
赎回条款和回售条款是可转换债券在发行时规定的赎回行为和回售行为发生的具体市场条件。
⒌转换价格修正条款。转换价格修正是指发行公司在发行可转换债券后，由于公司尚未送股、配股、增发股票、分立、合并、拆细及其他原因导致发行人股份发生变动，引起公司股票名义价格下降时而对转换价格所做的必要调整。

❺ 债券票面有哪些基本要素

债券票面要素指的是发行债券票面所应承载的内容。

债券的基本要素主要由以下几个方面构成：

1、债券的票面价值：包括：币种；票面金额。债券的票面价值是债券票面标明的货币价值，是债券发行人承诺在债券到期日偿还给债券持有人的金额。债券的票面价值要标明的内容主要有：要标明币种，要确定票面的金额。票面金额大小不同，可以适应不同的投资对象，同时也会产生不同的发行成本。票面金额定得较小，有利于小额投资者，购买持有者分布面广，但债券本身的印刷及发行工作量大，费用可能较高；票面金额定得较大，有利于少数大额投资者认购，且印刷费用等也会相应减少，但使小额投资者无法参与。因此，债券票面金额的确定也要根据债券的发行对象、市场资金供给情况及债券发行费用等因素综合考虑。

2、债券的到期期限：债券到期期限是指债券从发行之日起至偿清本息之日止的时间，也是债券发行人承诺履行合同义务的全部时间。决定偿还期限的主要因素：资金使用方向、市场利率变化、债券变现能力。一般来说，当未来市场利率趋于下降时，应发行期限较短的债券；而当未来市场利率趋于上升时，应发行期限较长的债券，这样有利于降低筹资者的利息负担。

影响债券偿还期限的因素

3、债券的票面利率：也称名义利率，债券年利息与债券票面价值的比值，用百分数表示。形式有单利、复利和贴现利率。影响票面利率的因素：第一，借贷资金市场利率水平。第二，筹资者的资信。第三，债券期限长短。一般来说，期限较长的债券流动性差，风险相对较大，票面利率应该定得高一些；而期限较短的债券流动性强，风险相对较小，票面利率就可以定得低一些。

4、债券发行者名称明债券的债务主体，为债权人到期追回本金和利息提供依据。

需要说明的是，以上4个要素虽然是债券票面的基本要素，但它们并非一定在债券票面上印制出来。在许多情况下，债券发行者是以公布条例或公告形式向社会公开宣布某债券的期限与利率。此外，债券票面上有时还包含一些其他要素，如，还本付息方式，附有赎回选择权、附有出售选择权、附有可转换条款、附有交换条款、附有新股认购条款等等。

❻ 什么是可转换债券

❼ 债券的基本要素有哪几方面

基本要素有：

债券面额：债券面额即债券票面上标出的金额。

票面利率：票面利率可分为固定利率和浮动利率两种。企业根据自身资信情况、公司承受能力、利率变化趋势、债券期限的长短等决定选择何种利率形式与利率的高低。

市场利率：当票面利率与市场利率一致时，债券发行价格只需要与票面金额一致即可，即平价发行。当票面利率与市场利率不一致时，就需要调高或者调低债券的发行价格，以调节债券购销双方的利益，就会出现债券的溢价发行和折价发行。

债券期限：期限越长，发行价格就可能较低。当债券的收益率不变，债券的到期时间与债券价格的波动幅度之间成正比关系。即到期时间越长，价格波动幅度越大；反之，到期时间越短，价格波动幅度越小。
本条内容来源于：中国法律出版社《新编金融法小全书（第五版）》