国资委全资股权投资基金

① 证券投资基金和股权投资基金的区别

区别如下：

1、根本属性特征。

①股权投资基金：高风险、高收益。

②证券投资基金：低风险、低收益。

2、投资对象和资产组合。

①证券投资基金一般投资于股票和其他流动性较强的证券,也有少量的房地产和实业项目。

②股权基金是投资于一定行业的科技项目和成长性企业,通过对不同阶段的项目、不同产业的项目的投资来分散风险。

3、投资的期限和变现方式。

①证券投资基金通常是短期投资,有较强的投机色彩,投资组合的变换较多,主要从证券市场的波动中套利。

②股权基金的投资期限较长,只能从投资项目的发展和成长中获得回报。

(1)国资委全资股权投资基金扩展阅读：

证券投资基金：是指通过发售基金份额募集资金形成独立的基金财产，由基金管理人管理、基金托管人托管，以资产组合方式进行证券投资,基金份额持有人按其所持份额享受收益和承担风险的投资工具。

证券投资基金的特点：

（1）证券投资基金是一种集合投资制度。

证券投资基金是一种积少成多的整体组合投资方式，它从广大的投资者那里聚集巨额资金，组建投资管理公司进行专业化管理和经营。在这种制度下，资金的运作受到多重监督。

（2）证券投资基金是一种信托投资方式。

它与一般金融信托关系一样，主要有委托人、受托人、受益人三个关系人，其中受托人与委托人之间订有信托契约。但证券基金作为金融信托业务的一种形式，又有自己的特点。如从事有价证券投资主要当事人中还有一个不可缺少的托管机构，它不能与受托人（基金管理公司）由同一机构担任，而且基金托管人一般是法人；基金管理人并不对每个投资者的资金都分别加以运用，而是将其集合起来，形成一笔巨额资金再加以运作。

（3）证券投资基金是一种金融中介机构。

它存在于投资者与投资对象之间，起着把投资者的资金转换成金融资产，通过专门机构在金融市场上再投资，从而使货币资产得到增值的作用。证券投资基金的管理者对投资者所投入的资金负有经营、管理的职责，而且必须按照合同（或契约）的要求确定资金投向，保证投资者的资金安全和收益最大化。

（4）证券投资基金是一种证券投资工具。

它发行的凭证即基金券（或受益凭证、基金单位、基金股份）与股票、债券一起构成有价证券的三大品种。投资者通过购买基金券完成投资行为，并凭之分享证券投资基金的投资收益，承担证券投资基金的投资风险。

股权投资基金：Private Equity（ 简称“PE”）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

股权投资基金的特点：

1. 在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人或者基金销售公司通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。

5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE） 、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。

② 股权投资基金有哪些

股权投资基金是指出资人以其出资及合法筹集的资金、从事于对其他企业进行直接股权投资或者持有股份而设立的基金。

股权投资基金有哪些种类：

1、按照各种股权投资基金的投资方式或操作风格，可分三种类型：

一是风险投资(又称创业投资)基金，通常投资于创立初期的企业或者高科技企业；

二是成长型基金，即狭义的私募股权投资基金，主要投资于处在扩充阶段的未上市企业的股权，一般不以控股为目标；

三是收购基金，主要投资于成熟企业上市或未上市的股权，意在获得成熟目标企业的控制权。

2．按照组织形式划分，可以分为：

(1)公司型基金，即通过设立投资公司，面向特定对象发行股票募集资金，并从事对外投资业务的公司；

(2)有限合伙型基金，即通过设立有限合伙企业，合伙事务执行人是无限责任合伙人，吸引的投资者成为有限合伙人，合伙事务执行人负责对合伙企业财产实行对外投资，并从中获利；

(3)信托型基金，即委托人和受托人签订信托合同，约定由受托人负责运用委托人的财产进行对外投资活动，获取的收益在提取佣金后由受益人享有，受托人要接受委托人的指令。

目前股权投资基金较为普遍的组织形式是公司型和有限合伙型两种。两种组织形式的区别主要有。

(1)适用法律与责任不同。公司制基金依照《中华人民共和国公司法》，有限合伙制基金依照《中华人民共和国合伙企业法》；

(2)投资主体的要求不同。公司制基金的投资者有数量限制，有限公司不超过50人，股份公司不超过200人；合伙制基金的投资人没有数量限制；

(3)出资要求不同。设立公司制基金，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额．其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。有限合伙制基金没有出资时间和比例要求，可以由各合伙少存令伙协议中约定；

(4)治理结构不同；

(5)税收差异。

③ 国有资本风险投资基金 是真的吗

设立国有资本风险投资基金，是国企改革和国有资本运营公司试点的重要内容，对支持企业创新发展，促进国企国资改革，具有十分重要的意义和作用，党中央、国务院对此高度重视。设立国有资本风险投资基金，是贯彻落实国家创新驱动发展战略的现实需要，是调整优化国有资本布局结构的重大举措，是推进国有资本运营公司试点的有益尝试，也是发展混合所有制经济的有效措施。
孟建民强调，作为经国务院批准设立、规模最大的“国家级”风险投资基金，国有资本风险投资基金要进一步增强使命感、责任感，牢牢把握基金的定位和任务，不辱使命，不负重托，在促进国有企业转型升级中发挥应有作用。一是牢记使命，服务大局。要坚持落实国家战略，服务中央企业发展的基本定位，牢记落实创新驱动发展战略、大力支持企业创新的光荣使命，以前瞻性、战略性、基础性行业的核心、关键技术突破和产业化为重点，大力开发和投资技术创新、产业升级项目，促进国家战略与市场机制的有机结合。二是打好基础，规范运作。要建立规范的公司法人治理结构，有效维护出资人的利益，高度重视风险防控。三是遵循规律，创造价值。要遵循市场经济规律和股权投资基金运营发展规律，为股东创造更大价值、提供更好回报。四是加强协同，共同发展。国务院国资委将加强对基金的指导、协调和服务，为基金发展创造良好条件。基金的发起人、管理人以及各中央企业，要加强协同，形成合力，实现基金持续健康快速发展。

④ 设立私募股权投资基金需要什么条件

设立私募基金需要满足以下条件：
1、名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。
2、名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样。“北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。
3、基金型：投资基金公司“注册资本(出资数额)不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时实收资本(实际缴付的出资额)不低于1亿元；5年内注册资本按照公司章程(合伙协议书)承诺全部到位。”
4、单个投资者的投资额不低于1000万元(有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内)。
5、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。
6、基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。(基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：
(1)发放贷款；
(2)公开交易证券类投资或金融衍生品交易；
(3)以公开方式募集资金；(4)对除被投资企业以外的企业提供担保。
7、管理型基金公司：投资基金管理“注册资本(出资数额)不低于3000万元，全部为货币形式出资，设立时实收资本(实际缴付的出资额)”。
8、单个投资者的投资额不低于100万元(有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内)。
9、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。
10、管理型基金企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

⑤ 外资，国资参与私募股权投资基金有哪些限制

外商投资基金管理企业的设立、运营问题：

(1)可否允许在华注册的外商投资基金管理企业和内资投资基金管理企业，依法面向特定的外国企业或者个人(简称“境外LP”)募集设立有限合伙制的外资股权基金。

1、是否将境外LP的出资比例限定在基金认缴资本总额的一定比例(例如50%)以下;

2、境外LP是否需要具备一定的资质条件;

3、募集设立外资股权基金的外商投资基金管理企业和内资投资基金管理企业是否需要具备特殊的资质条件。

中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求；企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。

(5)国资委全资股权投资基金扩展阅读：

主要法律法规：

我国的外商投资企业立法是伴随着我国的改革和对外开放政策而逐步建立并不断完善的，至今已经形成较为完备的外商投资企业立法体系，其中重要的法律。

法规有：中外合资经营企业法、外资企业法、中外合作经营企业法、《中外合资经营企业法实施条例》、《关于鼓励外商投资的规定》、《外资企业法实施细则》、《中外合作经营企业法实施细则》等。除此之外，外商投资企业的主管部门(商务部)和相关部门(主要是财政部、国家工商行政管理总局等)还颁布了大量的部门规章。

如《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》及其《补充规定》、《关于举办股份有限公司形式中外合资企业有关问题的通知》、《关于外商投资企业合同、章程的审批原则和审查要点》等。

⑥ 国有企业是否可以做GP

此类国资背景的公司担任普通合伙人的是否与《合伙企业法》的规定相抵触。对此，目前似乎尚未一个标准答案可以给出，笔者仅得依据律师服务的实践及对相关规定的理解给出以下分析作为参考。

《合伙企业法》的相关规定 考虑到国有资产和社会公众资产的特殊性，限制国有企业和上市公司参与合伙企业投资的理念事实早已有之。早在 《合伙企业法》正式出台之前，《<合伙企业法>修订草案第一次审议稿》即规定：“国有独资企业、上市公司参加合伙应通过其子公司或其他控股机构进行。”后因有关部门和专家提出这一规定实际上是不允许国有独资企业、上市公司直接成为合伙人，规定过于严苛，且与立法原意有悖。故《合伙企业法》第三条最终修订为：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”上述规定实际体现了立法者禁止国有资产和公众资产为合伙企业的投资等业务承担无限责任的立法意图，但同时也在一定程度上造成了如今国有企业意图参与合伙制私募股权基金管理的困惑。 什么是《合伙企业法》下的国有企业? 众所周知，我国法律制度下，国有企业的概念在不同时期和不同领域均有所区别。根据立法目的的不同，国有企业既有可能仅指国有独资和控股企业，也有可能一并囊括国有参股企业甚至是其分支机构。为了解国有企业是否以及如何参与合伙制私募股权基金管理的现实，首先就有必要了解何为《合伙企业法》下的国有企业。 根据人大常委会法工委《<合伙企业法>释义》第三条：“国有独资企业是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有企业的概念则较宽泛，可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。”。显然，《合伙企业法》项下的国有企业系指国有独资或控股企业。国有独资企业自无疑问，但是，对国有控股企业和国有控股公司的定义仍是空白。因此，在实践中就以下四类企业是否为国有企业仍存在疑问： 1. 两个国有企业合计持股达到50%以上的企业是否为国有企业? 2. 国有企业连续投资而保持控股地位的企业是否为国有企业? 3. 国有企业为第一大股东但持股不足50%的企业是否为国有企业? 4. 国有控股的上市公司是否为国有企业? 国有控股企业的认定 实践中，对国有控股企业的认定事实上是有迹可循的。根据《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权 [2008]80号)，国资委以国资单位对被出资单位的绝对控股或连续多层级的绝对控股，作为认定被出资单位“国有股东”身份的基本标准： 1. 政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。 2. 上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。 3. 上述‘2’中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。 4. 以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。 再看发改委颁布的《股权投资企业备案文件指引/标准文本8<股权投资管理企业合伙协议指引>》的规定：“根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定，以及《股权投资企业的备案通知》第一条关于股权投资企业应当遵照公司法、合伙企业法有关规定设立的要求，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位不得成为股权投资企业的普通合伙人。本指引所称“国有企业”，系指国有股权合计达到或超过50%的企业。” 无疑，至少在现阶段，无论是国资监管部门的国资委还是私募股权基金监管部门的发改委，其口径均是将本文上述的第1和第2种情形，即“两国有企业合计持股超过50%企业”和“国有企业连续投资而保持控股地位的企业”认定为国有控股企业。 反之，本文上述的第3种情形，即“国有企业为第一大股东但持股不足50%的企业”，此类企业在广义上虽落入相对控股的范畴，但结合上文之规定，其股权结构与“国有控股”的定义无法对应，似是非上市国有企业在《合伙企业法》第三条项下的唯一“生机”。 再看本文上述的第4种情形，结合《证券法》的立法原则，笔者认为国有控股的上市公司更应该定义为一家上市公司(公众公司)，更多的应从上市公司的角度而不是从国有企业的角度进行认定和规范。事实上，笔者也接触过比较多的此类企业，例如某些国有上市证券公司，通过设立一家上市公司的全资或控股子公司从事私募基金管理的职责，避免了以上市公司直接管理基金而承担无限责任，这种情况应符合《合伙企业法》的相关规定。

国有企业担任GP之思辨 根据笔者近年来的律师实践，为绕开《合伙企业法》项下对国有企业成为普通合伙人的严格规制，确实已有不少非上市国有企业采用了笔者介绍的第3种方式与2 家以上民营企业共同设立国有股占多但不超过50%的合资公司。理论层面，此类企业上已通过一层合资法人机构充分隔离了国有资产承担无限责任的风险，符合《合伙企业法》的立法原意；实践中，亦尚未见此类企业因抵触《合伙企业法》第三条而被工商部门拒绝登记的情形发生。 尽管如此，笔者亦须提醒此类企业非国有控股的认定乃是基于多个规范性文件互相推理得出，换言之，其性质认定的确定性仍有待检验和补充。并且，根据《公司法》的法律原则，有些国有企业持股比例虽然不足50%，但依其持有的股权/股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的，仍是应当将该企业视为国有企业的。有鉴于此，在国有企业绕道“民营合资”从事合伙制私募股权基金管理大行其道的当前，笔者仍提醒各方要做好充分的风险提示和风险防范，以防立法、政策的变动造成无法预见的损失。国有企业的人才、资源和资金优势介入私募股权基金的路径仍需要更为明确清晰的指引。