股权投资基金如何设计

㈠ 如何发起一支股权投资基金

私募股权有三种你发起那种？？ 公司制私募股权 信托制私募股权 有限合伙制私募股权

㈡ 私募股权投资基金项目具体怎样操作的

私募基金(Privately Offered Fund)是指一种针对少数投资者而私下（非公开）地募集资金并成立运作的投资基金，因此它又被称为向特定对象募集的基金或“地下基金”，其方式基本有两种：一是基于签订委托投资合同的契约型集合投资基金，二是基于共同出资入股成立股份公司的公司型集合投资基金。

㈢ 如何设立契约型私募股权投资基金

需要一家基金公司是必要的，然后去基金业协会给企业做备案

㈣ 股权投资基金收益如何分配

一、合伙制私募股权投资基金收益分配模式介绍
1、根据对私募股权投资基金收益分配模式的确定依据的探讨，目前PE行业基本上形成了以优先返还出资人全部出资和优先收益--GP激励--按比例分配为顺序的收益分配模式。
2、具体为：将投资退出的资金按照出资比例将出资优先返还给全部出资人，并按照8%年化复利优先向投资人分配（该分配原则系考虑资金占用的利息，简称资金占用费），以实现全部投资人出资的保值。
然后，按照 “追赶条款”,以在满足LP投资保值的基础上，对GP进行激励。即，将对投资人的优先分配后的剩余部分全部向GP分配或按比例在GP和全部投资人之间分配，直到GP所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1:4.然后，在这个分配基础上还有剩余的，就直接按照GP分配百分之二十，全部投资人分配百分之八十比例进行最后一轮分配。

二、私募股权投资基金收益分配模式的确定依据
1、有限合伙制私募股权投资基金的合伙人包括普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。其中，GP是一般为基金管理公司，拥有专业的投资管理团队，主要提供基金的投资和运作管理，并提供较小的出资。
2、而LP提供绝大部分的资金，且一般情况下并不参与基金的投资和运作管理。从盈利点看，GP主要通过提供良好的投资管理和决策，实现基金的盈利基础上，获得投资报酬；而LP则通过提供资金获得投资回报（保值和增值）。
3、因此，私募股权投资基金收益分配模式的确定依据就是集中在：如何将GP和LP的利益有效捆绑在一起、如何对GP进行有效激励、如何实现投资人资金保值增值愿望。

㈤ 有没有契约型私募股权投资基金的产品设计方案

一.引言

契约型基金日下在私募股权投资领域已经变成了一个业内人交头讨论的热点词汇，2014年证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，下称“《私募监管办法》”）明确了私募投资基金可采用公司型、合伙型和契约型三种不同的组织形式。私募投资基金在中国发展的二十余年以来，受限于国内政策环境和立法传统的影响，在私募股权投资领域，一直是公司型和合伙型基金占据绝对的数量比例，尤其是2007年《合伙企业法》的修订，正式确立了有限合伙企业制度以来，有限合伙型基金因其较低的税负和较灵活的管理模式受到了市场的青睐。

但2014年国务院《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号，下称“国发62号文”）逐渐发力，过往各个地方政府给予有限合伙企业的税收优惠政策处于非常不明朗的处境，契约型基金，这一在证券投资基金领域发展得较为成熟的组织形式，也应《私募监管办法》的正名，开始被广大私募股权投资基金管理人热议。

二.契约型基金

契约型基金目前在国内并无官方定义，有一种说法认为契约型基金又称为单位信托基金（Unit trust fund），指专门的基金管理公司作为委托人通过与受托人（投资人）签定"信托契约"的形式发行受益凭证——"基金单位持有证"来募集社会上的闲散资金，用以从事投资活动的金融产品。但实际上，根据维基网络对Unit Trust的定义：Unit trusts are open-endedinvestments; meaning that unlike investment trusts there is not a finite numberof units in issue, and these can increase or decrease dependent upon the netsales and repurchase by existing unit holders，单位信托基金只涵盖了开放型契约型这一种模式，故直接将契约型基金定义为英国法传统下的单位信托基金是不太合适的。

有鉴于契约型基金并非一个明确的法律概念，从外观上可以将契约型基金定义为：由基金投资人、基金管理人之间所签署的基金合同聚集投资人的资金，；投资人因信赖基金管理人的专业能力而将资金交由其管理，并将资金托管给基金托管人；基金管理人运用组合投资的方式投资于特定标的，以获取资本利得或利息；投资收益按投资者出资份额共享，投资风险由投资者共担的金融工具。

通说认为，契约型基金的主要法律关系是信托关系，即指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为（《信托法》第二条）。

我国的《证券投资基金法》（2012年12月修订，2013年6月1日开始实施，以下称“《基金法》”）所称的“证券投资基金”即全部为契约型基金，受《基金法》的约束和监管，同时受《证券法》和《信托法》的约束。新修订的《基金法》将非公开募集证券投资基金正式纳入监管范围，为私募管理人募集契约型基金提供了明确的法律依据。《私募监管办法》明确规定私募投资基金可以以契约型设立，为未来设立契约型的私募股权投资基金提供了法律基础。但契约型的私募股权投资基金目前仍存在工商登记困难和税收政策不明确的法律风险。

三.私募股权投资契约型基金的募集设立

从法律上，小编认为，私募股权投资契约型基金的募集设立需要遵守《证券法》、《信托法》、《基金法》和《私募监管办法》的相关规定，其中尤以《基金法》和《私募监管办法》为重。

私募股权投资契约型基金按照基金法对证券投资基金的定义是不包含在内的（基金法第二条：公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法），但《私募监管办法》明确了自身是根据《基金法》制定，因此私募股权投资契约型基金在接受《私募监管办法》的直接约束时，实务当中通常借鉴或参照《基金法》的相关要求。因此，私募股权投资契约型基金的募集设立至少有如下几点要求：

1、成立私募基金管理人，并完成在基金业协会的备案；

2、向合格投资人（定义见《私募监管办法》第三章）发起募集契约型基金，签署基金合同，并与基金托管人签署托管合同；

3、基金募集完毕后，向基金业协会登记备案；

具体如下：

（一）成立私募基金管理人

依照《私募监管办法》第二章及其他规定、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，向中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）报送材料，登记备案。

依照管理人的组织形式，可以选择公司型或合伙企业型的管理人，市场上目前更青睐合伙企业型的管理人。

（二）向合格投资人进行非公开募集

非公开募集当中最敏感的事情是募集过程，必须要遵守“非公开募集”的相关准则，否则会触发“公开募集”的程序条款，甚者甚至会触发“非法集资”“非法吸收公众存款”等刑则，“罪”与“非罪”之间的界限并不如想象中远。

《基金法》（第九十二条）、《私募监管办法》（第十四条）对于非公开募集的要求均采用了正面否定的立法语言，即私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

同时，《私募监管办法》（第十六条）还要求私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。但对调查问卷，一直未有相关细则和文本示范出台，故实务当中，私募基金的募集很少用到。

在最终募集人数上，单一合伙型基金和有限公司型基金的募集人数均有50人的限制，合伙型基金通过伞形结构最多可以做到200人。根据《私募监管办法》第十三条的有关规定“以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项（分别指社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；中国证监会规定的其他投资者）规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”因此可以理解为，经在基金业协会备案的私募股权投资契约型基金，投资到私募基金的，可以不再穿透核查和合并计算人数。

（三）签署基金合同、托管协议

全体投资人与管理人签署《基金合同》，基金合同的内容需借鉴和参照《基金法》第九十三条的有关要求。

关于托管协议，与合伙型基金及公司型基金当中，投资人与管理人签署合伙协议或公司章程，再由基金（公司）或基金（合伙企业）与托管人签署《托管协议》不同的是，因《基金合同》中直接列明了托管人的权利义务范围，契约型基金的托管方通常是《基金合同》的直接签署方之一，或者经契约型基金的投资人同意，由契约型基金的管理人代表契约型基金另行与托管人签署《托管协议》。

（四）登记备案

基金募集完成后，管理人向基金业协会登记备案契约型基金。

四.私募股权投资契约型基金目前面临的问题

（一）投资事项的股东身份受限

私募股权投资契约型基金，顾名思义，该基金的投资标的为非公开上市交易的股权，绝大部分时候指的有限公司的股权、非上市股份有限公司的股份或合伙企业财产份额。《公司登记管理条例》的相关规定要求，设立公司应向公司登记管理机关提交股东或发起人的“主体资格证明”或“自然人的身份证明”。在操作成眠，“主体资格证明”被明确界定为“为企业法人的提交营业执照副本复印件；为事业法人的提交事业法人登记证书复印件；为社团法人的提交社团法人登记证书复印件；为民办非企业的提交民办非企业证书复印件”。

实践中，由于契约型基金不是民法上的民事主体，缺乏法律上的投资主体地位，无法提供“主体资格证明”，因而难以独立地记载于公司的股东名册，无法在工商局办理股东登记。《合伙企业法》要求合伙人必须是自然人、法人或其他组织，对于契约型基金而言也面临同样的问题。

目前，证监会基金业协会的官员在公开媒体上曾提出，证监会正在努力推动契约型基金作为未上市企业股东进行工商登记的解决措施。实践当中已经有部分工商局借鉴资管计划及信托计划的做法，将契约型基金的管理人登记为股东，实际上享有股东权利的是基金而非管理人，如苏州地区、盐城地区的工商局。

这种将基金投资的项目，股东登记为管理人而非基金，会有两个大的方面的疑问：一、这是否是代持关系，是否适用隐名股东和显名股东的相关规定，最终的股东权利由谁享有？二、这种做法，是否会给管理人带来潜在的税务风险。

小编认为，前述方式并不是典型的公司法所定义的股权代持关系，依照契约型基金的基础法律关系——即信托关系的定义，契约型基金管理人完全可以以自己的名义，为受益人（投资人）的利益或者特定目的，对委托财产（契约型基金）进行管理或者处分。因此契约型基金管理人以自己的名义，代表契约型基金去持有公司的股权或合伙企业的合伙份额乃至在出于保护投资人利益的前提下以自己的名义行使相应的股东权利或合伙人权利，这与基于合同法律关系的股权代持行为，在基础法律关系上有本质的区别。

目前部分工商局所采用的，由契约型基金管理人代表契约型基金作为公司股东或合伙企业合伙人的方案，并不违反信托法、公司法、合伙企业法所确定的法律规则，值得在实践中推广。如果在工商登记名称能够扩展为：契约型基金管理人（代契约型基金持有），在直观性上更贴近真实的法律状态，这一形式在资管计划投资私募股权领域已经被部分地区的工商局所采用，资管计划管理人代资管计划持有公司股权，其登记的股东名称即为：管理人（代资管计划持有）。

税务方面，主要在于如果工商局登记的项目公司股东为基金管理人，从项目公司获得分红利息或资本利得退出时，这部分所得是否会被认为是管理人的收入？

小编认为，基金法已经明确要求了基金财产是独立于管理人自身的财产的。管理人运用基金财产所获得的投资收益归属于基金财产，而不能归属于管理人（《基金法》第五条）。因此，造成这方面混淆的根源还是在于契约型基金无法将自身登记为公司股东，如果能够解决工商登记的问题，从外观上也能够避免这种混淆。

（二）私募契约型基金的个人所得税征税规定

私募股权投资契约型基金同其他资产管理业务一样，在个税征收上目前暂无统一明确的税收政策。目前主要参照：《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税〔2004〕78号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）等相关法律法规。

目前，市场上发行的资管类产品，包括各类信托产品、券商资管计划、期货资管计划、基金子公司资管计划等，均按照20%的税率征收个人所得税。实践中大多数情况是，信托公司、证券公司、期货公司、基金子公司等均不会进行代扣代缴，由个人投资者自行申报。私募股权契约型基金也比照上述资管产品，在向契约型基金的个人投资人分配投资收益时，管理人不会进行代扣代缴，由个人投资者自行申报。

值得一提的是，对于各类资管产品的征税盲区，据悉证监会也在联合财税部门，希望能够推动统一明确的税务政策的出台。

㈥ 私募股权基金是如何运作的

引言：基金其实也分为两种，一种是公募基金，一种是私募基金，普通人接触到的基金是公募基金，那么私募股权基金是如何运作的呢？

三、私募股权基金的风险和收益

实际上之所以市场会对私募基金进行监管就是因为它是有较大风险的，而且由于它流通的股数不是很多，一般情况下投资额也很大，这样就带来了它的高风险性和高收益性。

㈦ 股权投资基金项目运营流程有哪些

一、项目收集
股权投资基金的项目主要有三个来源：
(1)依托创新证券投资银行业务、收购兼并业务、国际业务衍生出来的直接投资机会，具有贴近一级投资市场、退出渠道畅通、资金回收周期短以及投资回报丰厚等特点;
(2)与国内外股权投资机构结为策略联盟，实现信息共享，联合投资;
(3)跟踪和研究国内外新技术的发展趋势以及资本市场的动态，通过资料调研、项目库推荐、访问企业等方式寻找项目信息。

二、项目初审
投资经理在接到项目商业计划书或项目介绍后，对项目进行初步调查，提交初步调查报告、项目概况表，并对项目企业的投资价值提出初审意见。
项目初审包括书面初审与现场初审两个部分。股权投资基金对企业进行书面初审的主要方式是审阅企业的商业计划书或融资计划书，股权投资基金在审查企业的商业计划书之后，经判断如果符合股权投资基金的投资项目范围，将要求到企业现场实地走访，调研企业现实生产经营与运转状况，即现场初审。
三、项目立项
对通过初审的项目，通常由项目投资经理提交立项申请材料，经基金管理人立项委员会或其他程序批准立项，经批准的项目方可进行下一步工作。
四、签署投资备忘录
项目完成立项后，通常会与项目企业签署投资备忘录。投资备忘录，也称投资框架协议，或投资条款清单，通常由投资方提出，内容一般包括投资达成的条件、投资方建议的主要投资条款、保密条款以及排他性条款。
投资备忘录中的内容，除保密条款和排他性条款之外，主要作为投融资双方下一步协商的基础，对双方并无事实上的约束力。
五、尽职调查
立项批准并签署投资备忘录之后，项目投资经理、风险控制团队分别到项目企业独立展开尽职调查，并填写完成企业尽职调查报告、财务意见书、审计报告及风险控制报告等材料，尽职调查认为符合投资要求的企业与项目，项目投资经理编写完整的投资建议书。
六、投资决策
股权投资基金管理机构设立投资决策委员会对投资项目行使投资决策权。投资决策委员会的设立应符合关联交易审查制度的要求，确保不存在利益冲突。通常，投资决策委员会由股权投资管理机构的主要负责人、风险控制负责人、投资负责人和行业专家等组成。
七、签署投资协议
投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经法律顾问审核相关合同协议后，由授权代表与被投资方签署“增资协议”或“股权转让协议”等投资协议、“股东协议”或“合资协议”以及相关补充协议。
八、投资后管理
投资协议生效后，项目投资经理具体负责项目的跟踪管理，管理内容包括但不限于企业的财务状况、生产经营状况、重要合同等方面，以进行有效监控，更要利用自身的业务特长和社会关系网络帮助企业改善经营管理，为企业提供增值服务，包括帮助企业规范运作、完善公司治理结构、提供再融资服务、上市辅导及并购整合等，使企业在尽可能短的时间内快速规范、成长、增值。
九、项目退出
项目退出是指当所投资的企业达到预定条件时，股权投资基金将投资的资本及时收回的过程。股权投资基金在项目立项时，就要为项目设计退出方式，然后随着项目进展及时修订。具体的退出方式包括上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出、清算退出。

㈧ 如何做一个合规的私募股权投资基金

这个问题很大，最关键是符合国家，地方，行业规定，透明，不是挣了钱就跑路的。关键还是业务模式，是否有足够资产端