债券投资业务组织架构

1. 投行和投资公司，有什么区别

1、含义上的区别

投行，即投资银行是与商业银行相对应的一类金融机构，主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。

投资公司，是指汇集众多资金并依据投资目标进行合理组合的一种企业组织。既包括金融机构，也包括涉足产权投资和证券投资的各类企业。

2、分类上的区别

投资银行分为独立投资银行、商人银行、全能型银行、跨国财务公司四类。商人银行主要是商业银行对现存的投资银行通过兼并、收购、参股或建立自己的附属公司形式从事商人银行及投资银行业务。全能型银行主要在欧洲大陆，他们在从事投资银行业务的同时也从事一般的商业银行业务。

投资公司的业务内容来分为股权投资、债权投资、证券投资三类。股权投资通过投资取得被投资单位的股份。债权投资为取得债权所进行的投资，如购买公司债券、购买国库券等。证券投资指通过购买股票、债券、基金等有价证券以及金融衍生产品获取红利、利息及资本利得的投资行为。

3、作用上的区别

投资银行直接融资，并侧重长期融资；在控制风险前提下更注重开拓；一般情况下，投资人面临的风险较大，投资银行风险较小。投资银行完全跳开了传统证券承销和证券经纪狭窄的业务框架，并已形成多样化、国际化、专业化、集中化和合业经营的趋势。

投资公司作为机构投资者，有利于证券市场的稳定，使市场向有序化方向发展。作为一种重要的投资方式，能改善证券市场的投资结构，促进金融改革深化。作为一种国际上通行的投资载体，有利于促进证券市场国际化进程。

2. 投资基金按组织形式不同分那几种

根据投资基金的组织形式的不同，可分为公司型基金与契约型基金。

1、契约型基金，是根据一定的信托契约原理组建的代理投资制度。委托者、受托者、和受益者三方订立契约，由经理机构（委托者）经营信托资产；银行或信托公司（受托者）保管信托资产；投资人（受益者）享有投资收益。

2、公司型基金是按照股份公司方式运营的。投资者购买公司股票成为公司股东。公司型基金涉及四个当事人：投资公司，是公司型基金的主体；管理公司，为投资公司经营资产；保管公司，为投资公司保管资产，一般由银行或信托公司担任；承销公司，负责推销和回购公司股票。

公司型基金分为封闭式和开放式两种。封闭式基金发行的股票数量不变，发行期满基金规模就封闭起来，不再增加或减少股份。开放式基金，也称为共同基金，其股票数量和基金规模不封闭：投资人可以随时根据需要向基金购买股票以实现投资，也可以回售股票以撤出投资。

(2)债券投资业务组织架构扩展阅读：

构成主体

1、基金发起人。是指按照共同投资、共享收益、共担风险的基本原则和股份公司的某些原则，运用现代信托关系的机制。

以基金方式将投资者分散的资金集中起来以实现预先规定的投资目的的投资组织机构。中国规定证券投资基金发起人为证券公司、信托投资公司及基金管理公司。

2、基金托管人。是指安全保管基金财产；按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立；保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。

按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜；办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项等事项的机构。

3、基金管理人。是指依法募集基金,办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；办理基金备案手续。

对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；编制中期和年度基金报告等事项的机构。

4、基金份额持有人。即基金的投资者。

3. 简述项目的投资结构、资金结构、资信结构和融资结构。

国际项目融资法律问题
第一节 国际项目融资概述
一、国际项目融资的概念
国际项目融资是指向一个特定工程项目提供贷款，贷款人以该项目所产生的收益作为还款的资金来源并将经营该项目的资产作为贷款人的附属担保物的一种跨国融资方式。

二、国际项目融资的特征
1.政府提供间接保证
虽然大型基础设施项目合同价值高，收人稳定，但存在着投资回收期长等不利因素。鉴于私人资本的逐利性和短期行为性，无政府提供一定程度的保证，私人资本是不会投资大型基础设施项目的。
2.融资安排以项目为导向，依赖于项目的现金流量和资产，而非项目投资人本身的资产和实力。

3.项目贷款人的追索权受到限制，项目融资多表现为有限追索权融资
有限追索即当债务人无法偿还银行贷款时，主办人仅以投入到项目中的资产为限，不能要求项目主办者承担项目举债的全部责任。
4.风险分担
与项目有关的各种风险要素需要以某种形式在项目投资者、借款人以及与项目开发有直接或间接利益关系的其他参与者和贷款人之间分担，使项目中没有任何一方单独承担起全部项目的风险责任。
5.融资结构复杂、融资时间长、融资成本高
项目融资需要做好大量有关风险分担、税收结构、资产抵押等一系列技术性工作。这就必然造成复杂的融资结构，长时间的融资谈判和高额的融资成本。

三、国际项目融资的组织形式
（一）契约式合营方式
契约式合营方式，或称合作经营，是最常见的一种项目组织方式。它可分为法人式和非法人式两种类型。
“法人式”合作经营是指合作双方组成具有法人资格的合营实体，以该法人的全部财产为限对其债务承担责任。
“非法人式”合作经营是指合作双方不组成具有法人资格的合营实体，双方都是独立的法人，各以自身的法人资格按照合同规定的比例在法律上承担责任。

（二）股权式合资经营方式
股权式合资经营方式，是由合资双方共同投资组成有限责任公司，双方共同经营，共负盈亏，共担风险，并按股权额进行利润分配。
在以项目融资方式筹集资金时，项目公司作为借款人，将合资企业的资产作为贷款的物权担保，以企业收益作为偿还贷款的主要资金来源。项目主办人除向贷款人作出有限担保外，不承担项目公司（借款人）偿还债务的责任。

（三）承包方式
承包方式是由项目国政府或其机构作为项目主办人，自行投资、自负盈亏地独立经营，并以承包合同的方式将部分工作交给承包商负责，给承包商一定的报酬。
在采用项目融资方式筹集资时，借款人可以用项目资产和收益作为物权担保，其中包括将承包合同中的部分权益转让给贷款人作为还款担保。
鉴于承包人同贷款人之间并不存在直接的权利义务关系，贷款人决定是否提供贷款时，主要考虑项目主办人的资信、经营管理能力及项目的经济可行性等因素。

（四）三种项目融资方式的比较
1.项目主办人建立一个与其总资产相分离的经济上独立的项目单位，从而使项目主办人获得多方面的好处
项目的债务不列人项目主办人的资产负债表，因而不会影响主办人的资信
项目主办人对贷款人仅承担有限的担保责任
贷款人易于对独立分离的项目作出比较精确的评估，并能得到可靠的物权担保

2.项目融资条件下的国际商业贷款不同于通常情况下的国际商业贷款
在项目融资条件下的国际商业贷款，贷款人获得的担保是非常有限的，它看重的是项目预期的收益，贷款人在相当大的程度上承担着项目失败的风险。项目融资规定借款的用途就显得非常重要
由于项目融资条件下国际商业贷款的贷款人承担的风险大，因此其利率的规定比一般国际商业贷款的利率高一些

四、项目融资的框架结构
（一）项目的投资结构
项目的投资结构，即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项自资产权益的法律拥有形式和其他项目投资者之间（如果项目有超过一个以上的投资者）的法律合作关系。
采用不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目的现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的责任和所珍及的税务结构也会有很大的差异。这些差异会对项目融资的整体结构设计产生直接的影响。

（二）项目的融资结构
项目融资通常采用的融资模式包括：投资者直接融资；通过单一项目公司融资、融资租赁、BOT模式和ABS模式等几种方式。
融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、取舍，以实现预期目标。

（三）项目的资金结构
项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及其资金来源。
经常为项目融资所采用的债务形式有商业贷款、银团贷款、债券、商业票据、政府出口信贷、融贷租赁等。

（四）项目的信用保证结构
项目融资的安全性来自两个方面：
项目本身的经济强度
项目未来的现金收益和自身的资产价值
来自项目之外的直接或间接的担保。
担保可以是由项目的投资者提供的，也可以是由与项目有直接或间接利益关系的其他方面提供的
担保可以是直接的财务保证，如成本超支担保、不可预见费用担保等，也可以是间接的或非财务性的担保，比如长期购买（或租赁）产品的合同、技术服务合同等
这些担保形式的组合构成了项目的信用保证结构。
一般而言项目的经济强度高，信用保证结构就会相对简单，条件就相对宽松；反之，就会相对复杂和相对严格。

五、国际项目融资的参与人
（一）贷款人
贷款人可以是商业银行、非银行金融机构和一些国家政府的出口信贷机构及国际金融组织
（二）借款人
一般是项目投资者专门为某特定项目融资而成立的一家单一目的的独立项目公司
（三）主办人
项目主办人可以是政府或公司。大型工程项目的主办人除东道国政府或私营企业外，一般都吸收一家外国公司参加，以便利用外国公司的投资和专门技能，并可利用外国公司的信誉，吸引外国银行的贷款。

（四）项目使用方或项目产品的购买方
项目使用方或者项目产品的购买方通过与项目公司签订项目产品的长期购买合同或者项目设施的长期使用合同保证了项目的市场和现金流量，为项目融资提供重要的信用支持
（五）保证方
国际项目的贷款人为了降低贷款风险有时还会要求东道国中央银行、外国的大银行或大公司向其提供保证，特别是完工保证和偿债保证。
（六）项目建设的工程承包方
工程承包公司与项目公司签订项目工程建设合同承担项目的设计和建设。
工程承包公司的信誉、工程技术能力和以往的经营历史记录，在很大程度上可直接影响到贷款人对项目建设风险的判断。

（七）项目设备、原材料和能源供应方
项目设备、原材料和能源供应方与项目公司签订供应合同，向项目提供建设和生产经营所需要的设备、原材料和能源
设备供应商通过延期付款或低息出口贷款的安排，以及项目原材料、能源供应商以长期的优惠价格条件为项目提供原材料和能源，对减少项目的不确定性、降低项目成本和风险都非常有利

（八）中介机构
项目融资通常结构复杂，规模巨大，涉及不同国家的当事人，项目投资者或者贷款人往往需要聘请具有专门技能和经验的专业人士和中介机构来完成组织安排工作。这些中介机构有项目融资顾问、法律、税务顾问、投资银行、商业银行等等，他们在项目融资活动中发挥着非常重要的作用，在某种程度上可以说是决定项目融资成败的关键。

1、项目融资顾问
一类是只担任项目投资者的顾问，为其安排融资结构和贷款，而自己不参加最终的贷款银团
另一类是在担任融资顾问的同时，也参与贷款，作为贷款银团的成员。
2．法律、税务顾问
项目融资中大量的法律文件需要有经验的法律顾问来起草和把关
项目融资结构要达到有限追索的目的，必须有具有丰富经验的会计或税务顾问来检查这些安排是否适合于项目所在国的有关规定，是否存在潜在的问题或风险。
3.投资银行或商业银行
受托银行主要代表贷款人的利益设立托管账户，负责托管项目的现金流量和收益监管，确保在从工程项目的收益中拨出足够的款额来清偿贷款以前，不让项目主办人动用这笔款项。

（九）政府机构
微观方面，政府部门可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应、某种形式的经营特许权，减少项目的建设风险和经营风险；政府部门还可以为项目提供条件优惠的出口信贷或贷款担保、投资保险，这种贷款或贷款担保可以作为一种准股本资金进入项目，促成项目融资的完成。
宏观方面，政府可以为项目批准特殊的外汇政策或税务政策等种种优惠政策，降低项目的综合债务成本，提高项目的经济优势和可融资性。
第二节 国际项目融资的风险
一、国际项目融资风险概述
国际项目融资的风险是指可能给当事人造成经济损失的潜在事件或状态。
在国际项目融资的最初，不管是项目的主办人，还是贷款人，所关注的核心问题之一是风险的识别。因为只有对风险进行正确的评估，才有可能有效地降低和防范风险，保证贷款人的贷款得以偿还，投资者的利益得以实现。
国际项目项目融资中的风险大体可分为两类：系统风险和非系统风险。

二、系统风险
与宏观环境有关，自身不可控制的风险
（一）政治风险
政治风险是因借款人所在国发生某些政治性的意外事件而引起的风险。当签订合同时的基础情况巳经发生意想不到的变化，使当事人履行合同变得相当艰难或根本没有可能，大多数国家的法律制度都规定可以免除合同当事人的义务。
（二）法律风险
国际银团贷款的法律风险是指可能给当事人造成经济损失的潜在法律因素。
对于贷款人来说，它既包括与国家信用相关的法律风险，又包括与借款人自身信用有关的法律风险。
对于借款人来说，贷款人常常处于优势地位，贷款法律文本一般由贷款人起草和提供，处于弱势地位的借款人须识别国际银团贷款合同中可能出现的“霸王条款”，防止掉人法律陷阱，随时准备抗辩。

三、非系统风险
非系统风险指可以自行控制和管理的风险，它包括完工风险、经营维护风险等。
（一）完工风险
项目建设开发阶段的风险又称为完工风险
1.不能完工或迟延完工风险
如果项目不能按期完工，则不能产生用于偿还贷款的现金流量和收益，造成项目公司违约。
2.超预算完工风险
引起超预算完工的原因经常是因为预测和安排的不正确，如果没有额外的资金支持，甚至会造成项目停工，而且即使筹措到新的贷款，也会减少今后的利润，甚至可能引起项目公司在运营期间无力偿还本息。

（二）经营维护风险
项目一旦完工进人生产运营阶段，其主要的风险是能否产生足够的现金流量来偿还贷款和支付投资者的股息。
如果现金流量不足，不但项目主办人投入的资金血本无归，而且贷款人的贷款偿还也无法得到充分的保障。
比起建设开发而言，生产运营阶段要长得多，因此，生产运营阶段的风险也是项目融资的核心风险之一，包括能源、原料的供给，市场和营运风险、财务金融风险、技术风险等。
第三节 国际项目融资的法律文件
一、国际项目融资的法律文件概述
1.股东成立项目公司的文件
股东成立项目公司的文件是项目融资中的最基本的法律文件。包括：各项政府特许、批准文件；项目发起人之间的合资文件；股东合同；项目公司的组织文件；项目管理文件和技术顾问合同；项目建设文件和分包合同；承包商和分包商的履约保函和预付金保函；项目的各种保险文件；使用合同；技术和运营许可证；计划部门和环境部门的批准书等

2.项目公司与原料供应商的文件
包括各种供货合同、基本设施供应合同等
3.项目公司融资文件
包括基本融资合同；担保文件；项目融资人和担保权益托管人之间的信托、协调或共同贷款人合同；融资文件；发行债券、股票融资的承销报价文件等
4.支持类文件
包括竣工保函、运输合同、供销合同、保险合同、外汇供应合同、出口信贷担保、多边机构担保文件等。
5.法律意见书
包括各参与方行使其项目文件或信贷和担保文中规定义务时的法律地位和权利；借款人责任的平等地位，当地法律给予某一贷款人优先地位；当地法院发布涉及外国货币的判决的可能性；所选择的用于解决纠纷的法律和法院的有效性，国外判决和仲裁的有效性；是否有诉讼或资产扣押的豁免权，以及豁免程度等。

二、国际项目融资所涉及的主要合同
国际项目融资是通过一系列独立的合同有机连结起来的，项目融资各方当事人之间的错综复杂的权利义务关系都需要通过这些合同法律文件确定下来。
（一）贷款合同
项目融资人向项目公司提供项目融资，需要签订贷款合同，就诸如贷款本金、贷款期限、利息支付、还款安排以及违约责任、争端解决等合同事项作出约定。
由于国际项目融资一般都涉及多方贷款人，因此经常采用银团贷款的形式。
有时贷款人还包括政府机构、出口信贷机构和国际金融组织，那就会采取联合贷款的方式。

（二）投资合同
项目的主办人和项目公司需要签订确保项目公司具有偿债能力的投资合同。通常由主办人向项目公司按以下两种方式提供一定的资金：
主办人以参加银团贷款的方式对项目公司进行融资，以保证项目公司有足够的偿债能力
由主办人为项目公司提供一笔与贷款额相等的资金，以确保项目公司还债
（三）特许合同
由项目主办人与项目东道国政府代表所签订的一种法律文件，它表明东道国政府授予项目主办人以勘探、开发经营特定项目的权利，确定了该项目在开发和经营管理方面所应遵循的原则

（四）完工担保合同
在项目主办人和贷款人之间签署的为了维护贷款的安全，要求得到项目主办人对完工期作出实质性的保证和担保的合同。一份完工担保合同通常涉及以下几方面的保证
保证在合同规定的时间里建成项目
如果出现项目建设费用超支的情况，由项目主办人承担对项目的超支进行追加融资的责任
主办人保证项目公司必须满足有关项目完工的特定的财务检查等

（五）提货或付款合同
是项目公司和项目产品的买主间签署的关于买主无论是否取得项目公司生产的产品均需付款的合同。不管项目公司是否交付产品，买主都必须支付规定的货款，而且该货款必须能够偿还贷款和项目经营的费用。
这种合同实际上是项目产品的买主给予项目公司的信贷。

（六）经营管理合同
为加强对项目的经营管理，提高项目的成功把握从而收回贷款，贷款人可要求借款人与第三人订立长期的项目经营管理合同。
借款人与非东道国的管理公司订立这种经营管理合同有时需要获得东道国政府的批准，因为有的国家限制外国人参与大型项目的经营管理。
东道国政府也会要求在该合同中包括进一步雇佣和培训当地员工和促进技术转让的条款。

（七）购买合同
项目主办人和贷款人之间规定当项目公司违约的时候，项目主办人将购买相等于贷款金额的货物的合同。
（八）先期购买合同
通常是由贷款人拥有股权的金融公司和项目公司之间签订的合同。合同规定，金融公司同意向项目公司预付购买项目产品的货款，项目公司得到该笔款项之后，可用于项目的建设，并对该款支付利息。项目投产后，项目公司应按合同把产品交付给金融公司，再由金融公司把这些产品转售给第三者，销售所得即用于偿还预付款。

（九）产品支付合同
一般在贷款人和项目公司之间签订，主要用于自然资源开发项目。
合同通常规定，项目公司把一定比例的自然资源的权益和销售资源的收益转让给贷款人，这种转让一直到项目公司全部偿还贷款为止。但是贷款人只获得转让部分的自然资源产品的所有权。如果该部分产品的销售不足以还清贷款，贷款人则无权再请求补偿。
第四节 政府在国际项目融资中的作用
一、政府特许
特许合同是由项目主办人与项目所在国政府的代表签订的一种法律文件，它表明项目所在国政府授予项目主办人以勘探、开发和经营特定项目的权利，确定了该项目在开发和经营管理方面所应遵循的原则。
由于对很多大型项目来说，如果不先取得项目所在国政府的特许或许可，就无法进行项目的开发、建设，因而特许合同往往是进行项目融资的基础，并在很大程度上决定了项目融资所采用的法律结构。

特许合同规定的内容：
特许权利的授与、特许经营建设的范围、特许合同的期间及特殊情况下的延长等
项目建设、经营阶段的有关问题，主要包括项目工程设计、建造施工、经营和维修的标准，项目产品的质量标准，项目与现有设施的配套、工期及延误工期的责任等
政府提供的协助，包括政府提供的财务协助如是否提供融资、保证等及其他协助，如土地使用权的取得、收益的保障等，以及上述协助的提供方式
财务问题，包括项目成本计划与回收方案，外汇的兑换及其汇出以及税务等
所有权问题，包括在项目建设、经营过程中项目公司是否拥有对项目设施的所有权，是否有权以项目设施对外抵押或提供其他担保，以及期满时移交的程序及其保证
其他事项，如保险、特许合同终止、违约处理、争议解决、法律适用以及不可抗力等

二、政府承诺
项目融资的政府承诺，是指项目所在国政府为确保其已同意建设的项目融资的顺利进行，使外国投资者具有投资安全感而对项目公司的一种承诺，表明了项目所在国政府愿意给予外商特许经营权及承担部分项目风险的责任与态度。
政府对项目主办人所作的政策性承诺一般涉及税收优惠、外汇风险、原材料供应和土地征用等。
政府对国际项目融资的承诺，不同于一般外资项目的保证，政府只是针对项目融资中“特许合同”而作出承诺。

项目主办人／贷款人在项目融资中所获得的政府承诺与民法上的保证的区别：
1.主体不同
民法保证：第三者出面而进行的担保
政府承诺：主要是政府对自己行为的一种承诺
2.内容不同
民法保证：针对当事人一方的某种具体行为包括经营方面的损失
政府承诺：是对官身行为或事实承诺，主要针对政府风险或违约责任，而不会为经营损失承担责任
3.有无主从合同关系
民法保证与原合同有主从关系
政府承诺则无主从关系

4.责任承担形式不同
民法保证人与被保证人就约定的具体事项承担连带责任
政府承诺仅为追究政府责任提供了前提性、可能性
5.适用规范不同
民法保证适用民商法
政府承诺可能导致国家间的纠纷，因而是具有国际公法规范的性质
6.行为性质不同
民法保证是平等的民商事主体的活动，属于私法行为
政府承诺是对其愿意承担的政治风险、违约责任的承诺和放弃豁免表示，与国家主权、政策等政治关系密切联系，可视为公法关系

三、政府推动
1.政府通过“排他条款”维持主办人对项目的独占性
政府通过“排他条款”解决项目融资中的市场禁入问题
2.“最优惠待遇条款”确保项目公司在竞争中不处于劣势
“最优惠待遇条款” 通常规定，政府对项目公司采取不歧视政策，政府对项目公司承诺使其享受其他从事相同业务的项目公司能够享受的一切待遇

3.“介入条款”和“替代条款”使贷教人获得指定替代人的特权
“介入条款”是指项目公司发生违约事件后，项目主办人和贷款人有权获得较长的更正期间。除了贷款人决定放弃项目，否则政府不能立即终止合同，收回项目
“介入条款”通常由“替代条款”来支持
“替代条款”赋予贷款人推荐第三人来替代项目公司的权利

四、政府监管
1.政府对项目公司的价格控制或审核
为防止项目公司对产品或服务价格的垄断，在国际项目融资的法律架构中，在约定独占性条款、赋予项目主办人以独占权的同时，也了“价格控制或审核条款”，对项目主办人作相应的限制
一个由政府机构代表和项目公司代表组成的专门机构，负责对项目公司的产品或者服务的价格进行审核。该专门机构对项目公司的产品或服务定价有否决权

2.政府对项目公司正常营运的监管
在项目公司处于垄断地位的情况下，如果项目公司是该领域中某项产品或服务的唯一或主要提供公司，政府对项目管理承包商的任命具有否决权
政府认为必要时，也可自己介入并接管涉及公众利益的项目
3.政府违约事件的更正期
根据更正条款，对于政府的任何重大违约，在项目公司向政府发出要求更正违约的书面通知之后，政府享有一定期限的更正期
4.政府对项目的收回权
第五节 项目融资及其法律制度在我国的发展
一、我国有关境外项目融资的法律规定
1.我国立法对境外项目融资的定义
境外项目融资是指以境内的建设项目的名义，在境外筹措外汇资金，并仅以项目自身的预期收人和资产对外承担债务偿还责任的融资方式。
2.境外项目融资的适用领域
从国际经验看，项目融资主要用于部分基础设施行业和少数重化工行业
在基础设施行业，项目融资主要用于电力、收费公路和桥梁、电讯行业、供水及污水处理等项目
在其他行业包括炼油、石油、天然气开发等项目

3.境外项目融资的资金来源
商业银行提供的银团贷款或出口信贷
在国际资本市场上发行债券或者商业票据
国际金融组织中的私人贷款部门，如国际金融公司、亚洲银行私人贷款局等为发展中国家提供的贷款或联合融资
当项目涉及大宗设备或产品出口时，有关政府出口信贷机构提供的出口信贷或者出口信贷担保。

4.我国对境外项目融资的监管制度
1997年国家计划委员会《境外进行项目融资管理暂行办法》
1998年中国人民银行发布的《境内机构借用国际商业贷款管理办法》
我国境外项目融资的监督管理法律制度具有以下特点：
对投资主体提出了严格要求
对项目的法律程序和法律文件有明确的要求
对项目的担保作出严格限制
对项目公司的外汇调度及外汇账户作出了具体的规定
将项目融资纳入外债监管范围
对于外方债权人的利益，体现了国民待遇原则

二、我国有关境外项目融资的实务发展
深圳沙角B火力发电厂国际项目融资案
项目合作中方为深圳特区电力开发公司（下称“深电公司”）
合作外方是香港著名实业家胡应湘的合和财团、日本兼松商社和中国投资发展有限公司为该项目而专门注册的公司—合和电力中国有限公司（下称“合和公司”）
项目合作期为10年。

在合作期间，深电公司主要承担以下义务：
第一，提供项目适用的土地、工厂的操作人员，以及为项目安排优惠税收政策
第二，为项目提供一个具有“提货或付款”性质的煤炭供应合同
第三，为项目提供一个具有“提货预付款”性质的电力购买合同
第四，为合和公司提供一个具有“资金缺额担保”性质的贷款合同，同意在一定条件下，如果项目最后支出大于项目收入，则为合和公司提供一定金额的贷款。

合和公司承担的合同义务是安排项目的全部外汇资金、组织项目建设，并在合作期内经营电厂。
合作期满，合和公司将深圳沙角B火电厂的项目资产无偿地移交深电，退出项目。
合和公司的合同权利是获得除项目经营成本、煤炭成本和支付深电管理费之后的百分之百的项目收益。

广东省国际信托投资公司作为政府指定的担保人为深电公司在合同中承担的责任担保，该担保的权益被转让给美国花旗银行为首的46家国际银行。同时广东省政府也以自己的名义为深电和广东省国际信托投资公司提供了安慰信。
根据合作合同安排，深圳项目的全部外汇资金由合和公司安排，合和公司以自己的名义向以美国花旗银行为首46家国际银行借款，合和公司利用深电公司提供的信用保证安排了一个有限追索结构。
案例4.2 广西来宾电厂国际项目融资案
广西来宾电厂采用国际项目融资方式，利用国际资金达6.2亿美元。
该项目由法国电力中标投资。后总装机容量达25万千瓦的来宾电厂A厂以TOT方式出售15年经营权给外来投资者。
该项目获得美国《资本市场》最佳融资奖。
日照电厂国际项目融资案
日照电厂项目第一次成功地从海外获得无中国政府和金融机构担保的35亿美元贷款。
日照项目的合同结构是相当繁复的。整个合同以中外7家合作公司的合营合同为基拙，又分为两大部分5个层次，这些相互交又的合同或文件一共有20份，在各式合同文件上签字的不仅有各投资方、贷款银行、项目总承包商，而且还包括了国内相关电力燃料公司、电网公司、国内外设备供应商以及相当一批负责设计、施工、调试的国内企业，总计30多家。

4. 深圳证券交易所的组织结构

办公室：负责协调本所日常工作。

党委办公室：负责本所党委、纪委日常工作。
人力资源部：负责本所人力资源规划管理工作。
财务部：负责本所财务管理工作。
稽核审计部：负责本所内部稽核审计工作。
法律部：负责本所法律事务。
公司管理部：负责本所主板上市公司信息披露日常监管工作。
市场监察部：负责深圳证券市场交易活动的日常监管工作。
会员管理部：负责本所会员日常运作监管及会籍、席位管理等工作。
基金管理部：负责上市基金、债券日常服务与监管，以及深市基金、债券市场拓展工作。
信息管理部：负责本所信息资源组织、开发、管理工作。
系统运行部：负责本所交易系统以及监察系统、中心数据库、业务管理系统、互联网站和办公系统等的日常运行工作。
电脑工程部：负责本所交易、监察、中心数据库、业务管理等系统的研究、规划、开发和维护工作。
策划国际部：负责组织协调本所发展战略策划、政策研究、产品创新，编辑《证券市场导报》和《深交所》内刊，开展国际交流与合作。
上市推广部：负责市场宣传推介以及保荐人督导工作。
综合研究所：本所下属机构，成立于1997年4月，主要从事本所、证券监管机构以及证券市场关注的各类课题研究，为本所追踪国际证券市场发展动态、开发新产品和进行重大决策前期论证提供智力支持。综合研究所同时负责本所博士后工作站的管理工作。
创业企业培训中心：本所下属机构，成立于2001年4月。中心以推动创业企业的基础管理和持续发展为目标，以“诚信、守法、创新”为主线，组织实施对创业企业、上市企业等的培训工作。
深交所行政服务有限公司：本所下属机构，成立于2003年12月，负责本所后勤服务、技术保障、设备采购与管理等工作。
深圳证券通信有限公司：本所下属机构，成立于1993年8月，是一家为证券市场提供数据通信服务的专业通信公司。公司拥有由卫星通信网和地面通信网组成的、当时国内规模最大的专用证券通信网——深圳证券通信网，承担本所与全国各地证券营业部之间全部的证券信息传输任务。
深圳证券信息有限公司：本所下属机构，成立于1994年，负责深圳证券市场交易实时行情、上市公司信息公告的发布、经营和管理。公司致力于推动中国证券信息业的发展，运用高科技信息技术通过多种媒介向社会提供专业化、个性化、智能化的证券信息服务。

5. 投资银行如何构建组织结构

投资银行的组织结构 第一节 投资银行的组织结构理论 现代组织理论与组织结构设计 投资银行组织结构的一般原理 管理组织结构最基本的原理主要有： 统一指挥的原理 以工作为中心的原理 管理幅度原理 管理层次的原理 专业化原理 权责对等原理 才职相称原理 现代组织理论 ——权变组织理论 集权与分权是现代管理体制与组织机构的重大课题。 权变的组织理论是西方国家在20世纪70年代形成的一种企业管理理论。 权变理论在企业组织结构方面的观点是：把企业看作一个开放的系统，并把企业分成不同的结构模式 按照现代组织理论，不同的组织结构有以下几种 高度集权式。这种形式就是指将管理权集中在上层管理 直线式。所谓直线式，也叫条条组织或军队式组织 职能式。这种组织体制是使各个部门分担经营各种职能，各部门按照各自的专门职能，指挥其他部门并发布命令的组织。 直线职能式。即按投资银行经营的特点，对象和区域，划分出层次，建立指挥系统 矩阵式 事业部制。就是按业务范围(或按地区)组成一个组织单位 (把这个组织单位称为事业部)，并给予那个单位一整套完成事业的责任公司内体制。 组织结构设计 组织结构设计的内容 职能的分析和职位的设计 部门设计 管理层次与管理幅度设计 经营决策系统的设计 横向联系的设计、控制系统的设计、组织行为规范的设计、组织变革与发展规划的设计 组织结构设计 组织结构设计的原则 按预期成果分权的原则 功能分明的原则 职权阶层原则 指挥统一原则 责任绝对性原则 权责相称原则 管理幅度与管理层次原则 组织结构设计 组织结构设计的策略 功能性组织结构。是指将同一部门或单位中从事相同或相似工作的人集中在一起而构成的组织结构 矩阵型组织结构。这是一种包含前两种组织策略的混合型组织结构 目标导向的组织结构。它是指将为实现同一目标的各方面成员集中在一起而构成的组织结构 组织结构设计 组织结构设计的类型 直线组织结构与扁平组织结构 机械式组织结构和有机式组织结构 权变的组织结构 权变的组织结构着眼于任务、组织及人员的相互配合，研究组织的职能如何满足成员的需要以及怎样面对外来压力 几种可选择的组织结构设计 由国际部统一制定政策，会降低各子公司的经营灵活性； 信息传递路线长、效率低，易造成决策迟缓，降低管理效能； 国际部分有自己专门的研发人员，不得不依靠国内各业务部，容易产生利益冲突和矛盾。 可以加强子公司之间的信息联系与沟通； 可由国际部来划分各子公司市场，避免内部肓目竞争； 由国际部统筹资金，可比各子公司各自筹资减轻利息负担，可以更好地开拓国际业务，实现公司整体利益最大化 国际部结构 各子公司容易只考虑自身利益而忽视公司整体利益 各国子公司经营的自由度大，自主性强，能灵活调整经营战略； 有利于吸收当地资本和人力资源，以降低成本； 母子公司关系规范、稳定 超事业部制 各事业部往往容易追求短期收益目标而忽视长远目标； 事业部往往注意利润目标，而忽视投资银行的社会责任，难以实现非经济性的其他方面的目标。 向多数高级经理人员灌输利润动机就会有成效； 决策过程也就更加单纯； 事业部制比直线一职能制更易于达到企业经营的总体目标。 事业部制 高层管理人员需事无巨细亲自过问，常淹没于日常事务中 适用于早期小规模企业 直线制 缺点 优点 第二节 投资银行组织结构的历史演进 投资银行的产生 投资银行的初步发展 现代投资银行的组织结构 投资银行的产生 早期的投资银行在成立之初都是家族企业，采取合伙制的组织形式。 在此阶段，投资银行的业务十分单一，规模很小，重要职员几乎都是清一色的家族成员，遇有经营决策问题时，通常通过家族会议来解决；由于业务单一，几乎没有分支机构，所以也无须划分和设置部门。这个时期的投资银行甚至谈不上有成型而完整的组织结构，只是一些个体的家族性商号。 投资银行的初步发展 第一次世界大战以后，投资银行的组织结构通常是直线集权式或母子公司式的 家族合伙制所有形式及集权的直线式组织结构，在当时的条件下具有一定程度上的合理性 然而，这种合伙家族制和集权的直线式组织结构也有明显的弱点 因此，企业组织结构也相应地从传统结构开始向现代结构过渡 现代投资银行的组织结构 投资银行组织结构设计的总要求 广泛地授权 保持畅通的信息交流渠道 投资银行内部必须建立有效的岗位制约机制 组织形式的特点及投资银行可能的选择 合伙人制。是指两个或两个以上合伙人拥有公司并对分享公司利润的形式。 混合公司制。所谓混合公司就是指各不同部门在职能上没有什么联系的资本或企业合并而成的规模很大的资本或企业。 现代公司制。 第一，公司的集资功能。 第二，公司的法人功能和优点 第三，公司管理现代化的优点 股份公司 股东大会 董事会 监事会 职能部门 （内部控制与核算中心） 功能部门 （利润中心） 现代投资银行多数采用股份公司的组织形式： 投资银行分支机构的设立 投资银行分支机构的设立形式 代理行(Correspondent Bank) 办事处(Representation Office) 附属行(Subsidiary) 分行(Branch) 埃奇法公司和协定公司 (Edge Act and Agreement Cooperations) 设立分支机构的影响因素 所在国环境 母国环境 业务类型 第三节 投资银行组织结构的现实模式 投资银行的主要组织 建立我国投资银行的组织体制 投资银行的主要组织 资本市场部 包括：公司财务部门、证券承销部门、并购部门、商人银行部门、杠杆收购部门、私募证券部门、货币市场工具部门、优先股部门、高收益债券部门、风险管理部门、掉期交易部门、交易与套利部门、机构的资产管理部门、创新证券部、资产担保融资部门、不动产融资部门、证券化部门、项目融资部门、产品融资部门、销售／回租部门、风险资本部门、公众／市政融资部门、行业部门、私有化部门、公司重组部门、第三世界债务一产权掉期交易部门 消费者市场部 研究部 其他 例如，商品交易和信息管理产品方面的业务 我国投资银行的组织体制 董事会 执行委员会 总经理 计划部门和内部审计部门 管理部门 业务部门 本章小结 本章从投资银行的组织结构理论出发，对投资银行组织结构的组织演进进行了描述。

6. 投资管理有限公司应该设置一些什么部门

根据我国法律规定，在中国只能开有限责任公司（包括国有独资公司）和股份有限公司两种类型的公司。它们之间的区别和作用不是一句两句能阐述清楚的喔。还得阅读相关文献哈。
（一）一般的有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，其组织机构为股东会、执行董事和监事;一人有限责任公司不设股东会。国有独资有限责任公司，其组织机构为惟一股东、董事会和监事会。
具体职能：
1.股东会的职权
（1）决定公司的经营方针和投资计划。
（2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 （3）审议批准董事会或者执行董事的报告。
（4）审议批准监事会或者监事的报告。
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（8）对发行公司债券作出决议。
（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
（10）修改公司章程。
2.董事会的职权
董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过；董事会有权直接“决定”的事项包括：
（1）决定公司的经营计划和投资方案
（2）决定公司内部管理机构的设置
（3）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项 。
3.监事会的职权
（1）检查公司财务； 考试大助你成功
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）对董事、高级管理人员提起诉讼。

（二）股份有限公司由股东大会、董事会、经理(总经理）、监事会组成
1)股东大会。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。其职权包括：决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换董事。决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程。

(2)董事会。董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，其成员为5～19人。董事由股东大会选举产生，其职权包括：负责召开股东大会并向股东大会报告工作;执行股东大会决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预、决算、利润分配方案及弥补亏损方案;制订公司增减注册资本的方案以及发行公司债券的方案;决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让;制订公司合并、分立、解散的方案;聘任或者解聘包括公司经理、根据经理提名聘任或者解聘公司副经理在内的高级管理人员，决定其报酮和支付方法;制定公司基本管理制度。

(3)经理(总经理)。负责公司的日常经营管理活动，依照公司章程或者董事会的授权行使职权。其职权包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

(4)监事会。对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。监事会是公司监督机构，监事不得兼作董事、经理及其他高级管理职务。监事会向股东会负责并报告工作，其职权为：监事列席董事会议;监督董事、经理等管理人员有无违犯法律、法规、公司章程及股东会决议的行为;检查公司财务状况;当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;建议召开临时股东大会;章程规定的其他职权。

7. 海川天地投资公司的管理架构

北京海川天地投资管理有限公司积极构建科学、优异的现代投资管理构架，公司以研究发展中心为核心，致力于打造全球顶尖的资金运作团队，同时辅助以市场营销中心，负责市场推广，投资者关系维护，资金募集，产品通道、托管/清算业务。以及行政管理中心，负责公司财务、人力资源业务。
实行投研、交易、风控相隔离的现代投资管理机制，投研团队负责市场研究、策略开发、资管产品形成等决策层事务。交易团队负责交易策略执行、市场动态监控等执行层事务。风控团队负责整体资金把控、市场风险识别、交易风险识别及控制等。
北京海川天地投资管理有限公司投研团队在投资研究中心的统一管理下，分成4个投研部门和一个交易部门，分别为量化投研部，大宗商品投研部，股票投研部，债券投研部和交易部。
量化投资部是北京海川天地最为庞大的投研部门，拥有技术团队和策略团队成员4名，北京海川天地策略团队成功掌握20多套成熟的量化交易策略体系，在商品期货、金融期货、个股期权、外汇和某些股票品种上表现良好。
大宗商品投研部拥有资深产业研究员3名，专注于黑色及有色金属产业链、农产品和化工产业链研究，投资机会的捕捉。商品研究部3名成员在相应实体企业有多年的工作经验，对相应产业有较深刻的认知，具有敏锐的市场洞察力。
股票投资部拥有资深股票研究人员2名，股票交易采用量化投资人机结合的方式进行量化选股或择时。运用量化分析技术减轻投研人员工作负担，结合投研人员自身经验，力争在风险严格可控的情况下为客户实现收益最大化。
债券投资团队目前拥有成员1名，主要负责为基金产品组合部分资金提供稳定可期的收益，同时提高资金利用率，将闲置资金投资货币基金或者进行其他保险的固定收益投资等现金管理类资产。

8. 上海证券的组织结构

股东会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构。董事长为法人代表。董事会下设战略与投资决策委员会、提名、薪酬与考核委员会、风险管理委员会。董事会下设董事会办公室、合规总部和稽核监察总部。总经理室下设证券投资委员会、资产管理委员会。公司下设办公室、人力资源总部、财务管理总部、登记预、决算中心、经纪管理总部、研究所、信息技术总部、风险管理总部、证券投资总部、资产管理总部、并购业务总部、固定收益总部、国际业务总部、创新产品总部14个总部。上海地区设27家证券营业部，在北京、温州、重庆、南京、深圳、苏州、杭州等地设25家网点。
2004年9月，公司与日本大和证券SMBC株式会社合资组建成立海际大和证券有限责任公司，法定代表人郁忠民，经营范围为股票和债券的承销、外资股的经纪、债券的经纪和自营、中国证监会批准的其他业务。
2007年6月，公司收购上海实友期货经纪有限公司100%股权，11月完成工商登记变更，法定代表人杜煊君，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪。2008年3月，经工商变更登记，更名为海证期货有限公司。

9. 投资银行的组织结构

一般而言，一个投资银行采用的组织结构是与其内部的组建方式和经营思想密切相关的。现代投资银行的组织结构形式主要有三种。 股份制的出现和发展，不仅带来了西方经济体制中一场深刻的革命，也使投资银行作为企业和社会公众之间资金中介的作用得以确立。
20世纪前期，西方经济的持续繁荣带来了证券业的高涨，把证券市场的繁华交易变成了一种狂热的货币投机活动。商业银行凭借其雄厚的资金实力频频涉足于证券市场，甚至参与证券投机；同时，各国政府对证券业缺少有效的法律和管理机构来规范其发展，这些都为1929—1933年的经济危机埋下了祸根。
经济危机直接导致了大批投资银行的倒闭，证券业极度萎靡。这使得各国政府清醒地认识到：银行信用的盲目扩张和商业银行直接或间接地卷入风险很大的股票市场对经济安全是重大的隐患。1933年后，美英等国将投资银行和商业银行业务分开，并进行分业管理，从此，一个崭新的独立的投资银行业在经济危机的萧条中崛起。
经过经济危机后近三十年的调整，投资银行业再次迎来了飞速的发展。七十年代以来，抵押债券、一揽子金融管理服务、杠杆收购（LBO）、期货、期权、互换、资产证券化等金融衍生工具的不断创新，使得金融行业，尤其是证券行业成为变化最快、最富革命性和挑战性的行业之一。这种创新在另一方面也反映了投资银行、商业银行、保险公司、信托投资公司等正在绕过分业管理体制的约束，互相侵蚀对方的业务，投资银行和商业银行混业及其全球化发展的趋势已经变得十分强大。

10. 请问谁知道瑞士银行UBS的组织结构，经营战略，发展历史，核心业务，营销业务的具体内容急！！

瑞士联合银行集团发展的的跨越式发展

曾经有一个小幽默，讲的是有一位富人提着大把美钞走进瑞士一家银行，要求开立一个存款账户，银行柜台人员问他：“先生，您要存多少钱”？那位先生环顾四周，神秘兮兮、小声地告诉柜台：“500万美元”。银行柜台人员大声地对先生说：“先生不要不好意思，尽管瑞士很富裕，但贫穷不是您的过错”。

虽然只是一个小幽默，多少有些夸张成分，但绝对不是空穴来风。它反映出瑞士这个国家多么富庶和瑞士的银行多么“牛气”。瑞士乃至全世界如果真有这么一家牛气的银行，这家银行非瑞士联合银行集团莫属①，它是全球资产规模最大的银行。

瑞士联合银行集团的地位

瑞士是欧洲最富有的国家，也是全球最富有的国家之一。在瑞士有两大东西其它国家难以匹敌，一是钟表，二是银行。2004年年底，瑞士人均金融资产超过165000欧元，在岸(onshore)金融资产总计超过1万亿欧元。瑞士也是全球最大的离岸(offshore)金融中心，持有全球30%的离岸货币，总额接近2万亿欧元。瑞士还是全球名副其实的银行王国，银行产业是瑞士第一大支柱产业。2004年，瑞士金融产业创造了瑞士GDP的14%，银行产业对国民经济的贡献率同样属于金融强国的德国、法国和美国的两倍。瑞士的银行管理着全球1/4到1/3的国际投资私人财富，所以在私人银行服务和财富管理两大金融领域，瑞士银行占有极大的市场份额。银行产业还是瑞士劳动生产率最高的产业，人均产出超过35万欧元，比瑞士国内平均劳动生产率高出3倍以上②。

瑞士的银行体系由州立银行(Cantonal banks)、大银行(Big banks)、地方和储蓄银行(Regional banks & savings banks)、信用合作银行(Raiffeisen banks)和包括外资银行在内的其它银行(Other banks)组成。2003年，瑞士全国银行总数达378家。

支撑瑞士银行产业的是它的“大银行”。经过1993年和1997年两次重量级的“大象联姻”，1993年瑞士信贷银行与民族银行合并、1997年瑞士联合银行与瑞士银行公司合并，如今的瑞士“大银行”仅存两家，瑞士联合银行集团(UBS AG)以及瑞士信贷集团(Credit Suisse Group)。

瑞士联合银行集团是现今瑞士最大的银行，也是全球屈指可数的金融机构之一。可以毫不夸张的说，瑞士庞大的银行产业和全球金融中心的地位，实际上主要是靠瑞士联合银行集团来支撑的。在瑞士国内，瑞士联合银行的资产和负债均接近瑞士整个银行业资产和负债的40%，雇员数占银行雇员总数的30%以上。在国际上，瑞士联合银行集团是全球最大的私人银行，全球最大的外汇交易商，全球最大的资产管理商，在全球商业银行和投资银行领域的地位如日中天。很多时候，瑞士联合银行集团就是瑞士银行产业的象征和代名词。

自从1997年瑞士联合银行集团成立以来，资本和资产规模不断扩大，业绩持续增长，全球影响力大大增强，取得了骄人的成绩，由一家仅仅在欧元区内有一定影响的银行发展成为全球金融市场的有力竞争者。2005年一跃成为全球资产规模排名第一的全球金融业龙头老大。

联合银行集团成功经验已引起分析家们极大地关注，其优秀的管理技术和企业文化得到人们的一致赞赏，以致国外有分析家认为：“如果说今天的瑞士联合银行集团有什么弱点，那就是它成功太多和太久”。

为什么瑞士联合银行集团能够取得如此的成功？2005年瑞士联合银行集团提出的发展战略作出了很好的注脚，即：“同一个信念，同一个团队，同一个目标，同一个UBS(One belief, One team, One focus, now, One UBS)”。

从表面看，这只是瑞士联合银行集团的一个形象广告或品牌战略，它决定放弃过去花重金获得的华宝和普惠等品牌，而使用统一的UBS品牌。但是，对瑞士联合银行集团的发展历史进行分析，我们会发现，“四个一工程”是瑞士联合银行集团的成功之道。

瑞士联合银行集团的发展

1997年的瑞士联合银行(UBS)与同样历史悠久也同样属于当时瑞士“大银行”的瑞士银行公司(SBC)进行了瑞士银行史上最大的合并。这是一桩引起当时全球银行业轰动的合并案例，合并的直接结果是产生了一家既有悠久的历史传承，又有崭新的品牌形象的瑞士联合银行集团(UBS AG)。当时，新的瑞士联合银行集团的总资产达到10160亿瑞士法郎，员工总数27611人，有分行357家，分布在全球50多个国家。合并使瑞士联合银行集团成为当时欧洲最大的银行和全球第4大银行，管理的客户资产达到13200亿瑞士法郎，奠定了其全球最大的私人银行和全球最大的资产管理机构的地位。

瑞士联合银行与瑞士银行公司为什么要合并？在瑞士国内，瑞士联合银行历史上的百年老对手瑞士信贷集团与民族银行进行了合并，瑞士联合银行失去了瑞士银行业龙头老大的地位，瑞士银行公司失去的市场份额更大，只有两家银行主动联合，才能夺回失去的霸主地位；在国际方面，英国汇丰银行对米特兰银行的收购已经完成并组建了汇丰控股，日本的东京银行和三菱银行的合并也早已结束，组建了新的东京三菱金融集团，德意志银行对美国信孚银行的收购接近尾声，美国的花旗银行、摩根银行和美洲银行都在紧锣密鼓商谈对其他美国银行的收购事宜，新一轮全球银行业购并高潮即将到来。面对内外竞争压力，瑞士联合银行和瑞士银行公司选择适当的购并成为必然。

1998年，两大银行合并完成后，瑞士联合银行集团的董事会首先完成了对业务部门的改组，将银行的业务部门划分成私人和公司客户管理(UBS Private and Corporate Clients)、资产管理(UBS Asset Management)、私人银行(UBS Private Banking)、投资银行(UBS Investment Banking)和私人产权(UBS Private Equity)等5大部门，放弃了SBC品牌而统一使用UBS品牌，在较短的时间内顺利度过了磨合期。

但是，瑞士联合银行集团生不逢时，正遇上美国高新技术泡沫破裂，原瑞士银行公司在美国市场对冲基金的投资损失惨重，特别是持有大量头寸的美国长期资本管理公司(Long Term Capital Management)的破产，造成了瑞士联合银行集团超过10亿美元的巨额损失。不过，瑞士联合银行集团是一家善于吸取教训的银行，这一次的失败带来了它在投资决策上的重大改变和此后的巨大成功。

1999年，瑞士联合银行集团继续对原有业务进行整顿，在金融市场上有进有退。鉴于保险业利润微薄和前景不明，它首先中止了与瑞士再保险长达10年的合作协议，出售了持有的瑞士再保险股份及与瑞士再保险的合资的企业，从此主动退出保险业的历程。为了避免由于业务重叠产生内部冲突和效率损失，它又将原UBS的国际贸易融资业务出售给标准渣打银行，并出售已经持有的Argor Heraeus SA 的75%的股份。为了发挥比较优势，它加大了私人银行和资产管理业务的投入，收购了美洲银行的欧洲和亚洲私人银行业务，并扩充了旗下华宝公司(UBS Warburg Dillon Read)的交易大楼，使它成为欧洲最大的证券交易场所，还收购了百慕大有名的全球资产管理公司(Global Asset Management)，并将其并入它的私人银行。为了在美国金融市场站稳脚跟，瑞士联合银行集团对原有UBS和SBC在美国纽约证交所发行的股票进行了置换，重新以美国存托债券(ADR)方式发行UBS AG的股票，并且大获成功，此举使UBS AG成为第一家在纽约证交所上市的非美国金融集团。

2000年，瑞士联合银行集团。在两方面继续进行业务调整：一是收缩瑞士本土的业务，扩充美国市场的业务，出售几家业务重心在瑞士的机构，收购几家美国公司，完善集团在美国的业务布局；二是继续收缩保险业务，再一次出售原来持有的几家保险公司股份，同时加大在电子网络及相关业务的投入，成为第一家能够提供全面的网上银行业务的瑞士银行。

2001年，瑞士联合银行集团的最大动作是以120亿美元的价格完成对美国著名的投资银行普惠公司(PaineWebber)的收购，并将其改组为瑞银普惠(UBS PaineWebber)。普惠是一家老牌的投资银行，在美国紧跟高盛、美林、摩根士丹利和JP摩根，是美国证券市场公认的一级交易商，在资产管理和证券经纪等方面犹有盛名。瑞士联合银行集团的此举无疑进一步扩展和巩固了它在利润丰厚的美国投资银行领域的地位。由于对瑞士联合银行集团前景看好，收购消息宣布的当天，普惠的股票就上涨了40%。当然，此次购并也给瑞士联合银行集团的管理层带来一个重大的难题，就是怎样有效地整合旗下的瑞银华宝①和瑞银普惠两大投资银行，从而减少由于内部的矛盾和摩擦形成的内耗。

2003年和2004年，瑞士联合银行集团没有进行大的收购行动，它的主要工作是加大自身具有比较优势的私人银行和资产管理等业务的投入，同时扩大代理外汇交易和债券交易的市场份额。风险管理机制的完善和围绕其产品和服务的第三方分销基础设施(Bank for Banks)的建立也是这两年管理层关注的重点。事实证明，这两年的调整卓有成效。

2005年6月，瑞银集团正式发布公告，宣布了所有业务采用统一品牌的策略，其中包括瑞银普惠和瑞银华宝，都将划归单一的UBS品牌名下。原有的四大业务品牌：瑞银华宝(UBS Warburg)(投资银行业务)、瑞银普惠(UBS PaineWebber)(投资银行业务)、瑞士银行私人银行(UBS Private Banking)(私人银行和资产管理业务)、瑞银环球资产管理(UBS Global Asset Management)(国际业务)将重组为以瑞银(UBS)命名的三大业务：瑞银财富管理(UBS Wealth Management)、瑞银环球资产管理(UBS Global Asset Management)及瑞银投资银行(UBS Investment Bank)。瑞士联合银行集团在全球发起了题为“四个同一”的公司形象广告。正式宣布放弃华宝和普惠两大品牌。这一决定反映出该公司已决意打造能匹敌花旗集团(Citigroup)和汇丰控股(HSBC)的全球金融服务品牌。

表1是2001-2004金融年度瑞士联合银行集团按资本规模的全球排名和主要指标变动状况，资料反映出近几年各项财务指标的进展状况，《银行家》杂志排列的指标较多，在此作者只截取了其中部分主要指标，另外，《银行家》杂志采用的是多重排名的方法，即以银行核心一级资本(Core One Capital)为主要排名指标，另外辅之以按照银行资产、税前利润、利润增长率等排名。(表1采用的是资产(Assets)排名)

资料表明，瑞士联合银行集团2001-2005年度按照资产规模排名一直稳居全球前10强，四年中它的位次不断前移，终于在2005年度坐上全球银行头把交椅。瑞士联合银行集团与其它银行的扩张有一个根本的区别，其它银行的扩张基本上都依赖于银行购并，而瑞士联合银行集团虽然也有购并行动，但与其它银行相比，它的扩张主要依赖的是业务的增长。因此，它的核心一级资本增长较慢，而资产排名上升较快。使瑞士联合银行集团名闻天下它的，是它的高而稳定的利润回报，与花旗集团等美国银行相比，每年60亿美元的税前利润、20%的资本利润率和不到1%的资产回报率也许有些低，但它是一家欧洲银行，在欧洲各大银行中，它的利润和回报首屈一指，只有汇丰控股与它基本在同一个档次。由于受到合并前一些不良资产的影响，初期的不良贷款率确实有些高，经过初期的整顿和处置，它的不良贷款率，已经只剩下不到3%的水平，反映了瑞士联合银行集团较高的不良贷款消化和管理能力。

图1对瑞士联合银行集团与瑞士仅有的另外一家“大银行”瑞士信贷集团的业务收入进行了动态比较。1998年，当瑞士联合银行集团组建时，瑞士联合银行集团与瑞士信贷集团基本处于同一档次，业务收入都在220亿瑞士法郎左右，到2000年，两大银行开始拉开距离，瑞士联合银行集团的营业收入超过370亿瑞士法郎，而瑞士信贷集团却只有330亿，已经相差40亿瑞士法郎。特别是2001年，美国股市泡沫破裂，大规模投资于美国对冲基金的瑞士信贷集团遭受了巨大损失，业务规模严重萎缩，业务收入下降到只剩下250亿瑞士法郎，而瑞士联合银行集团由于从1998年对冲基金投资的失败中得到教训，及时从对冲基金撤离，后来又严格限制对对冲基金和泡沫过多的电子、通讯、网络(TMT)等产业的投资，基本躲过了美国股票市场的危机，业务收入接近330亿瑞士法郎，足足超过瑞士信贷集团100多亿元。虽然2002年和2003年瑞士联合银行集团的业务也有些滑坡，那主要是这两年全球经济特别是美国经济不景气、投资银行业务规模急速下降所致，到2005年第一季度，按年率计算，瑞士联合银行集团的收入达到380亿瑞士法郎，而瑞士信贷集团只有不到330亿瑞士法郎。

成功的经验

瑞士联合银行集团无疑是全球最成功的银行之一，足可以与当今全球最强大的花旗集团及汇丰控股媲美，这与它的市场选择、业务取舍、团队精神、风险控制等因素密不可分。

市场选择

1998年瑞士联合银行集团成立伊始，不过是一家在瑞士有绝对市场份额、在欧洲有一定影响的金融机构，虽然客户遍及全球，但业务范围主要局限在瑞士国内，在国际金融市场并没有太大的影响力和发言权。而瑞士国内市场相对狭小、饱和度高，要谋求瑞士联合银行集团未来的发展，向外扩张成为必然。欧洲本土虽然轻车熟路，也有相当的业务基础，但经济不甚景气，各国银行业的集中度相当高，进入前景不太明朗，瑞士联合银行采用了“守”的战略，只谋求巩固欧洲这一片基本阵地。亚洲当时正遭受金融危机冲击，市场相对有限且进入难度较大，瑞士联合银行集团将其摆在次要位置。美国金融市场庞大，进入壁垒少而自由度高，所以，瑞士联合银行集团高层毫不犹豫选择了美国市场。近几年的发展已经证明了这一区位发展战略的正确性，经过几年拓展，美国成了瑞士联合银行集团利润的重要来源地，美国市场对瑞士联合银行集团的利润贡献率都远远超过1/3。2004年来自美洲(95%以上的业务在美国)市场的利润首次超过来自瑞士本土的利润，达到38.91%，按照目前瑞士联合银行集团在美国市场的进展，2005年这一比例肯定超过40%。有理由相信，美国市场对瑞士联合银行集团的利润贡献率还会越来越大。

业务取舍

仅仅进入美国市场并不能保证一家银行能够像瑞士联合银行集团一样成功，瑞士联合银行集团成功的另一砝码是在业务领域有进有退，张驰有道。

瑞士联合银行集团行业取舍的基本原则是：进入自身有比较优势的业务领域，放弃自身有比较劣势的业务；进入前景明朗的业务，放弃前景不明的业务；进入业务互补的业务，放弃业务重叠的业务；进入利润不高但收益稳定的业务，放弃可能高收益但肯定高风险的业务；扩大代理业务，减少自营业务；在公司业务和私人业务的选择中，重点发展私人业务。

对于任何银行的管理高层，要进入某些业务或实施某些收购比较容易，而要主动放弃某些初期拥有的业务却非常困难，瑞士联合银行集团管理高层在业务取舍方面显示了非常的魄力。

首先，瑞士联合银行集团是全球第一家原来曾经拥有大量保险业务有主动退出的大银行，在其它许多银行还在热衷于对保险业的进入而实施全能化时，瑞士联合银行集团选择了主动退出。

第二，瑞士联合银行集团主动放弃了高收益证券和对冲基金投资，几乎完全撤出这两大投资银行趋之若骛的领域，也大量减持了泡沫过多的高新技术产业的股份，基本躲过了美国股灾。

第三，瑞士联合银行集团的购并具有强烈的选择性。在选择合适的购并对象实施购并时将其整合进自身业务，瑞士联合银行集团收购普惠公司(Paine Webber)，看重的是它的美国著名零售经纪商(Retail Brokerage)的特殊地位。普惠主要以市政债券承销(Municipal Bond Underwriting)而闻名，是行业的领头羊，但是，尽管这一业务有相当的市场规模，由于利润偏低，普惠公司对于其它银行没有多少吸引力，瑞士联合银行集团的这一收购初期也不被大多数分析家看好，而瑞士联合银行集团认定了普惠，因为普惠的业务与华宝的业务几乎没有重叠，是一笔互补性很强的交易，收购使它能够在美国市场获得新的盈利空间。现在分析家们认为：“瑞士联合银行集团的这笔交易未来有很好的前景，它不仅仅只是填补了瑞士联合银行集团资产聚集的缺口，而且可以通过普惠帮助银行整体成长。有助于瑞士联合银行集团建立公认度和吸引出色的专业人才”。

由于自营业务存在巨大风险，但代理业务几乎没有风险，所以，瑞士联合银行集团近几年便主攻代理业务。在代理外汇交易领域，瑞士联合银行集团现在是全球最大的外汇交易商，处理全球交易量的大约12%，瑞士联合银行集团也是美国最大的股票交易商，根据汤姆森金融(Thomson Financial)提供的数据，占全球交易量的九分之一。

团队精神

团队精神是企业成功的关键因素之一，没有团队精神的企业会由于内耗降低效率和丧失竞争力，瑞士联合银行成功的关键，是由于它打造了一个单一的企业文化，它吸收的大量的来自不同领域和不同企业的人才，唱的都是UBS的同一曲谱。

瑞士联合银行集团深知，谁经营品牌，谁累积财富。所以，它从一开始就注重单一品牌的打造，1998年它就放弃人家视为“金字招聘”的SBC品牌，而全力树立UBS品牌，2005年，它又将放弃华宝和普惠两大品牌，这无疑有助于整合瑞士联合银行集团这部庞大的金融机器。

实行单一品牌有利于瑞士联合银行集团团队精神的培养，不会像瑞士信贷集团一样在集团内出现独立王国，也不会出现专业人才各伺其主而产生内耗。瑞士联合银行集团的员工心中只有公司利益，员工们相互协作，业务协同发展，有效地促进了集团的整体壮大。

当然，只是实施单一品牌战略并不是瑞士联合银行集团团队精神培养的全部。瑞士联合银行集团忠实人才的合力配置，做到人尽其材，在适当的位置上发挥才能。

风险管理

瑞士联合银行集团近几年的成功，与它对风险的严格管理和控制密不可分，有分析家形容现在的瑞士联合银行集团对待风险“就像白发老太太一样谨慎小心”。

在业务取舍上，瑞士联合银行集团宁愿选择利润率偏低但收益稳定的业务，在客户取舍上，瑞士联合银行集团重点拓展高净值(HNW)客户，即不止是关注客户的交易规模，也同样关注它们为公司带来的利润，所以它重点发展私人银行业务，以较少的资本滚动了庞大的资产，而且保持了较高的回报率。有资料反映，近几年瑞士联合银行集团的低风险的私人银行业务利润已经与投资银行业务并驾齐驱，占到公司总利润的40%。

瑞士联合银行集团风险管理成功的一大诀窍是套期保值产品的开发和运用。它聘任了大批套期保值业务专家，开发了一批有套期保值功能的金融衍生产品，广泛运用于各种具有风险的业务之中。

在金融分析家的印象中，瑞士联合银行集团的风险管理高度集中，而且极其保守。瑞士联合银行集团不助长任何对风险的偏好。很多分析家还认为：“瑞士联合银行集团是风险的局外人”。什么地方有风吹草动，它就不会卷入、或将其头寸套期保值甚至不建立任何业务关系。

正是由于瑞士联合银行集团对风险的谨慎态度，保证了它在全球经济并不甚景气、欧洲银行效益普遍不佳的大环境下取得了优异的成绩。