債券包銷法律風險

㈠ 證券的風險分析

1．經營風險
由於經紀業務的傭金收入占證券公司總收入的比重較大，證券公司對經紀業務的依賴性增強，二級市場行情波動對證券公司收益影響較大，當行情低迷時，固定成本(如通訊費用、場地租金等)居高不下，經營風險凸現。
上海證券交易所2000年度會員年檢結果顯示，96家證券公司類會員只有32%被列為年檢好會員，與99年相比在總體規模、盈利水平有一定提高的同時，仍有近十家證券公司出現虧損或接近虧損，相當一部分證券公司凈資產低於平均水平，在資產經營安全性、合法合規經營、內部控制等方面仍需進一步完善。
2．拓展業務風險
隨著證券市場規范化、市場化、國際化改革的深入，證券公司在激烈的競爭中拓展業務時採用的一系列手段措施，面臨較大風險：
(1)向客戶融資。由於向客戶透支資金的方法已經被嚴厲禁止，變相透支資金的情況時有發生(例如利用國債交易向客戶融資等)，有的還與銀行共同協作，使融資行為不易被發現。
(2)返佣。返佣使經營成本加大，一旦行情不好，返佣成為節約費用的包袱；返佣的帳務處理有的返還現金，管理漏洞較多；返佣比例制定亦有較大的隨意性，增加了規范管理的難度；同時返佣稅金的收取有的只代扣了個人所得稅，未扣所得稅、營業稅，留下了隱患。
(3)提供擔保。證券公司有的分支機構為客戶貸款資金提供擔保，因擔保方比較隱蔽，只有在資金鏈出現斷裂，才有可能被發現，而這時證券公司面臨的風險已十分嚴重。
(4)三方監管。有的證券公司分支機構實行三方監管(一客戶提供資金給另一客戶買股票，證券公司分支機構監管客戶的股票，以保證另一客戶資金安全)，這是《證券法》不允許的行為，監管協議不受法律保障，監管行為不受法規認可，一旦發生糾紛，證券公司十分被動。
(5)業務創新。為追求規模擴大和市場佔有率增加，證券公司開展了一系列的業務創新，並與銀行、保險等機構結成戰略夥伴關系，業務創新遇到來自包括技術、咨詢、培訓和推廣等多方面的挑戰，風險控制難度加大。
3．系統網路風險
隨著網路信息技術在證券行業的廣泛應用，隨著證券行業業務創新的不斷深入，網路是否安全可靠、網路是否便捷高效變得越來越重要。但證券公司對此的風險控制及抗風險能力仍不容樂觀。
證券承銷業務是證券公司的主要業務之一，因為項目周期長，受市場不可預測因素影響較大，隨著監管力度的加強，證券公司的連帶責任增加，公司各項風險增大。
如對上市公司的經營狀況及發展前景研究不夠，推薦企業發行證券失敗而使證券公司遭受利潤和信譽損失的風險。對二級市場的走勢判斷錯誤，造成股票價格定位不合理或債券的利率和期限設計不符合市場需求，券商包銷的股票賣不出去；或者在增發配股時成了上市公司大股東，證券公司資金被大量佔用引發財務風險。
隨著B股市場將率先成為全流通市場，B股承銷業務將有較大發展，如果履行包銷責任，還可能出現外匯風險。對上市公司進行過分包裝，在信息披露上出現過錯，誤導投資人，造成違規違法的風險。

㈡ 什麼是債券的包銷和代銷

投資銀行幫助一個公司發行債券融資
如果投行自己出錢把公司發的債券以較底價格買了
然後自己賣出
並承擔可能有的債券賣不完的風險
這個叫包銷
如果投行只是承諾幫公司賣,收手續費,不承諾幫他全賣完,這個就是代銷

㈢ 如何理解代理發行，代理兌付，承銷政府債券

代理發行政府債券是指商業銀行根據債券發行人的委託，代替債券發行人發行政府債券的行為。在債券發行結束後，商業銀行應當及時將發行債券所得款項連同未發行出去的債券全部退還給債券發行人。同時，向債券發行人收取一定的手續費。手續費的比例一般都是在事先約定好的，並在合同中訂明。

代理兌付政府債券是指商業銀行根據債券發行人的委託，代替其向債券持有人按券面規定的利率支付本金和利息的行為。在這種行為中，商業銀行人為受託方，並不承擔因債券本身所引起的民事糾紛，如果發生爭議，由委託方承擔責任，受託方只是按事先雙方的約定收取手續費。

承銷政府債券是指商業銀行根據其與委託人的承銷協議，代理發售政府債券，並從中收取手續費的行為。承銷主要包括包銷、代銷等形式。代銷債券是指根據發行人的委託代替其銷售的行為。代銷不承擔銷售不出去的責任，對於銷不出去的債券，應如數退還給委託人。包銷債券是指商業銀行先以自己的名義買下發行的全部債券，然後在適當的時機以最好的價格通過有組織的銷售集團將債券推銷給社會公眾。發行期結束，商業銀行將未銷售出去的債券全部買下，並按照雙方的約定向債券發行人支付未發行出去部分的價款。

㈣ 如何理解企業法律風險是企業所有風險的最嚴重表現形式

1 、企業設立中的法律風險：在設立企業的過程中，企業的發起人是否對擬設立的企業進行充分的法律設計，是否對企業設立過程有了充分的認識和計劃，是否完全履行了設立企業的義務，以及發起人本人是否具有相應的法律資格，這些都直接關繫到擬設立企業能否具有一個合法、規范、良好的設立過程。
2 、合同法律風險：指在合同訂立、生效、履行、變更和轉讓、終止及違約責任的確定過程中，合同當事人一方或雙方利益損害或損失的可能性。合同法律風險是企業法律風險的重點。因為市場經濟也是契約經濟，合作雙方中的任意一方無論主觀或客觀因素最終導致合同發生變化，且這種變化使一方當事人利益受到威脅時，風險已經降臨。因此說，合同作為一種實現合同當事人利益的手段或者工具，具有動態性，雙方當事人通過合同確定的權利義務的履行，最終需要確定某種財產關系或者與財產關系相關的狀態的變化，得到一種靜態財產歸屬或類似的歸屬關系。
而在實現最終的靜態歸屬過程中，可能有各種因素影響最終歸屬關系的視線，當合同利益的取得或者實現出現障礙，一種根源於合同利益的損失風險就展現出來。
3、 企業並購法律風險：並購是兼並與收購的總稱。從法律風險的角度看，企業收購並沒有改變原企業的資產狀態，對被收購方而言法律風險並沒有變化。因此，企業並購的法律風險主要表現在企業兼並中。企業兼並涉及企業法、競爭法、稅收法、知識產權法等法律法規，且操作復雜，對社會影響較大，隱蔽性的法律風險較高。近年來國內外著名企業在並購重組中因對法律風險的預期不足而導致損失的案例層出不窮，比較典型的如TCL並購湯姆遜和阿爾卡特案：
2004年，TCL並購了湯姆遜彩電業務、吞購了阿爾卡特手機業務。希望可以通過對海外這兩個強勢品牌的收購來提高TCL集團的聲譽度。同時，也能獲得彩電和手機業務的核心技術，兩大強勢業務的發展，也能幫助TCL形成規模經濟。連鎖效益下，TCL集團的彩電以及手機業務在國內市場的強勢地位也能為集團帶來豐厚的回報，正好彌補了因收購湯姆遜彩電業務和阿爾卡特手機業務而暫時出現的巨額虧損。然而，就在TCL宣布收購法國湯姆遜彩電業務和法國阿爾卡特手機業務沒有多久，產業的趨勢發生了重大變化。
根據TCL集團2005年度第3季度財報披露，TCL集團公司期內虧損人民幣4.46億元，前3季度虧損總額達11.39億元，現金流-7.87億元。
並購之後，導致TCL集團出現虧損的主要原因是歐洲的運營成本高、尤其是員工成本很高。「招人招不到，裁員裁不了」的局面讓TCL很是無奈。在並購之前TCL並沒有注意到歐洲的勞動法律。歐洲裁員的補償標準是世界上最高的。員工除了得到法定的補償外，還會要求增加一些額外補償，超過10人以上的裁員，補償的數額就要由資方與工會談判決定。按照當地法律，勞方還享有3個月的預通知期，其間資方需繼續支付工資。由於談判一直進行得很艱難，到2006年5月份TCL更換歐洲團隊的時候，和工會的談判仍然在進行，並且當時的局面很難控制。
4、 知識產權法律風險：知識產權是蘊涵創造力和智慧結晶的成果，其客體是一種非物質形態的特殊財產，要求相關法律給予特別規定。多數企業沒有意識到或沒有關注知識產權的深入保護，從法律風險的解決成本看，避免他人製造侵權產品比事後索賠更為經濟。
5、人力資源管理法律風險：在我國，與人力資源有關的主要是勞動合同法、勞動法以及國務院制定的相關行政法規及部門規章。在企業人力資源管理過程各個環節中，從招聘開始，面試、錄用、使用、簽訂勞動合同、員工的待遇問題直至員工離職這一系列流程中，都有相關的勞動法律法規的約束，企業的任何不遵守法律的行為都有可能給企業帶來勞資糾紛，給企業造成不良影響，且這個問題處置不慎將會引發社會矛盾，而這種現象隨著社會問題的不斷疊加而引向尖銳和復雜。
近年來勞資糾紛案件統計數量不斷上升，並出現勞資糾紛「升級版」——群體性事件。如：
2008年11月25日下午5時50分左右，廣東東莞中堂鎮開達玩具廠發生一宗勞資糾紛引起的群體性事件。500餘人打砸警車致5人受傷。
2008年12月9日中國皮具之都——獅嶺鎮人民政府成立勞資糾紛突發事件應急指揮處置領導小組，及時提出處理意見和解決辦法，組織、指派維穩力量處置勞資糾紛群體突發事件。
2009年2月4日杭州出口加工區出台了勞資糾紛群體性事件處置預案。
2009年9月8日德陽市旌陽區妥善處理了一起因勞資糾紛引發的群體突發事件。
隨著《勞動合同法》的實施，勞動者的維權意識越來越強，如何正確處理勞資糾紛，怎樣依法防範用工風險對企業來說顯得越來越重要。
6、企業稅收法律風險：指企業的涉稅行為因為沒能正確有效遵守稅收法規而導致企業未來利益的可能損失或不利的法律後果，具體表現為企業涉稅行為影響納稅准確性的不確定因素，結果就是企業多交了稅或少交了稅，或者因為涉稅行為而承擔了相應的法律責任。
如果企業對法律風險估計不足或處理不當，會帶來相當嚴重的法律後果，有時甚至是顛覆性的災難。
如：中國人壽發行證券信息披露欺詐被訴案
中國人壽股份有限公司前身是1998年成立的中國人壽保險公司（People's Insurance Company of China）。2003年6月，中國人壽保險公司重組為中國人壽集團公司和中國人壽股份有限公司（以下簡稱中國人壽）。按照重組協議，中國人壽集團公司負責承擔前中國人壽保險公司一切債務和責任。2003年12月17日和18日，中國人壽分別在紐約證劵交易所和香港證劵交易所上市交易。在紐約證劵交易所上市的股票發行價是每股18.68美元，2003年12月29日，其股價達到最高點為每股34.75美元。
2004年2月3日，彭博通訊社報道了一些所謂的中國國家審計署審計結果的細節。同一天，新華財經網在其報道中指出中國國家審計署已發現涉及幾十億元人民幣的非法活動。受此影響，中國人壽在美國證劵交易所的股價在2004年2月5日跌至每股26.63美元。2004年3月16日，中國人壽被告到美國紐約南區聯邦地區法院。
美國一位購買了中國人壽股票的投資者委託其代理律師，在律師事務所網站上徵集於2003年12月22日至2004年2月3日期間購買中國人壽股票的投資者，60天內可到法院登記加入原告隊伍，對中國人壽進行集團訴訟。這家事務所提交的訴狀稱，認為中國人壽發布虛假的和誤導性的信息以及故意遺漏重大事實，從而人為抬高中國人壽的股價。並指控中國人壽及其部分管理人員和董事的行為違反了1934年美國《證劵交易法》第10（b）款項，應對原告因此所受損失承擔賠償責任。
2004年3月30日，中國國家審計署發布審計報告，報告顯示，之前的媒體的誇張報道多與該審計報告不符。審計報告指出發現的違法問題僅涉及前中國人壽保險公司，不涉及現在的中國人壽。有關罰款也是由前中國人壽保險公司負責，而且數額是815萬美元，就前中國人壽保險公司的規模而言這只是很小的一部分。中國人壽隨後就審計結果主要內容向美國證劵交易委員會提交了一份Form 6-K報告，中國人壽股價也由4月6日的每股24.83美元漲至4月7日的每股26.88美元。
2008年9月3日，美國聯邦地區法院紐約南區法院作出判決，認為信息披露欺詐不成立。
盡管如此，通過該案件，我們得出結論，中國公司在海外資本市場融資時，要學會國外的游戲規則，加強與海外市場的溝通，及時發布有關信息，認真履行信息披露義務。尤其是近年來，有越來越多的中國公司爭取到包括美國在內的海外市場上市，並取得了一定的成功。但也有一些中國公司在海外上市的過程中，遭遇海外投資者以各種理由提出的訴訟，在一定程度上阻礙了中國企業海外上市的步伐。本案中，美國法院對中國人壽的行為是否構成對重大事實的虛假陳述或遺漏的分析，有助於中國企業更好地理解美國法律有關信息披露的要求，在盡可能做到信息及時、全面披露的同時，維護好自己的合法利益，避免可能遭受的訴訟。
如：長虹公司法人股轉配紅股違規上市事件
1995年7月24日，四川長虹開始公告配股說明書。由於當時大勢低迷及轉配股比例過高等原因，長虹轉配股並未完全配售出去，4400萬轉配股中有1100萬股由承銷商中國經濟開發信託投資公司（以下稱「中經開」）及上海財政證券公司（以下稱「上財證」）包銷。8月15日，長虹公告送股派息當天，上交所擅自批准長虹轉配紅股上市，並定於8月21日長虹送股除權日同公眾股的紅股部分一起上市流通。主承銷商中經開於8月21日至23日上午兩天半時間內，利用自營帳號拋出轉配紅股421萬股，所得金額437570萬元，其中8月21日集合竟價時，利用自營帳號拋出80萬股轉配紅股，占當日集合竟價開盤交易總量的81%。
與此同時，上財證也於8月21日上午利用自營帳號將70萬股轉配紅股悉數拋出。
事件發生後，中國證監會立即通報批評了上海證券交易所(簡稱「上交所」)，並對長虹事件展開深入調查。中國證監會查明：長虹公司法人股轉配紅股違規上市事件、是一起違反國家法規政策、違反「三公」原則、擾亂證券市場秩序、損害投資人合法權益的嚴重違規事件。中國證監會指出，上交所、中經開的行為違反了證券委、證監會關干法人股及其轉配股存量增量部分均暫不上市流通的有關規定；違反了涉及股市重大政策問題的重要信息必須及時向中國證監會報告和向社會公眾披露的有關規定。
中經開作為主承銷商，還存在違反規定推銷轉配股余額和利用A、B字頭帳戶自營買賣420餘萬股長虹股票的問題。中國證監會還指出，上財證為副主承銷商，也違反了證券委、證監會的有關規定。長虹公司為此次配股的發行人，得知長虹法人股轉配紅股已上市這一重大情況，未及時向中國證監會報告，違反了有關信息披露的規定。
為嚴肅證券法紀、促進證券市場的規范化和健康發展，中國證監會經研究決定：
1、對上交所予以通報批評：責成其對本單位主要責任人員分別給予行政記過和紀律處分。
2、對中經開所獲非法收入扣除必要的成本後，剩餘2506.32萬元沒收上交國庫；中經開所掌握的轉配紅股尚未流出部分397.1659萬股予以鎖定；對其處以200萬元罰款；責成其對本單位有關責任部門進行整頓，對有關責任人員進行處理；對其在自營中使用A字頭帳戶問題，由於涉嫌其他違規行為，證監會將另案查處。
3、對上財證券所獲非法收入扣除必要的成本後，剩餘406.16萬元沒收上交國庫。
4、責成長虹公司對其內部證券事務進行整頓，切實規范信息披露工作。
5、對其他投資者所獲轉配紅股，由於已有部分上市流通，剩餘部分可繼續上市流通。
6、在證監會公布對長虹事件處理決定的三天後復牌。
如：中國航油(新加坡)股份有限公司（以下稱「中航油」）從事投機性石油衍生品交易虧損破產案
中航油於2001年底獲批在新加坡上市，在取得中國航油集團公司授權後，自2003年開始做油品套期保值業務。但在此期間，總裁陳久霖擅自擴大業務范圍，從事石油衍生品期權交易。2004年12月，中航油新加坡公司因從事投機性石油衍生品交易，虧損5.54億美元，不久就向新加坡證券交易所申請停牌，並向當地法院申請破產保護，成為繼巴林銀行破產以來最大的投機丑聞。
2005年3月，新加坡普華永道在種種猜疑下提交了針對此虧損事件所做的第一期調查報告。報告中認為，中航油新加坡公司的巨額虧損由諸多因素造成，主要包括：2003年第四季度對未來油價走勢的錯誤判斷；公司未能根據行業標准評估期權組合價值；缺乏推行基本的對期權投機的風險管理措施；對期權交易的風險管理規則和控制，管理層也沒有做好執行的准備等。
排除一些從事市場交易活動都難以避免的技術原因，我們從普華永道的報告可以得出一個結論：中航油從事期權交易業務的決策以及整個交易過程都無視制度的存在，公司最終的巨虧是不按制度行事的結果。這次事件引發了政府、企業和理論界對內控執行和完善的思考，內控的有效性再度引起了大家的關注。
如：美國安然能源公司破產案美國安然能源公（EnronCorp.ENE），其曾名列世界500強第16位，並連續4年榮獲「美國最具創新精神的公司」稱號，2001年被美國《財富》雜志評為全球最受稱贊的公司。2001年9月30日其資產負債表上顯示的總資產達618億美元；其業績甚至曾經超過IBM和AT&T這些市場表現優異的公司。但即使是這樣曾經是「業績優良」的巨型公司，卻由於通過「設立特定目的公司」進行關聯交易來虛增營業額和利潤，涉嫌做假帳，受到美國證券交易委員會的調查，並最終破產，成為有史以來最大的公司破產案之一。
如：安達信違規造假導致巨額罰款事件
1913年由芝加哥阿瑟安德森教授創建的安達信公司，經過88年經營，在世界84個國家和地區擁有8．5萬名員工，在全球擁有10萬家大型客戶，曾是全球五大會計師事務所之一。而在安然事件揭露前後不到幾個月，這個「百年老店」毀於一旦，實在令人深思。
安然公司成立以來，從80年代到90年代，安達信不僅一直負責其審計工作，而且同時提供咨詢服務。利益驅使安達信幫助安然造假。隨著安然問題的暴露，安達信一系列的造假行徑相繼揭露。2001年，安達信就曾兩次因違規操作而被處罰。一次是與審計美國廢物管理公司工作中提供虛假誤導性審計報告有關，安達信在1992年至1996年期間「明知故犯」和「不顧後果」地為美國廢物管理公司提供虛假、具有誤導性的審計報告，虛報收入14.3億美元，華盛頓聯邦法庭以「欺騙及偽造賬目」罪判處安達信罰款700萬美元。
其中有三名合夥人除了罰款外，還處以5年內不得從事審計工作，另一人的禁審期為一年。2001年春，安達信因為替自己負責審計的佛羅里達州家用設備企業陽光公司做假賬，被法院判定向陽光公司的股東支付1.1億美元。
如：帕瑪拉特財務欺詐導致破產事件：
帕瑪拉特公司是義大利的第八大企業，其成立於1961年，是一家擁有40多年歷史的家族企業，向以食品生產享譽世界。在債券市場，帕瑪拉特是一個重量級客戶，過去一直對外負擔巨額債務。由於公司聲稱擁有雄厚的現金儲備，不良信用並未引起投資者及有關方面的重視。帕瑪拉特危機的爆發是在2003年11月中旬。由於公司突然宣布無法償還到期價值1.5億歐元的債券，從而引起了審計師和銀行對其財務狀況的警覺；而當宣稱無法清償在開曼群島大約5億歐元的共同基金時，真正的恐慌開始了。帕瑪拉特的股票價格在幾個星期內持續跌落，在12月份下跌了87%。2003年12月27日，帕瑪拉特向帕爾馬地方破產法院申請破產保護並得到批准。
財務欺詐是導致危機的元兇。在初步調查之後，義大利檢查人員表示，在過去長達15年的時間里，帕瑪拉特管理當局通過偽造會計記錄，以虛增資產的方法彌補了累計高達162億美元的負債。欺詐的目的不外乎兩個，一是隱瞞公司因長期擴張而導致的嚴重財務虧空，一是把資金從帕瑪拉特（其中坦齊家族佔有51%的股份）轉移到坦齊家族完全控股的其他公司。
難怪美國通用電氣企業（GE）原總裁傑克.韋爾奇在回答別人問他最擔心什麼問題時，他說：「其實並不是GE的業務使我擔心，而是有什麼人做了從法律上看非常愚蠢的事而給企業的聲譽帶來污點，並使企業毀於一旦。」
（四）企業法律風險的成因
根據現代企業六大職能----即決策、計劃、組織、指揮、協調、控制特點，企業在實際運行當中的法律風險成因主要有以下幾種：
1、決策違規。企業重大戰略、經營決策和重要經濟活動違反決策程序，不經過法律論證，被迫承擔法律後果。例如有的企業違規出借資金、對外擔保，形成法律風險。
2、經營違法。有的企業從事經營活動，違反強制性規定，例如違規建設的項目，未經環保部門、城市規劃部門批准，失去法律保護，招致執法部門查處和法律制裁。
3、民事違約。企業訂立與履行合同不規范，違反約定導致經濟糾紛，被對方起訴承擔違約責任。有的企業因未能償還到期債務，被銀行起訴，造成企業資產被法院強制執行。
4、遭受不法侵害。企業維權意識不強，經營行為存在漏洞，防範機制不健全，遭受不法侵害、惡意訴訟或突發危機時，被動應付。
上述是從一般企業出發，分析了造成企業法律風險的普遍原因。而對於國有企業而言，由於其企業自身的特殊性，其在法律風險的成因上也存在一些不同於其他企業的特殊原因：
1、國有股權一股獨大，股權過於集中，直接導致公司的股東會、董事會、監事會都有大股東控制現象的發生，形成內部人控制的局面，使制衡機製得不到有效發揮。加之政企不分、政資不分使國有企業在執行法律法規和政府規章時發生沖突，且這種沖突最終是人治勝於法治，政權大於法權。
2、公司治理結構不夠完善，沒有形成有效制約。一些國有企業的法人治理結構與構建現代企業制度的要求差距較大，企業的決策、執行和監督層面的職責不清晰，運行不規范，未形成有效運轉、相互制衡的機制，法律風險防範缺乏體制保障。這些都與國有企業特點密不可分，無論內設監事會還是外派監事會，都因為有名無實、職責與能力不匹配，責權不對等而監督不到位；國有及國有控股公司職工代表大會因其《條例》落後而使其民主管理流於形式。盡管《公司法》第十八條、四十五條、五十二條、六十八條、和一百一十八條中都有涉及職工參與制度的規定，但其局限性使職工董事、監事在人數確定、權力發揮和信息反饋都落後於現代企業制度要求。
3、獨立董事定位不清，獨立性不強。我現在搞不清獨立董事是決策者還是智囊團？如果是決策者，為什麼決策失敗他們不承擔責任？如果是智囊團，為什麼還要強調他們在公司治理過程中的制衡作用？現在有的獨立董事僅是花瓶而已，有的則成了人情董事。
4、法律風險意識淡薄。一些國有企業對企業法制建設工作不重視，對國家有關經濟法規知識不熟悉，對防範經營風險的重要性認識不到位，依法經營的意識不強。有的企業內部管理混亂，內控制度不健全，在一些關鍵環節上存在管理漏洞。
5、內部風險控制體系不健全，決策缺乏論證審核。不少國有企業未設立專門的法律事務機構和配備專職的法律工作人員。一些企業在對外投資、對外擔保等重大經營決策上缺乏必要的工作程序，決策的前期論證工作不充分，不民主，不科學，不聽取法律工作者的意見，僅憑少數人的意志和經驗進行決策，導致決策失誤，引發法律風險。
6、對管理層的約束機制不健全，導致國有資產流失和腐敗現象頻頻發生。管理層級多，資產監管鏈條長，造成失控，母公司對子公司缺乏監管。
7、企業盲目擴張，過分追求多元化、超速發展，造成風險無法控制。
二、企業法律風險防範的必要性和可行性
（一）企業法律風險防範的必要性
企業法律防範制度初創於1954年9月第一屆全國人民代表大會通過的首部憲法，一些企業為適應依法經營和發展的需要，開始在企業內部設置「法律室」。周恩來總理在1955年1月13日國務院常務會議上對建立法律室做出原則指示。國務院法制局根據國內有些機關、企業已有的初步經驗，並參照蘇聯經驗，起草了《國務院法制局關於法律室任務職責和組織辦法的報告》。隨後，企業法律風險防範隨著「十年文革」和歷史變遷也隨之淡化、消失。
改革開放以來，特別是我國特色社會主義市場經濟的日趨完善，為適應經濟全球化和市場一體化，建立企業法律風險防範已經迫在眉睫。歐洲大公司、大集團普遍重視企業總法律顧問制度。
西方國家大公司、大集團建立企業總法律顧問制度，是在日趨激烈的市場競爭環境中的自覺選擇。隨著經濟全球化的加劇，市場競爭進一步激烈，企業法律顧問的作用得到越來越多企業的認可。這是企業法律風險防範的有效途徑。
1、有效防範企業法律風險，是企業參與市場競爭的客觀需要。在當今世界，國際國內市場競爭空前激烈，企業面臨的法律風險越來越多。企業要在參與市場競爭中取得優勢，必須有效防範企業法律風險，以最大限度地減少和控制損失的發生。
2、有效防範企業法律風險，是企業自身發展壯大的重要保障。企業發展壯大，必須不斷積累資產和財富，減少因法律風險造成的損失。
3、有效防範企業法律風險，是構建和諧社會的重要組成部分。企業作為社會的一個重要組成部分，企業生產經營狀況對社會穩定起著重要作用。企業經營狀況不佳，下崗失業人員增多，勢必影響社會穩定，對構建和諧社會起著一定的阻礙作用。反之，則可以有力地推進構建和諧社會的進程。

㈤ 如何判斷教材為包銷教材

2009年證券從業考試新舊教材對比——《證券交易》

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2009年新版《證券交易》教材（以下簡稱「新教材」）與2008年舊版教材（以下簡稱「舊教材」）相比，新教材共九章，298頁，總體來說，變化不大，但基本上每章都有所調整。現就新舊教材各章出現的變化一一做出詳解。第一章 證券交易概述此章內容未有大的變化，依舊是保持了舊教材中原有的三節。新教材中刪除了「深圳證券交易所席位的分類」、「上海證券交易所交易單元」等知識點。第二章 證券經紀業務的含義和特點此章共分為七節，與舊教材第二章相比有較大變化，主要體現在以下兩個方面：1. 結構調整方面：將舊教材中第二節「證券賬戶管理、證券登記、證券託管與存管」編入了新教材的第三章「經紀業務相關實務」中，原第五節「特別交易規定和交易事項」以及第六節「交易信息和交易行為的監督與管理」編入了新教材的第四章「特別交易事項及其監管」中。同時新教材將舊教材第八章的第八節內容編入了本章第五節「證券公司與客戶之間的清算與交收」，將舊教材中知識點「證券經紀關系的建立」獨立成本章第二節。通過對本章的結構調整我們可以看出，監管部門進一步明確了證券經紀業務的含義與其業務范圍。2. 內容刪減方面：首先是細化了「證券經紀關系的建立」這部分內容，明確了經紀關系建立的流程，新增了客戶交易結算資金第三方存管的具體操作流程；其次是在「證券公司與客戶之間的清算與交收」一節中，細化了證券公司與客戶之間資金清算與交收的具體流程，此處內容可能成為一個新的考點；最後在第七節「證券經紀業務的風險及其防範」中，將舊教材的「法律風險」改為了「合規風險」，並且增加了很多違反各類風險的情形，必將成為多選題的重要考點。第三章 經紀業務相關事項總體上來看，此章主要是將舊教材中第二章的第二節「證券賬戶管理、證券登記、證券託管與存管」做為本章的第一節編入。從細節上來看，本章簡化了「合格境外機構投資者開戶要求」、「證券賬戶掛失與補辦」、「指定交易的辦理與撤銷程序」等內容，刪除了「深圳交易所的分紅派息流程」、「ETF的申購、贖回清單」等內容。從此章的安排來看，《證券交易》的易讀性明顯得到改善，對於廣大考生來說，也許是一個利好消息。第四章 特別交易事項及其監管從章節名稱來看，此章是新增的一章，但是其內容屬於舊教材第二章5、6小節的一個簡單復制。深入閱讀之後，我們會發現：在「大宗交易」知識點中，新增了「深圳證券交易所綜合協議交易平台業務」，這部分主要是根據2009年深圳交易所推出的新規（用綜合協議交易平台取代原有大宗交易系統）來編寫。第五章 證券自營業務 、第六章 資產管理業務 、第七章 融資融券業務這三章分別是舊教材第四、五、六章的一個翻版，基本上沒有變化。在第六章「資產管理業務」中，精簡了對於「集合資產管理計劃說明書」與「集合資產管理計劃合同」的闡述，從視覺上減輕了廣大考生的負擔。但遺憾的是，文中許多重復內容並沒有進行較好的總結。另外，這三章中「法律風險」均改名為「合規風險」。第八章 債券回購交易這一章主要是對舊教材第七章進行了精簡與更新，基本內容並沒有發生變化，故此章試題也不會有太多變動。在第一節「債券質押式回購交易」中，精簡了關於債券質押式回購的概念，根據最新規定明確了「交易所質押式回購的債券品種包含所有在交易所上市的債券品種」；在「標准品種」這個知識點上進行了較大變化，一是對原有篇幅進行了縮減；二是明確了「上海證券交易所質押式回購品種不再區分國債回購和企業債回購」；由於質押式回購雙方的權利與義務已包含在定義之中，故新教材刪掉了「全國銀行間市場質押式正回購方和逆回購方的權利和義務」知識點。在第二節「債券買斷式回購交易」中，在「上海證券交易所買斷式回購交易的基本規則」中刪除了一些與考生實際無關的條款。第九章 清算與交收新教材第九章是在舊教材第八章內容的基礎上來編寫的。這一章的變化主要體現在以下幾個方面：1. 將「結算賬戶」的管理這一知識點獨立成節，我們認為主要是由於「結算賬戶」我國法人結算模式中的核心。獨立成節更能凸顯其重要性，考生應認真把握。2. 對於上海A股的清算與交收流程，根據最新規定，關於結算參與人補足結算備付金的最終時點由「T+1日17：00」更正為「T+1日16：00」。3. 由於結算流程相對比較復雜，考生平時也少有接觸。新教材刪除了舊教材中許多有關結算的專業術語與細微環節。如：刪除了上海市場B股清算與交收的「具體流程」、刪除了「標准券折算率的計算公式」、刪除了「買斷式回購初始結算的待交收處理」知識點，精簡了「ETF的清算與交收」知識點。4. 將舊教材第八節內容調整至第二章中，更進一步明確了我國「分級結算」的清算原則。總體來看，《證券交易》新版教材對舊教材進行了全面梳理，調整了部分章節設置，並根據最新頒布的法規對相關內容進行了修訂和補充，刪除了許多不合時宜的內容，將許多重復的知識點進行了精簡

㈥ 國際債券市場的發行人主要包括哪些呀

1，國際債券發行的當事人主要包括債券發行人、牽頭經理人、承銷團、中介機構、財務代理人與支付代理人、債券投資人等。
1)債券發行人
國際債券的發行人是指發行國際債券並承擔債券上債務的外國政府機構、金融機構和企業組織。按照多數國際債券市場的要求，國際債券的發行人應當具備較高的信用等級，這通常是指國際主要債券信用評級機構評估的 BBB以上的等級。
2) 牽頭經理人
牽頭經理人又稱「國際協調人」、「主千事經理人」，它是指在國際債券發行中負責組織債券發行准備工作，組織承銷團工作。牽頭經理人在兼任主承銷人的情況下，是承銷協議和分銷協議的當事人，也是債券招募說明書的簽署人。牽頭經理人具有承銷團代表人的地位，它通常由有良好聲譽的國際性投資銀行、證券公司或金融機構擔任，並且可以由兩家以上的機構組成(稱為「聯席牽頭經理人」);在發行規模較大的項目中，牽頭經理人還可以在其下組織由若幹家金融機構組成的經理人集團(稱「聯席經理人」)共同工作。
3) 承銷團
國際債券承銷團由負有主承銷責任和分銷責任的金融中介機構組成，通常為投資銀行、證券公司、商業銀行(多數國家允許商業銀行從事證券承銷業務)和其他金融機構。承銷團成員可分為主承銷人、副主承銷人和分銷人三個層次，其承銷關系由分銷協議(又稱」承銷團協議」)確定。主承銷人可以由兩家以上的金融機構組成，通常兼任牽頭經理人或聯席經理人;副主承銷人也可由兩家以上的金融機構組成;分銷人通常根據承銷規模與承銷要求由許多家金融機構組成。承銷團成員根據債券承銷協議和分銷協議通常負有承銷或包銷債券的責任，並有權收取承銷費用;其中主承銷人或聯席經理人以上的承銷人通常負有主要的承銷責任，一般占總發行額的40%以上，分銷人的承銷份額較少，一般僅取得0.5%一2%的分銷比例。
4) 中介機構
在國際債券發行中，通常需要有債券評級機構對擬發債券進行債信評級。對於初次進入國際債券市場的發行人來說這乃是必要條件，牽頭經理人在決定組織承銷其債券之前往往要求對該債券先行評級;而對於已進入該國際債券市場的發行人來說，獲得高等級債信評級顯然可提高其債券發行條件。目前國際間公認的債信評級機構主要包括美國摩迪投資服務公司(Moodys Investors Services Inc.)、美國標准普爾公司(Standard and Poor's Corp.)、加拿大債務級別服務公司、英國艾克斯特爾統計服務公司、日本社團債務研究所等奉行」非利害關系宗旨」的獨立機構，它們的債券評級在債券市場上通常受到投資者的信任和重視。從實踐來看，許多國家債券的發行人往往委託兩家以上的債券評級機構對其債券進行評級。如債券評級機構所作的評級結果不令發行人滿意時，發行人可以要求其不公布評級結果;但如果債券發行人接受該評級結果，債券評級機構將有權向投資者公布其評估結果和資料，並且在所發行的債券得到完全清償前有責任定期或隨時對債券發行人進行審查，如發行人的償債情況發 生變化，債券評級機構將對其債券等級降級或升級，並將向投資人公布。

2，國際債券(international bonds) 國際債券是一國政府、金融機構、工商企業或國家組織為籌措和融通資金，在國外金融市場上發行的，以外國貨幣為面值的債券。 國際債券的重要特徵，是發行者和投資者屬於不同的國家，籌集的資金來源於國外金融市場。 國際債券的發行和交易，既可用來平衡發行國的國際收支，也可用來為發行國政府或企業引入資金從事開發和生產。 依發行債券所用貨幣與發行地點的不同，國際債券又可分為外國債券和歐洲債券。

㈦ 債券分為哪些種類

按照不同的劃分方式，債券可分為不同種類。主要的劃分方式有12種，對應的種類如下。

一、按發行主體劃分

1.政府債券

政府債券是政府為籌集資金而發行的債券。主要包括國債、地方政府債券等，其中最主要的是國債。

2.金融債券

金融債券是由銀行和非銀行金融機構發行的債券。

3.公司（企業）債券

在國外，沒有企業債和公司債的劃分，統稱為公司債。在我國，企業債券是按照《企業債券管理條例》規定發行與交易、由國家發展與改革委員會監督管理的債券，在實際中，其發債主體為中央政府部門所屬機構、國有獨資企業或國有控股企業，因此，它在很大程度上體現了政府信用。

二、按財產擔保劃分

1.抵押債券

抵押債券是以企業財產作為擔保的債券，按抵押品的不同又可以分為一般抵押債券、不動產抵押債券、動產抵押債券和證券信託抵押債券。

2.信用債券

信用債券是不以任何公司財產作為擔保，完全憑信用發行的債券。政府債券屬於此類債券。

三、按債券形態分類

1.實物債券（無記名債券）

實物債券是一種具有標准格式實物券面的債券。它與無實物票卷相對應，簡單地說就是發給你的債券是紙質的而非電腦里的數字。

2.憑證式債券

憑證式國債是指國家採取不印刷實物券，而用填制「國庫券收款憑證」的方式發行的國債。

3.記帳式債券

記帳式債券指沒有實物形態的票券，以電腦記帳方式記錄債權，通過證券交易所的交易系統發行和交易。

四、按是否可轉換劃分

1.可轉換債券

可轉換債券是指在特定時期內可以按某一固定的比例轉換成普通股的債券，它具有債務與權益雙重屬性，屬於一種混合性籌資方式。

2.不可轉換債券

不可轉換債券是指不能轉換為普通股的債券，又稱為普通債券。由於其沒有賦予債券持有人將來成為公司股東的權利，所以其利率一般高於可轉換債券。

五、按付息的方式劃分

1.零息債券

零息債券，也叫貼現債券，是指債券券面上不附有息票，在票面上不規定利率，發行時按規定的折扣率，以低於債券面值的價格發行，到期按面值支付本息的債券。

2.定息債券

固定利率債券是將利率印在票面上並按期向債券持有人支付利息的債券。

3.浮息債券

浮動利率債券的息票率是隨市場利率變動而調整的利率。

六、按能否提前償還劃分

1.可贖回債券

可贖回債券是指在債券到期前，發行人可以以事先約定的贖回價格收回的債券。

2.不可贖回債券

不可贖回債券是指不能在債券到期前收回的債券。

七、按償還方式不同劃分

1.一次到期債券

一次到期債券是發行公司於債券到期日一次償還全部債券本金的債券。

2.分期到期債券

分期到期債券可以減輕發行公司集中還本的財務負擔。

八、按計息方式分類

1.單利債券

單利債券指在計息時，不論期限長短，僅按本金計息，所生利息不再加入本金計算下期利息的債券。

2.復利債券

復利債券與單利債券相對應，指計算利息時，按一定期限將所生利息加入本金再計算利息，逐期滾算的債券。

3.累進利率債券

累進利率債券指年利率以利率逐年累進方法計息的債券。累進利率債券的利率隨著時間的推移，後期利率比前期利率更高，呈累進狀態。

九、按債券是否記名分類

1.記名公司債券

在公司債券上記載持券人姓名或名稱的債券。

2.無記名債券

沒有在公司債券上記載持券人姓名或名稱的債券。

十、按是否盈餘分配分類

1.參加公司債券

債權人除享有到期向公司請求還本付息的權利外，還有權按規定參加公司盈餘分配的債券，為參加公司債券。

2.不參加公司債券。

債權人放棄使用參加公司盈餘分配的債券項目，為不參加公司債券。

十一、按募集方式分類

1.公募債券

指向社會公開發行，任何投資者均可購買的債券，向不特定的多數投資者公開募集的債券，它可以在證券市場上轉讓。

2.私募債券

是指向與發行者有特定關系的少數投資者募集的債券，其發行和轉讓均有一定的局限性。私募債券的發行手續簡單，一般不能在證券市場上交易。公募債券與私募債券在歐洲市場上區分並不明顯，可是在美國與日本的債券市場上，這種區分是很嚴格的，並且也是非常重要的。

十二、按能否上市分類

1.上市債券

可在證券交易所掛牌交易的債券，為上市債券。

2.非上市債券。

沒有在證券交易所掛牌交易的債券，為非上市債券。

(7)債券包銷法律風險擴展閱讀

盡管債券種類多種多樣，但是在內容上包含了相同的基本要素。這些基本要素具體包括：

1.債券面值

指的是債券的票面價值，是發行人對債券持有人在債券到期後應償還的本金數額，也是企業向債券持有人按期支付利息的計算依據。

債券的面值與債券實際的發行價格並不一定是一致的，發行價格大於面值稱為溢價發行，小於面值稱為折價發行，等價發行稱為平價發行。

2.償還期

指的是指企業債券上載明的償還債券本金的期限，即債券發行日至到期日之間的時間間隔。公司要結合自身資金周轉狀況及外部資本市場的各種影響因素來確定公司債券的償還期。

3.付息期

指企業發行債券後的利息支付的時間。它可以是到期一次支付，或1年、半年或者3個月支付一次。在考慮貨幣時間價值和通貨膨脹因素的情況下，付息期對債券投資者的實際收益有很大影響。到期一次付息的債券，其利息通常是按單利計算的；而年內分期付息的債券，其利息是按復利計算的。

4.票面利率

指債券利息與債券面值的比率，是發行人承諾以後一定時期支付給債券持有人報酬的計算標准。債券票面利率的確定主要受到銀行利率、發行者的資信狀況、償還期限和利息計算方法以及當時資金市場上資金供求情況等因素的影響。

5.發行人名稱

指明債券的債務主體，為債權人到期追回本金和利息提供依據。

注意：債券票面的基本要素在發行時並不一定全部在票面印製出來。例如，在很多情況下，債券發行者是以公告或條例形式向社會公布債券的期限和利率。

參考資料：網路—債券

㈧ 債券的承銷機構有哪些

從證券承銷實踐看，證券承銷主要有以下四種方式：代銷、助銷、包銷及承銷團承銷。

（一）證券代銷

所謂證券代銷，是指承銷商代理發售證券，並發售期結束後，將未出售證券全部退還給發行人的承銷方式。

證券代銷的特點是：

（1）發行人與承銷商之間建立的是一種委託代理關系 。代銷過程中，未售出證券的所有權屬於發行人 ，承銷商僅是受委託辦理證券銷售事務；

（2）承銷商作為發行人的推銷者，不墊資金 ，對不能售出的證券不負任何責任，證券發行的風險基本上是由發行人自己承擔；

（3）由於承銷商不承擔主要風險 ，相對包銷而言，所得收入（手續費）也少。

（二）證券助銷

所謂證券助銷，是指承銷商按承銷合同規定，在約定的承銷期滿後對剩餘的證券出資買進（余額包銷），或者按剩餘部分的數額向發行人貸款，以保證發行人的籌資、用資計劃順利實現。我國的證券法將余額包銷歸入包銷方式。

（三）證券包銷

所謂證券包銷是指在證券發行時，承銷商以自己的資金購買計劃發行的全部或部分證券，然後再向公眾出售，承銷期滿時未銷出部分仍由承銷商自己持有的一種承銷方式。

證券包銷又分兩種方式：一種全額包銷，一種是定額包銷。全額包銷是承銷商承購發行的全部證券，承銷商將按合同約定支付給發行人證券的資金總額。定額包銷是承銷商承購發行人發行的部分證券。無論是全額包銷，還是定額包銷，發行人與承銷商之間形成的關系都是證券買賣關系。在承銷過程中未售出的證券，其所有權屬於承銷商。

（四）承銷團承銷。

亦稱"聯合承銷"，是指兩個以上的證券承銷商共同接受發行人的委託向社會公開發售某一證券的承銷方式。由兩個以上的承銷商臨時組成的一個承銷機構稱為承銷團。

我國《證券法》規定，向社會公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷與參與承銷的證券公司組成。
你好