風險投資基金的特性與用法

A. 投資基金具有哪些優勢和特點

基金特點
與股票、債券、定期存款、外匯等投資工具一樣，證券投資基金也為投資者提供了一種投資渠道。那麼，與其它的投資工具相比，證券投資基金具有哪些特點呢？
集合理財，專業管理
基金將眾多投資者的資金集中起來，委託基金管理人進行共同投資，表現出一種集合理財的特點。通過匯集眾多投資者的資金，積少成多，有利於發揮資金的規模優勢，降低投資成本。基金由基金管理人進行投資管理和運作。基金管理人一般擁有大量的專業投資研究人員和強大的信息網路，能夠更好地對證券市場進行全方位的動態跟蹤與分析。將資金交給基金管理人管理，使中小投資者也能享受到專業化的投資管理服務。
組合投資，分散風險
為降低投資風險，我國《證券投資基金法》規定，基金必須以組合投資的方式進行基金的投資運作，從而使「組合投資、分散風險」成為基金的一大特色。「組合投資、分散風險」的科學性已為現代投資學所證明，中小投資者由於資金量小，一般無法通過購買不同的股票分散投資風險。基金通常會購買幾十種甚至上百種股票，投資者購買基金就相當於用很少的資金購買了一籃子股票，某些股票下跌造成的損失可以用其他股票上漲的盈利來彌補。因此可以充分享受到組合投資、分散風險的好處。
利益共享，風險共擔
基金投資者是基金的所有者。基金投資人共擔風險，共享收益。基金投資收益在扣除由基金承擔的費用後的盈餘全部歸基金投資者所有，並依據各投資者所持有的基金份額比例進行分配。為基金提供服務的基金託管人、基金管理人只能按規定收取一定的託管費、管理費，並不參與基金收益的分配。
嚴格監管，信息透明
為切實保護投資者的利益，增強投資者對基金投資的信心，中國證監會對基金業實行比較嚴格的監管，對各種有損投資者利益的行為進行嚴厲的打擊，並強制基金進行較為充分的信息披露。在這種情況下，嚴格監管與信息透明也就成為基金的一個顯著特點。
獨立託管，保障安全
基金管理人負責基金的投資操作，本身並不經手基金財產的保管。基金財產的保管由獨立於基金管理人的基金託管人負責。這種相互制約、相互監督的制衡機制對投資者的利益提供了重要的保護。
買賣指南
准備過程
投資人購買基金前，需要認真閱讀有關基金的招募說明書、基金契約及開戶程序、交易規則等文件，各基金銷售網點應備有上述文件，以備投資人隨時查閱。 個人投資者要攜帶代理行借記卡，有效身份證件（身份證、軍人證或武警證），機構投資者則需要帶上營業執照、機構代碼證或登記注冊證書原件以及上述文件加蓋公章的復印件、授權委託書、經辦人身份證及復印件。 攜帶好准備資料，客戶在銀行的櫃台網點填寫基金業務申請表格，填寫完畢後領取業務回執，個人投資者還要領取基金交易卡，在辦理基金業務當日兩天以後可以到櫃台領取業務確認書。在領取了業務確認書後，單位或者個人就可以從事基金的購買和贖回。
如何購買
在完成開戶准備之後，市民就可以自行選擇時機購買基金。個人投資者可以帶上代理行的借記卡和基金交易卡，到代銷的網點櫃台填寫基金交易申請表格（機構投資者則要加蓋預留印鑒），必須在購買當天的15：00以前提交申請，由櫃台受理，並領取基金業務回執。在辦理基金業務兩天之後，投資者可以到櫃台列印業務確認書。
如何贖回
當投資者有意對手中的基金進行贖回，則可以攜帶開戶行的借記卡和基金交易卡，同樣在下午3點之前填寫並提交交易申請單，在櫃面受理後，投資者可以在5天後查詢，贖回資金到賬。
如何撤回
交易投資者如果需要撤消交易，則可以在交易當天的15點之前，攜帶基金交易卡和銀行借記卡，在櫃面填寫交易申請表格，註明撤消交易。如果在15點以後，部分銀行則可以按照當天牌價進行預約交易，第二個工作日進行交易。目前，幾乎所有的銀行和基金管理公司都支持在網上交易基金。
基金分紅原則
根據基金法規定，基金管理公司對於封閉式基金分紅要求是：符合分紅條件下，必須以現金形式分配至少90%基金凈收益並且每年至少分配一次。 開放式基金分紅原則是：基金收益分配後每一基金份額凈值不能低於面值；收益分配時所發生銀行轉賬或其它手續費用由投資人自行承擔；符合有關基金分紅條件前提下，需規定基金收益每年分配最多次數、每年基金收益分配最低比例；基金投資當期出現凈虧損則不進行收益分配；基金當年收益應先彌補上一年度虧損後方可進行當年收益分配。

B. 風險投資基金的特點

1、投資對象：主要是不具備上市資格的小型的、新興的或未成立的的高新技術企業。
2、投資周期：一般風險資金是2-5年。
3、投資回報率：相當高，平均為20%－40%。
4、投資目的：是注入資金或技術，取得部分股權（而不是為了控股），促進受資公司的發展，使資本增值、股票上漲而獲利。
5、獲利方式：企業上市或轉讓股權（退出機制）。
6、投入階段：企業發展初期、擴充階段。
1997年11月，國務院證券委頒布了（證券投資基金管理暫行辦法）。它對於培養風險投資人，尤其是為風險投資籌集資金來源的多元化渠道提供了依據。 風險投資基金作為基金，同其它投資基金並無兩樣。其主要不同之處在於：一是其投資的對象為高風險的高科技創新企業，失敗率較高，一般在60～80%左右，而成功率只有5-20%左右，因此這就要求基金的規模足夠大，使得風險投資基金能同時投資於多個風險項目，從而通過其中的一個或幾個項目的成功來彌補在其它風險項目上的損失並獲取收益；二是基金常採取與其它風險投資公司聯合投資的方法，以分散風險；三是基金在決策上經常當機立斷，敢於取捨。
風險投資公司對於風險項目的選擇、決策和經營，是非常謹慎而嚴格的，任何哪怕是微不足道的失誤，都可能給風險投資公司帶來致命的打擊。在國外，一般來說，一個風險投資公司，一年總共提出申請參與投資的風險項目，大約有1萬個左右，經過選擇同意作初步了解的大約150項左右，大體上只佔1.5%。在初步了解基礎上作深入會談、研究的大約24～25個，真正同意參股、簽約的不到1O項，即不到全部申請項目的0.1%。合同執行中，發現投資效益和項目開發前景不理想而果斷中止的，大約每年都有1～2項。最後真正獲得成功的，是千里挑一的特優企業。這類成功的企業，經過兩三年的創業經營，迅即顯露出效益高增長的勢頭。這時風險投資公司可以採取兩種方法收回投資：一種是找一家大的優勢企業集團以合適的價格收購，從股票轉讓中收回投資；另一種則是在專門的證券市場（如美國的NASDAQ）幫助公司上市，在企業的股票10倍、20倍升值時，則出售自己持有的股票，收回投資。到了這一階段，高科技創新企業實際上已經成為一個渡過了風險期的高成長型企業，其股票享有相當高的升值，這對於高風險投資的回報，是以高技術和高水平的資本運營創造出來的。

C. 投資基金的特點是什麼

對於一般的投資者，特別是有固定職業的業余投資者來說，由於資金有限、缺少股市專業知識、沒有太多的時間，不宜自己直接進入股市，最好選擇投資基金這種間接投資工具，間接分享經濟發展、股市繁榮的成果，獲得個人的投資利益。投資基金具有以下幾個特點：

1.投入小、效益大

投資基金的本質是集眾多投資者的小錢成大錢。投資基金是按購買單位算起的，每單位的數額從幾元到幾十元不等，有的甚至沒有投資額的限制，投資者可以根據自己的資金情況，決定多買或少買，這解決了那些錢少卻想入市的小額投資者的尷尬。投資基金由於資金整體數額比較大，在買賣股票或其他有價證券時，容易取得規模效益。通常，買賣股票必須支付給證券商一定傭金，而傭金的數額是隨交易額的增大而遞減的；換言之，投資基金往往能在大額證券交易買賣中獲得優惠折扣。因此，對投資者來說，投資於基金，個人相對地減少了傭金支出，降低了投資成本，提高了投資效益。

2.專家管理、省心省事

投資基金是一種間接投資工具。基金募集的資金都是交由專業投資人才去操作的，因此，投資於基金就等於每個投資者花很少的金錢，聘請專業投資顧問幫助自己理財。很顯然，這些專家的投資理論和經驗要比一般投資者豐富得多，他們專門從事研究和分析國內外的經濟形勢和國際動態，能夠隨時掌握各種產業、上市公司的經營狀況和瞬息萬變的市場信息，並且與國內外的證券市場、證券商保持密切的聯系。這就為購買投資基金的普通投資者在風雲變幻的證券市場中獲得較為穩定和較為豐厚的投資收入提供了可靠的保證。因此，投資基金比投資其他金融商品更有保障且省心省事。

3.組合投資、風險小

為了保障投資者的利益，投資基金都有一個為分散風險進行投資組合的原則，即將一定數量的資金按不同的比例分別投資於各種不同的有價證券和其他多種有利可圖的行業上。這是投資基金有別於其他投資方式的最大特點之一。一般來說，投資基金的有關條款中都明文規定，投資組合最少不得少於多少個品種，即使是單一市場基金也不準只購買某一兩種股票，而且買入某一種股票，都有一定的比例限制。通過組合投資，投資基金的投資風險一方面由所有投資者分攤了；另一方面又由種類不同的證券和其他投資項目分散了。因此投資基金的風險相對來說非常小。

4.變現性強、費用較低

一項投資盡管獲利很高也很安全，但如果流動性差，脫手變現困難，就不算是好投資。與儲蓄、黃金、房地產投資相比，投資基金的另一個優點就是變現性強。一般開放型基金每天都會公開進行報價買賣，投資者可以根據自己實際需要，隨時買賣。而封閉型基金也可以通過證券交易所的上市交易進行買賣，最快1天便可完成整個交易和清算過程。投資股票有時可能遭遇手中持股賣不掉的情況，陷入被「套牢」的困境，使資金的流動性發生問題。而投資基金則不會發生這方面的問題，基金公司有義務應投資者的要求買回受益憑證。

5.專門保管、安全性高

為了保證投資基金資產的安全，一般投資基金在「信託契約」中均明確規定，基金資產不能由基金公司掌管，而必須由另外一家獨立的信託人公司持有和保管，這就避免了基金經理人以權謀私現象的發生。而信託人公司往往是銀行或比較大的跨國財團或實力雄厚的投資機構，其資信好，設備先進，資訊網路發達，基金注冊地通常在海外，可以將基金資產離岸化，即使投資者所在國出現政治或經濟政策的變化，投資者的資金也不會被凍結。

6.品種多、投資靈活

在發達的國外證券市場上，投資基金的數量非常多，涉及一切金融投資領域，而且大多數基金都進行跨國投資或離岸投資，任何一種被市場看好的行業或產品，都可以通過設立和購買基金得以開發和利用。如果你覺得某國債券值得投資但又無法前往該國去購買，那麼你可以通過本國的基金管理公司購買該國債券基金。如果你看好某國股市，也可以通過認購該國基金來實現自己的投資目標。而且還有債券基金、貨幣基金、優先股基金或藍籌股基金等多種基金供你選擇。可見，投資基金種類繁多，投資者可根據自己的實際情況，任意選擇符合自己需要的基金進行靈活的投資。

7.經營穩定、效益可觀

投資基金與股票類似，股票是按股劃分計算其總資產的；基金資產則劃分為若干「基金單位」，投資者按持有的「基金單位」的份額分享基金的增值收益。而且投資基金由於採取組合投資等措施，因此其風險低於股票，而報酬一般比債券高。

D. 有限合夥制風險投資基金的特點

新合夥企業法有感
新合夥企業法已經於2006年8月27日通過，將於2007年6月1日開始施行。新法最重要的修改體現在四個方面：明確了法人可參與合夥，確立了有限合夥制度，增加了有限責任合夥制度，並增設合夥企業破產規定。新合夥企業法的前述修改，有助於打破妨礙我國創業投資事業發展的眾多法律障礙，將對我國風險投資事業的發展起到重要的制度支撐和推動作用。本文擬立足於律師實務操作角度，從有限合夥人和創業投資機構立場出發，就新法部分規定對創投活動的若干風險性影響及其對策問題進行探討。
一、允許法人和機構參與合夥以及允許合夥企業破產的風險性影響

1、殼企業：普通合夥人刀槍不入的軟蝟甲？

老合夥企業法不允許企業法人作為合夥人，同時，合夥企業不得破產。新合夥企業法將合夥企業的興辦主體從自然人擴大到包括自然人、法人和事業單位、社會團體等其他組織，這些主體可依法作為普通合夥人或者有限合夥人，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任(以上參見新法第2條、第3條)；如果合夥企業依法破產的，普通合夥人對合夥企業債務仍需承擔無限連帶責任(參見新法第92條)。

有限合夥制度意在搭建一個「能人和富人共舞」的平台，由富人(投資者、創投機構、「資本家」)作為有限合夥人，在出資范圍內承擔有限責任；能人(經營者、「知本家」)作為普通合夥人參與企業經營，對合夥企業債務承擔無限連帶責任。在這個制度框架下，由於普通合夥人需對合夥企業的債務承擔無限連帶責任，從而使企業治理實踐中常見的經營者道德風險問題，一定程度上得以避免或者降低。根據新法關於法人可以作為普通合夥人以及合夥企業可以依法破產的規定，假設能人(經營者、「知本家」)不是以自然人身份，而是通過設立一個「殼」公司或另外一個「殼」有限合夥的形式，將其作為合夥企業中的普通合夥人，甚至是唯一的普通合夥人，那麼，在合夥企業破產時，能人(經營者、「知本家」)就能夠通過「殼企業」作為屏障，有效地規避法定的無限連帶責任，不需對合夥企業的債務承擔個人責任。顯然，這不是有限合夥人、創投機構願意看到的。

因此，如果投資者擬作為有限合夥人設立有限合夥企業形式的創投機構，或者創投機構擬採取有限合夥企業形式對項目(創業企業)進行投資時，應當要求經營者直接以自然人身份作為普通合夥人，而不是通過設立「殼企業」作為普通合夥人。

2、有限合夥人與作為普通合夥人的法人之間的利益沖突：董事是誰的董事？

在國外，由法人(公司)作為唯一的普通合夥人，已經成為現階段有限合夥的典型形態。在這種模式下，有限合夥的控制權名義上掌握在作為普通合夥人的法人(公司)手中，但法人(公司)的管理者實際上可能就是有限合夥人中的部分人。這樣的有限合夥可說幾乎已經變成了一個完全的有限責任實體，發起人一方面通過負責公司的經營管理進而經營合夥事務，另一方面作為有限合夥人享有有限責任的保護。這樣既有利於企業避免雙重征稅、充分享受合夥的稅收優惠，又可最大限度的利用法律為有限合夥人所提供的有限責任保護(參見廖凡《美國非公司型有限責任企業初探》一文)。（附件一：合夥企業的稅收優惠）

但是，在由法人(公司)擔任唯一普通合夥人的情況下，法人(公司)同有限合夥之間將可能存在潛在的利益沖突，因為公司的股東與有限合夥人有時候並不會完全重合。由此導致的問題是，法人(公司)的董事和經理應當優先考慮法人(公司)股東的利益還是應當考慮有限合夥人的利益？乍看起來，公司的董事和經理對公司及公司股東負有的信義義務，與公司對有限合夥及有限合夥股東負有的信義義務，二者沒有直接的關聯關系，我國法律對此也沒有明確規定。不過，國外的判例指出，公司的董事和經理不僅對有限合夥和有限合夥人負有信義義務，而且這種信義義務高於其對公司股東負有的信義義務；在二者發生利益沖突時，董事和經理必須優先考慮有限合夥和有限合夥人的利益。

在設立公司(法人)作為唯一普通合夥人時，假如有限合夥人或者創投機構只是該公司的眾多股東之一，則有必要通過公司章程和合夥協議這二份根本性的法律文件，將「公司董事和經理必須優先考慮有限合夥和有限合夥人的利益」這一點予以明確規定，以便為日後妥善解決法人與合夥企業之間的潛在利益沖突提供依據。

3、有限合夥未依法注冊或未依法成立的風險

根據新合夥企業法第3條規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。現實的問題是，第一，哪些事業單位、社會團體是「公益性」的，很不容易區分。如果按照《公益事業捐贈法》中所列「公益事業」范圍來界定，則絕大多數事業單位、社會團體均可列入「公益性」單位(參見《公益事業捐贈法》第3條)。第二，對「國有獨資公司」的定義，新公司法和老公司法是有區別的。新公司法下，「國有獨資公司」是專指由國資監管機構(即俗稱的各地「國資委」)作為唯一股東的公司；老公司法下，「國有獨資公司」的范圍更廣闊，包括由國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的公司。那麼，到底是新公司法下還是老公司法下的「國有獨資公司」不得成為普通合夥人？如果前述單位違規作為普通合夥人，甚至是唯一的普通合夥人，將會導致什麼法律後果？有限合夥是否因此在法律上並未成立？如果企業登記有誤，或有限合夥在法律上並未成立，而有限合夥人錯誤的相信有限合夥企業已成立，或者錯誤相信自己為有限合夥人的，當第三人與該合夥企業進行交易時，由誰對第三人承擔責任？等等，有限合夥人或創投機構將可能被這一系列纏夾不清的問題拖入訴訟泥淖。

快刀斬亂麻的解決方案是，凡涉及到國有獨資公司、事業單位、社會團體的，作為有限合夥人的投資者和創投機構均應建議它們以有限合夥人的身份入伙。同時，有限合夥人、創投機構應當加強對企業申報辦理工商登記手續時的監管。

二、關於有限合夥規定中的若干法律問題

1、信託與隱名合夥：有限合夥企業如何在50個合夥人的上限內私募？

在國外，為了適應私募股權基金的發展需求，現階段有限合夥的規模大為擴張，動輒擁有數十名甚至數百名、上千名有限合夥人，與早期的手工作坊式的有限合夥有著根本性的區別。我國新合夥企業法對普通合夥企業沒有限制合夥人人數，但對有限合夥企業，則規定了其合夥人最高不得超過50個，其中，至少應當有一個普通合夥人，如果僅剩有限合夥人的，企業應當解散(以上規定參見新法第61條、第75條)。新法對有限合夥企業合夥人人數的限制，是為了防止發生大規模的變相非法集資，但該規定的不利影響是，將使創投機構無法進行大規模的私募基金活動。那麼，創投機構是否能夠在新法第61條規定的框架內有效進行大規模私募？

由於新法對普通合夥企業沒有限制合夥人人數，雖然創投機構可以通過吸引投資者先加入普通合夥企業A，再由普通合夥企業A作為有限合夥人之一，設立有限合夥企業B，但是，該方案要求投資者首先對普通合夥企業A承擔無限連帶責任，這對投資者顯然不具吸引力。如果由投資者先成立若干個50人數以下的有限合夥，再由這些企業共同成立一家有限合夥，則將因為企業層級太多，而使有限合夥「稅收掩體」的功效大為降低。

對此問題的解決方案，首推信託方式。根據我國《信託法》規定，委託人可以將其財產權信託給受託人，由受託人按委託人的意願，以受託人的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分。除受託人採取信託機構形式從事信託活動必須符合國務院有關辦法規定外，對受託人沒有更多的資格限制，只要是具有完全民事行為能力的自然人、法人，均可成為信託法規定的受託人(以上參見《信託法》第2條、第4條、第19條、第24條)。信託法對委託人人數沒有限制(但在實踐中，對某一具體信託事項，受託人一般會主動將委託人人數限制在200人以內)。採取信託方式的另一個好處是，財產一旦信託出去，就獲得了獨立的法律特性，既與委託人其他財產相區別，也與受託人的固有財產相區別，除了有限的幾種情形，信託財產不屬於委託人、受託人的遺產或者清算財產，也不得被強制執行，這就使信託財產在法律上的保護力度遠遠高於其他財產(以上參見《信託法》第14條至第17條)。因此，創投機構可以採取信託方式進行基金私募，讓其他投資者作為委託人，將其資金以信託方式，信託給創投機構進行管理和處分。

解決方案之二是，採取「隱名合夥」方式。隱名合夥是指當事人雙方約定一方對於他方經營的事業進行出資，從而分享其營業利益並分擔其損失的合同。理論上認為，隱名合夥實質上是一種融資合同關系，並不是商事主體，它只要雙方達成協議即可，無需進行登記，而有限合夥都是一種商事主體，必須經過登記注冊後才能有效成立。隱名合夥與有限合夥相同的地方在於，隱名合夥人與有限合夥人均只以其出資為限對合夥企業的債務承擔責任，他們也都不享有對合夥企業的對外代表權和事務執行權。公司中的隱名股東在符合一定條件時可以通過變更工商登記成為顯名股東，而合夥企業中的隱名合夥人，是不能要求成為顯名合夥人的。盡管我國法律上尚未確認隱名合夥這種方式，但隱名合夥的上述特點，使得創投機構可以通過採取「隱名合夥」方式，由一小部分投資者作為有限合夥人，在工商登記簿予以明示，而其他投資者則作為「隱名合夥人」，從而進行較大規模的基金私募。

2、安全港規則：有限合夥人的手可以伸多長？

傳統理論認為，作為享受有限責任待遇的對價，有限合夥人不得參與有限合夥企業的經營管理，不得執行企業事務，不得對外代表企業。但隨著擁有成千上萬有限合夥人的復雜融資安排和跨州經營的大型有限合夥的出現，一些國家的立法也與時俱進，比如美國，先後通過在控制理論的基礎上增加 「安全港規則」，到加大債權人舉證證明「有限合夥人控制企業經營」的難度，再到2001年立法明確規定有限合夥人並不因參與合夥事務的經營控制而承擔無限責任，等等，賦予了有限合夥人對合夥企業更多的管理權利，使得有限合夥人對合夥事務的權利更趨接近於公司股東對公司事務的管理權利。

新合夥企業法第68條規定，有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。第76條規定，如果第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人應當對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。同時，第68條列舉了八類事項作為「安全港」條款，只要有限合夥人的行為不超出這八類事項范圍，就不會有承擔無限責任的危險。從中可以看出，我國法律對於有限合夥人參與企業的內部管理實行嚴格的禁止，在「安全港規則」中的規定也比美國更加嚴格。那麼，在我國，有限合夥人是否有辦法在更高程度上參與對合夥企業事務的管理呢？

盡管新公司法規定了法人人格否認制度(即如果公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。參見新公司法第20條。理論上對此也稱為「揭破公司面紗」)，但是，該制度只適用於公司製法人，而對合夥企業，法律上尚無此類規定。由於我國的法律體制是傾向於大陸法系的，而成文法是大陸法系的傳統，它通過立法機關制定法律，法官依照法律規定，結合具體的案件事實，運用所謂的「三段論」式的邏輯推理過程解決糾紛，它嚴格限製法官的自由裁量權，要求嚴格依照既有的規則來定紛止爭，因此，在大陸法系下，法官的創造性受到嚴格的限制，在法律修改之前，法官是無權通過創設新的判例的形式，來確定一項新的法律原則的。換言之，在合夥企業法正式確立「合夥企業人格否認制度」之前，從理論上講，法官是不可以將公司法中的「法人人格否認制度」推衍適用於合夥企業的。

因此筆者認為，如果作為有限合夥人的投資者或者創投機構希望在更高程度上參與對合夥企業事務的管理，目前相對可行的辦法可能是，有限合夥人充分利用新法關於允許法人參與合夥的規定，通過設立「殼公司」作為普通合夥人之一，與其他普通合夥人共同參與對合夥企業事務的管理，同時，應當在合夥協議中對普通合夥人的表決權行使等問題作出詳細、明確的約定，規定對哪些合夥事務，必須獲得有限合夥人或者創投機構控制的作為普通合夥人的「殼公司」的贊成票，才可以通過決議。

二、關於有限合夥規定中的若干法律問題

3、信託關系：界定普通合夥人與有限合夥人內部關系的准則

英美法系的法律一般認為普通合夥人與有限合夥人之間的關系是一種信託關系，普通合夥人處於受託人地位，有限合夥人處於委託人和受益人地位，普通合夥人作為控制、管理和支配合夥企業全部資產的一方，對有限合夥人承擔信託義務，具體體現為忠實義務和謹慎注意義務兩個基本性義務，並由此推衍、派生出其他種種具體義務。在信託義務這個框架下，普通合夥人一般很難通過設計復雜的法律形式或者採取其他機會主義行徑，從事損害合夥企業或者有限合夥人利益的活動(參見朱小川《淺析有限合夥中的合夥人關系——以英美法系中的受信關系為中心》)。

我國新合夥企業法對有限合夥企業，更多的是規定合夥人(包括普通合夥人、有限合夥人)和合夥企業對外部、對第三人的責任，以及有限合夥人與合夥企業之間的關系，而對於合夥人內部之間的關系，除了規定普通合夥人不得進行職務侵佔、越權處理、競業禁止、違規交易外(參見新法第96條、第97條、第99條規定)，缺乏更多規定，尤其是對普通合夥人可能出現的不利於有限合夥人的行為，缺乏估計和約束。

由於新合夥企業法對普通合夥人的行為缺乏嚴格約束，加上在新法中有限合夥人可以借重的「安全港規則」著實狹窄、有限，在這個法律框架下，普通合夥人稍微開動腦筋，就可以通過種種並不復雜的途徑，比如，採取「殼公司」作為普通合夥人；進行關聯交易；以合夥企業對其有關交易進行擔保；以本合夥企業擔任其他合夥企業的合夥人；「飛單」、故意放棄盈利機會，等等，損害、掠奪、掏空合夥企業和有限合夥人的利益，並規避其法定責任。

對此，作為有限合夥人的投資者或者作為有限合夥人的創投機構，應當借鑒英美法系中普通合夥人負有的忠實義務和謹慎注意義務之規定，高度重視事先通過合夥協議予以防範，在合夥協議中盡可能詳細地約定、列舉普通合夥人不得從事的行為和事項，並且約定當發生普通合夥人的此類違規行為時，有限合夥人有權要求退夥或者要求普通合夥人收購其財產份額。

E. 風險投資的特點有哪些

您好，有如下九點特點供您參考，希望對您有所幫助。

1) 主要以私人股權為投資對象
2) 基本採取私募方式募集
3) 通常為封閉式基金
4) 主流的組織形式是有限合夥制
5) 提供增值服務
6) 投資期限較長
7) 流動性較差
8) 透明度較低
9) 估值和業績評價比較困難

北京市道可特律師事務所

F. 投資基金的特點主要包括

（1）投入小、效益大、（2）專家管理、省心省事、（3）組合投資、風險小、（4）變現性強、費用較低、（5）專門保管、安全性高、（6）品種多、投資靈活、（7）經營穩定、效益可觀。

G. 風險資本的特點與功能有哪些

主要特徵可歸納如下：
1.投資主體不同。一般資本市場的投資主體包括社會公眾和各類機構投資者；風險資本市場的投資主體則主要是保險基金、退休基金等長期效益類機構投資者和少數富有家庭。根據美國1997年的統計（Berlin，1998），風險資本中有54%來自退休基金和養老基金，30%來自各種基金和保險公司等，7%來自私人投資者。在風險資本二級市場上，對於己上市的中小高新技術企業股票，政府一般也只鼓勵機構投資者和有相當資金量的個人投資者參與買賣，藉以控制風險。
2.市場主體不同。普通資本市場的主體是發展成熟、規模較大、有一定良好業績記錄的公司；風險資本市場的主體則是風險企業尤其是新生中小型高新技術公司，其經營穩定性低、規模較小，但有一定增長潛力。
3.組織管理方式不同。投資於一般資本市場的資金，有個人管理的、有基金公司管理的、有銀行管理的、有一般公司管理的等等，呈多樣化特點。而風險資本的組織管理形式主要有兩種：一是有限合夥制（Limited Partnership），即由投資者（有限合夥人）和資金管理者（一般合夥人）合夥組成獨立的有限合夥企業，投資者出資並對合夥企業負有限責任，管理人在董事會的監督下負責風險投資的具體運作並對合夥企業負無限責任。在美國和英國，相當部分的風險資本是依據《有限合夥企業法》設立的。二是公司制，即風險資本以股份公司或有限責任公司的形式設立。公司制又可分為外部和內部兩種組織形式，外部形式是大公司或機構與風險資本家合作，提供資本讓風險資本家進行投資的組織形式；內部形式是大公司內部設立風險資本以鼓勵企業內部的創新。
4.股東作用不同。在一般資本市場上，股權的分布是相對分散的，股東對公司的管理監督是被動間接的，主要通過投票選舉董事會、授權董事會、確定獨立的非執行董事等內部機制和市場對公司的外部監督機制來實現。而在風險資本市場上，股權的分布相對集中，風險資本家對所投資公司時管理監督是主動直接的，不僅直接參與公司重大決策的制定，而且還投入大量精力參與公司的經營管理，直接幫助企業運作發展，直到公司購並或上市、風險資本退出為止。
5.投資對象不同。從投資對象看，一般資本市場的投資對象是相對分散的，對象的選擇取決於其盈利性。而風險資本市場的投資對象則通常是可重置度低或高度專業化的資產。依據其投資對象的不同，形成了從事計算機軟體、生物制葯、新材料、通信技術等高新技術產業的專業風險資本。這些風險資本在世界范圍內各自的專業領域中尋求投資對象。
6.投資方式不向。一般資本市場上的投資主要是一次性的，投資周期較短，其股份的流動性較強。而風險資本市場的投資則通常是多階段的。根據公司成長的狀況，不斷追加擴張所需的資本。風險資本是一種長期資本，其投資周期一般在3－7年之間，其股份的流動性也較差。從投資評估方法看，一般資本市場與風險資本市場也存在本質差別。一般資本市場的投資評估主要依據建立在現金流分析基礎上的傳統公司財務理論；而風險資本市場的投資評估則重視敏感性分析，採用期權定價等現代金融理論。
7.投資收獲方式不同。一般資本市場的投資主要是通過分紅派息和股份增值來收獲的；風險資本則一般不以企業分紅為目的，而是在退出時以股份增值作為報酬。風險資本的退出時間一般選擇在企業上市或出售時。
8.二級市場的上市標准和監管理念不同。普通資本市場的上市標准較高，而風險資本市場的上市標准相對較低。例如，美國的納斯達克市場分為全國市場和小盤股市場，前者是一般資本市場，後者則是以新興公司為主體的風險資本市場，前者在上市標准上顯著高於後者。從市場監管理念上看，一般資本市場既強調充分的信息披露，也強調發行人的經營業績，以保護投資者的利益；而風險資本市場則主要強調信息披露基礎上的投資者自我保護，即重點在於上市公司信息的充分披露，而不在於公司的經營狀況。

H. 闡述風險投資的特點和功能

風險投資的特點：

風險投資是一種權益資本（Equity），而不是借貸資本（Debt）。風險投資為風險企業企業投入的權益資本一般占該企業資本總額的30％以上。對於高科技創新企業來說，風險投資是一種昂貴的資金來源，但是它也許是唯一可行的資金來源。銀行貸款雖然說相對比較便宜，但是銀行貸款迴避風險，安全性第一，高科技創新企業無法得到它。

風險投資機制與銀行貸款完全不同，其差別在於：首先，銀行貸款講安全性，迴避風險；而風險投資卻偏好高風險項目，追逐高風險後隱藏的高收益，意在管理風險，駕駑風險。其次，銀行貸款以流動性為本；而風險投資卻以不流動性為特點，在相對不流動中尋求增長。第三，銀行貸款關注企業的現狀、企業目前的資金周轉和償還能力；而風險投資放眼未來的收益和高成長性。第四，銀行貸款考核的是實物指標；而風險投資考核的是被投資企業的管理隊伍是否具有管理水平和創業精神，考核的是高科技的未來市場。最後，銀行貸款需要抵押、擔保，它一般投向成長和成熟階段的企業，而風險投資不要抵押，不要擔保，它投資到新興的、有高速成長性的企業和項目。
風險投資是一種長期的（平均投資期為5－7年）流動性差的權益資本。一般情況下，風險投資家不會將風險資本一次全部投入風險企業，而是隨著企業的成長不斷地分期分批地注入資金。

風險投資家既是投資者又是經營者。風險投資家與銀行家不同，他們不僅是金融家，而且是企業家，他們既是投資者，又是經營者。風險投資家在向風險企業投資後，便加入企業的經營管理。也就是說，風險投資家為風險企業提供的不僅僅是資金，更重要的是專業特長和管理經驗。

風險投資家在風險企業持有約30%的股份，他們的利益與風險企業的利益緊密相連。風險投資家不僅參與企業的長期或短期的發展規劃、企業生產目標的測定、企業營銷方案的建立，還要參與企業的資本運營過程，為企業追加投資或創造資金渠道，甚至參與企業重要人員的僱用、解聘。
風險投資最終將退出風險企業。風險投資雖然投入的是權益資本，但他們的目的不是獲得企業所有權，而是盈利，是得到豐厚利潤和顯赫功績從風險企業退出。

風險投資從風險企業退出有三種方式：首次公開發行（IPO，Initial Public Offering）；被其他企業兼並收購或股本回購；破產清算。顯然，能使風險企業達到首次公開上市發行是風險投資家的奮斗目標。破產清算則意味著風險投資可能一部分或全部損失。

以何種方式退出，在一定程度上是風險投資成功與否的標志。在作出投資決策之前，風險投資家就制定了具體的退出策略。退出決策就是利潤分配決策，以什麼方式和什麼時間退出可以使風險投資收益最大化為最佳退出決策。 風險投資的功能: 1.「資金放大器」：它能夠將若干投資者的分散資金聚集起來投入風險企業
，通過成功運作，獲取高額收益。 2.「風險調節器」：通過風險調節手段，均衡投資項目,降低與分散經營管理的風險.3,"企業孵化器"：參與創業，協助經營管理，減少企業的創業風險，為企業生存創造良好的環境，使其走向成熟。

I. 簡述投資基金的分類及其特點

根據運作方是分類：封閉式證券投資基金，又稱為固定式證券投資基金，是指基金的預定數量發行完畢，在規定的時間（也稱「封閉期」）內基金資本規模不再增大或縮減的證券投資基金。從組合特點來說，它具有股權性、債權性和監督性等重要特點。 開放式證券投資基金，又稱為變動式證券投資基金，是指基金證券數量從而基金資本可因發行新的基金證券或投資者贖回本金而變動的證券投資基金。從組合特點來說，它具有股權性、存款性和靈活性等重要特點。上市基金，是指基金單位在證券交易所掛牌交易的證券投資基金。比如交易型開放式指數基金（ETF）、上市開放式基金（LOF）、封閉式基金。 根據能否上市交易分類： 非上市基金，是指基金單位不能在證券交易所掛牌交易的證券投資基金。包括可變現基金和不可流通基金兩種。可變現基金是指基金雖不在證券交易所掛牌交易，但可通過「贖回」來收回投資的證券投資金，如開放式基金。不可流通基金，是指基金既不能在證券交易所公開交易又不能通過「贖回」來收回投資的證券投資基金，如某些私募基金。
根據投資對象分類： 股票基金是指以股票為投資對象的投資基金（股票投資比重佔60%以上）；債券基金是指以債券為投資對象的投資基金（債券投資比重佔80%以上）；混合基金是指股票和債券投資比率介於以上兩類基金之間可以靈活調控的；貨幣市場基金是指以國庫券、大額銀行可轉讓存單、商業票據、公司債券等貨幣市場短期有價證券為投資對象；QDII基金是在一國境內設立，經該國有關部門批准，從事境外資本市場的股票、債券等有價證券投資業務的證券投資基金。 另外，根據不同的投資風格，專門把股票基金分為成長型、價值型和混合型基金。成長型股票基金是指主要投資於收益增長速度快，未來發展潛力大的成長型股票的基金；價值型股票基金是指主要投資於價值被低估、安全性較高的股票的基金。價值型股票基金風險要低於成長型股票基金，混合型股票基金則是介於兩者之間。根據投資目標分類：成長型基金，是指以追求資產的長期增值和盈利為基本目標從而投資於具有良好增長潛力的上市股票或其他證券的證券投資基金。 收入型基金，是指以追求當期高收入為基本目標從而以能帶來穩定收入的證券為主要投資對象的證券投資基金。 平衡型基金，是指以保障資本安全、當期收益分配、資本和收益的長期成長等為基本目標從而在投資組合中比較注重長短期收益－風險搭配的證券投資基金。

J. 風險投資的特點是什麼

加企業的嚴重決議計劃活動;

(3)出資風險大報答高，並由專業人員循環往復地進行各項風險出資;

(4)尋求出資的提前收回，而不以操控被出資公司所有權為意圖;

(5)正規股票配資公司風險出資公司與創業者的聯系是建立在相互信任與協作的根底之上的;

(6)出資目標一般是高科技、高生長潛力的企業。一個詳細的風投項目則需求閱歷以下環節:

搜索時機-開始選擇-查詢評價-尋求一起出資者-洽談商洽出資條件-終究買賣

而在這一系列的環節中，企業最為關注則是查詢評價環節，這決議著自已的公司能否到達風投公司的評價規范，成功獲得資金投入。那麼，風投評價企業是否值得出資，首先考量哪些方面的要素呢?

(1)風投要求出資的項目扣除開銷後有25%以上的內部報答率。

(2)他們期望獲得的出資時機是:能在數年內生長為一定規模的創業公司，而且能在所需的投入和終究的報答之間獲得平衡。一般要考量以下四點:一定的潛在公司規模;出資期限;出資報答率;經過並購或IPO終究退出。