風險投資基金組織形式

A. 分析有限合夥制風險投資基金這種組織形式的主要內容，理論特點，和優...

有限合夥就是如果企業出現情況 只負責有限責任 打個比方你要是入伙1萬元 企業的總資產有20萬 可是虧損了100萬 那你只虧損1萬 其他的有合夥人來承擔、 他的優勢就是可以規避比較大的風險 所有的事物都有合夥企業來做、 實踐情況就不用說了、要是【無限合夥】那100萬就有你們平攤，一般做一些理財 基金 都是 有限合夥
有限合夥就是負責有限責任 無限合夥就是負責無限責任

B. 私募基金有哪些種類和組織形式

根據不同的標准，私募基金有多種分類方法。在此，我們將僅以常用的投資對象進行劃分。從國際經驗來看，現行私募基金的投資對象是非常廣泛的。以美、英兩國為例，其私募基金的投資對象包括了股票、債券、期貨、期權、認股權證、外匯、黃金白銀、房地產、信息軟體產業以及中小企業風險創業投資等，投資范圍從貨幣市場到資本市場再到高科技市場、從現貨市場到期貨市場、從國內市場到國際市場的一切有投資機會的領域。根據上述對象可以將其分為三類：
1、證券投資私募基金
顧名思義，這是以投資證券及其他金融衍生工具為主的基金，量子基金、老虎基金、美洲豹基金等對沖基金即為典型代表。這類基金基本上由管理人自行設計投資策略，發起設立為開放式私募基金，可以根據投資人的要求結合市場的發展態勢適時調整投資組合和轉換投資理念，投資者可按基金凈值贖回。它的優點是可以根據投資人的要求量體裁衣，資金較為集中，投資管理過程簡單，能夠大量採用財務杠桿和各種形式進行投資，收益率比較高等。
2、產業私募基金
該類基金以投資產業為主。由於基金管理者對某些特定行業如信息產業、新材料等有深入的了解和廣泛的人脈關系，他可以有限合夥制形式發起設立產業類私募基金。管理人只是象徵性支出少量資金，絕大部分由募集而來。管理人在獲得較大投資收益的同時，亦需承擔無限責任。這類基金一般有7-9年的封閉期，期滿時一次性結算。
3、風險私募基金
它的投資對象主要是那些處於創業期、成長期的中小高科技企業權益，以分享它們高速成長帶來的高收益。特點是投資回收周期長、高收益、高風險。
運作模式
私募基金的主要運作方式有兩種:
第一種是承諾保底，基金將保底資金交給出資人，相應的設定底線，如果跌破底線，自動終止操作，保底資金不退回。
第二種，接收帳號（即客戶只要把帳號給私募基金即可），如果跌破約定虧損比例（一般為10％-30%），客戶可自動終止約定，對於約定贏利部分或約定盈利達到百分比（一般為10%）以上部分按照約定的比例進行分成，此種都是針對熟悉的客戶，還有就是大型企業單位。
組織形式
1、公司式

公司式私募基金有完整的公司架構，運作比較正式和規范。目前公司式私募基金（如"某某投資公司"）在中國能夠比較方便地成立。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進行運作，不必接受嚴格的審批和監管，投資策略也就可以更加靈活。
比如：
（1）設立某"投資公司"，該"投資公司"的業務范圍包括有價證券投資；
（2）"投資公司"的股東數目不要多，出資額都要比較大，既保證私募性質，又要有較大的資金規模；
（3）"投資公司"的資金交由資金管理人管理，按國際慣例，管理人收取資金管理費與效益激勵費，並打入"投資公司"的運營成本；
（4）"投資公司"的注冊資本每年在某個特定的時點重新登記一次，進行名義上的增資擴股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時點將其出資贖回一次，在其他時間投資者之間可以進行股權協議轉讓或上櫃交易。該"投資公司"實質上就是一種隨時擴募，但每年只贖回一次的公司式私募基金。
不過，公司式私募基金有一個缺點，即存在雙重征稅。克服缺點的方法有：
（1）將私募基金注冊於避稅的天堂，如開曼、百慕大等地；
（2）將公司式私募基金注冊為高科技企業（可享受諸多優惠），並注冊於稅收比較優惠的地方；
（3）借殼，即在基金的設立運作中聯合或收購一家可以享受稅收優惠的企業（最好是非上市公司），並把它作為載體。
2、契約式
契約式基金的組織結構比較簡單。具體的做法可以是：
（1）證券公司作為基金的管理人，選取一家銀行作為其託管人；
（2）募到一定數額的金額開始運作，每個月開放一次，向基金持有人公布一次基金凈值，辦理一次基金贖回；
（3）為了吸引基金投資者，應盡量降低手續費，證券公司作為基金管理人，根據業績表現收取一定數量的管理費。其優點是可以避免雙重征稅，缺點是其設立與運作很難迴避證券管理部門的審批和監管。
3、虛擬式
虛擬式私募基金錶面看來像委託理財，但它實際上是按基金方式進行運作。比如，虛擬式私募基金在設立和擴募時，表面上是與每個客戶簽定委託理財協議，但這些委託理財帳戶是合在一起進行基金式運作，在買入和贖回基金單元時，按基金凈值進行結算。具體的做法可以是：
（1）每個基金持有人以其個人名義單獨開立分帳戶；
（2）基金持有人共同出資組建一個主帳戶；
（3）證券公司作為基金的管理人，統一管理各帳戶，所有帳戶統一計算基金單位凈值；
（4）證券公司盡量使每個帳戶的實際市值與根據基金單位的凈值計算的市值相等，如果二者不相等，在贖回時由主帳戶與分帳戶的資金差額劃轉平衡。
虛擬式的優點是，可以規避證券管理部門對基金設立與運作方面的審批與監管，設立靈活，並避免了雙重征稅。缺點是依然沒有擺脫委託理財的束縛，在資金籌集上需要法律上的進一步規范，在資金運作上依然受到證券管理部門對券商的監管，在資金規模擴張上缺乏基金的發展優勢。
4、組合式
為了發揮上述3種組織形式的優越性，可以設立一個基金組合，將幾種組織形式結合起來。組合式基金有4種類型：
（1）公司式與虛擬式的組合；
（2）公司式與契約式的組合；
（3）契約式與虛擬式的組合；
（4）公司式、契約式與虛擬式的組合。
5、有限合夥制
有限合夥企業是美國私募基金的主要組織形式。
2007年6月1日，我國《合夥企業法》正式施行，一批有限合夥企業陸續組建，這些有限合夥企業主要集中在股權投資和證券投資領域，
6、信託制
通過信託計劃，進行股權投資或者證券投資，也是陽光私募的典型形式。
歷史發展
1993年-1995年：萌芽階段，這期間證券公司與大客戶逐漸形成了不規范的信託關系；
1996年-1998年：形成階段，此期間上市公司將閑置資金委託承銷商進行投資，眾多的咨詢顧問公司成為私募基金操盤手；
1999年-2000年：盲目發展階段，由於投資管理公司大熱，大量證券業的精英跳槽，憑著熟稔的專業知識，過硬的市場營銷，一呼百應。
2001年以後：逐步規范、調整階段，其操作策略由保本業務向集中投資策略的轉變，操作手法由跟庄做股到資金推動和價值發現相結合轉變。
2004年，私募基金開始與信託公司合作，推出信託投資計劃，標志著私募基金正式開始陽光化運作。
2006年，證監會下發了有關專戶理財試點辦法徵求意見稿，規定基金公司為單一客戶辦理特定資產管理業務的，每筆業務的資產不得低於5000萬元，基金公司最多可從所管理資產凈收益中分成20%。由於專戶理財只向特定客戶開放，且有進入門檻、不能在媒體上具體推介，事實上就如同基金公司的私募業務。
2007年，《合夥法》頒布，私募基金開始建立合夥企業，標志著私募基金的國際化步伐明顯加快。

C. 私募股權基金三種組織形式

公司制私募基金既有利於聚集社會廣大的閑散資金，進行規模化投資運作，又有利於抵抗資本市場的投資風險，從而提高資本收益的回報率。例如美國巴菲特的伯克夏·哈撒韋公司就是典型的公司制私募基金。

但公司制私募基金的主要不足是雙重納稅，即公司需要繳納各種企業所得稅,而投資者須就分紅繳納個人所得稅。這在一定程度上既抑制了股東的投資積極性，同時又限制了股份投資公司的規模效應。

對大型私募基金來說，如果採用一個專用賬戶來運作，由於風險較高，難以獲得投資人的認同。這樣，它們往往不得不採用公司制形式，所以運營成本相對較高。目前，這類公司型私募基金實際上面臨著雙重納稅的問題：既要繳納25%的企業所得稅，同時在分紅時還要繳納個人所得稅，另外還得面臨著作為公司要應付的年檢等一大堆麻煩事情。顯然，這部分私募基金的運營成本要比公募基金高出許多。

1.信託財產的獨立性。信託型私募基金的信託財產是投資人認購集合資金信託計劃而形成的資金。信託財產是僅服從和服務於信託目的的財產，具有與各信託當事人相互獨立的地位。投資人認購信託計劃後的信託財產不再屬於投資人自有財產，並與投資人未設立信託的其他財產有所區別；而信託財產雖然可由信託公司進行管理或運用，但也獨立於信託公司所有的財產，即信託公司的固有財產。信託財產不受信託公司財務狀況的惡化、甚至破產的影響，除非法律另有規定，否則不能對信託財產進行強制執行。現行法律規定在信託計劃成立後，信託公司應當將信託財產存入信託財產專用賬戶，由信託公司選擇的商業銀行擔任保管人，實行保管制度。信託財產的獨立性是信託財產最具有特色的法律設計。

2.信託型私募基金的運營成本低。從運營成本的角度來看，與公司型和有限合夥型私募基金不同的是，信託型私募基金無需注冊專門的公司或者有限合夥企業，只需達成一個當事人之間的協議即可，從而大大降低了實際操作的運營成本。

3.相關法律法規的不斷完善。現在我國已經頒布了「一法兩規」，即《信託法》、《信託公司管理辦法》和《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》，再加上2008年6月出台的《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》，這些法律法規的頒布為我國信託型私募基金的發展提供了良好的法制平台。

4.業務操作的監管日趨規范。法律法規明確了在信託型私募基金操作中信託財產的監管機構和監督措施，規定了信託財產的保管職能由銀行負責，信託公司的受託管理活動必須嚴格按照法律法規以及信託合同的規定，並且在銀監會的監督管理之下進行。

合夥制私募基金的優點是設立門檻低，浪費少，投資廣，稅收少。根據2007年6月1日實施的《中華人民共和國合夥企業法》，有限合夥企業只要由2個以上50個以下合夥人設立就可以成立，而沒有信託私募基金那樣3000萬元的規模下限限制。同時，由於合夥制私募基金不需要通過信託公司成立私募基金，減少了管理環節，避免了資源浪費。至於對管理人的約束，由於普通合夥人承擔無限連帶責任，有利於對有限合夥人利益的進行保護。更為重要的是，合夥企業不作為經濟實體納稅，其凈收益直接發放給投資者，由投資者作為收入自行納稅，合夥企業的生產經營所得和其它所得，由合夥人分別繳納所得稅，有利於投資人合理避稅。

合夥制私募基金的缺點這種模式的優點一樣明顯，那就是，由於沒有資金託管方，合夥企業中有限合夥人財產很難保證不被挪用，資產管理人的道德風險較難防範。但這個確定也並非不可避免，因為合夥企業可以通過和銀行的合作，買斷銀行託管業務。[2]

D. 美國私募基金的主要組織形式有哪些

在美國，對國內投資者來說，私募基金最典型的組織形式是有限合夥制(Limited Partnership)。有限合夥制是指在有一個以上的合夥人承擔無限責任的基礎上，允許更多的投資人承擔有限責任的經營組織形式。作為一種組織結構，有限合夥制的起源可以追溯到10世紀左右義大利航海貿易當中廣泛採用的Commenda契約，更有學者認為其最早的前身可能是穆斯林的一種商業慣例。
在「commenda」這種有限合夥企業中，僅僅提供資本的人只需以其出資額對「commenda」的債務承擔有限責任；連帶責任則由直接參與遠洋貿易的船舶所有者和商人承擔。它相對於一般合夥企業而言的制度創新在於：它將合夥人分成了兩類，一類由於不參與合夥企業的日常管理，故只需對合夥企業承擔有限責任；另一類由於參與了合夥企業的日常管理，故仍需對合夥企業的債務承擔無限責任。由於不參與合夥企業日常管理的合夥人對於合夥企業的債務責任不同於一般合夥企業中的合夥人，故被稱為「有限合夥人」；由於參與合夥企業日常管理的合夥人與一般合夥企業中的合夥人在合夥企業債務責任承擔上並沒有區別，故被稱為「一般合夥人」。可見，有限合夥企業相對於一般合夥企業的最大優點，是排除了那些並不參與合夥企業日常管理的合夥人可能需要為合夥企業債務承擔連帶責任的風險，因此，有利於吸引投資人以「有限合夥人」的身份對其進行投資。
按照國際慣例，盡管合夥制企業是經濟實體，但合夥制企業的稅收通常採用「透過實體繳稅」原則，即合夥企業不作為經濟實體納稅，其凈收益直接發放給投資者，由投資者作為收入自行繳稅。因此，採用合夥制形式，投資者僅僅就合夥企業收益納一次稅，可解決公司收益多重納稅的問題。採用有限合夥形式的私募基金，基金投資者通常作為有限合夥人，基金投資管理個人或投資管理公司作為普通合夥人承擔合夥企業的無限責任。
為了更好地解決債務和稅收等問題，美國有限合夥制私募基金通常採用的組織結構有三種：
第一種，私募基金的基金經理作為普通合夥人承擔無限責任，其他投資人作為有限合夥人。所有合夥人在合夥協議中約定，按照費用計算規則向基金經理支付基金費用。採用這種方式，私募基金投資者作為有限合夥人，可以按照其投資份額獲得基金的投資收益，同時按照其出資承擔相應的有限法律責任。私募基金的基金經理，在獲得投資收益和投資報酬（基金管理費和業績報酬）的同時，承擔無限的法律責任。為了降低個人的法律責任，基金經理可以採用後面兩種形式。
第二種，私募基金的基金經理及其團隊先注冊一個S型公司 ，然後以該公司作為私募基金的普通合夥人承擔無限責任，其他投資人作為有限合夥人。所有合夥人在合夥協議中約定，按照費用計算規則向該公司支付基金費用。採用這種方式，私募基金的普通合夥人為基金經理及其投資團隊的公司，基金經理及其團隊僅僅承擔該公司的有限責任。
第三種，私募基金的基金經理和其他雇員先分別注冊兩個有限責任公司或S型公司，其中一個作為私募基金的普通合夥人承擔無限責任，另一個則作為私募基金的投資管理人（非合夥人），其他投資者同樣作為基金的有限合夥人。這種形式與前一種形式的主要區別是，將承擔無限責任的普通合夥人與承擔投資管理責任的投資管理人區分開來。這樣做的好處是，基金經理獲得更大的自由度和靈活性。例如，一個管理多個私募基金的投資管理人，可以按照他在每個基金中擬出資的份額分別設立作為普通合夥人的有限責任公司或S型公司，同時，設立一個公司作為投資管理公司負責所有這些基金的投資管理。另外，對於離岸基金來說，採用這種方式，在稅收等方面具有更多的靈活性。
美國私募基金大多採用有限合夥制的另一個重要原因是，美國投資公司法規定，投資者超過14人的投資公司不能按業績收取報酬。因此，目前共同基金都以收取管理費為主，而收取業績表現費的私募基金則大多採用有限合夥制。

E. 風險投資基金的組織和運作在我國有何特點

特點：
1、投資對象：主要是不具備上市資格的小型的、新興的或未成立的的高新技術企業。
2、投資周期：一般風險資金是2-5年。
3、投資回報率：相當高，平均為20%－40%。
4、投資目的：是注入資金或技術，取得部分股權（而不是為了控股），促進受資公司的發展，使資本增值、股票上漲而獲利。
5、獲利方式：企業上市或轉讓股權（退出機制）。
6、投入階段：企業發展初期、擴充階段。

F. 投資基金按組織形式不同分那幾種

根據投資基金的組織形式的不同，可分為公司型基金與契約型基金。

1、契約型基金，是根據一定的信託契約原理組建的代理投資制度。委託者、受託者、和受益者三方訂立契約，由經理機構（委託者）經營信託資產；銀行或信託公司（受託者）保管信託資產；投資人（受益者）享有投資收益。

2、公司型基金是按照股份公司方式運營的。投資者購買公司股票成為公司股東。公司型基金涉及四個當事人：投資公司，是公司型基金的主體；管理公司，為投資公司經營資產；保管公司，為投資公司保管資產，一般由銀行或信託公司擔任；承銷公司，負責推銷和回購公司股票。

公司型基金分為封閉式和開放式兩種。封閉式基金發行的股票數量不變，發行期滿基金規模就封閉起來，不再增加或減少股份。開放式基金，也稱為共同基金，其股票數量和基金規模不封閉：投資人可以隨時根據需要向基金購買股票以實現投資，也可以回售股票以撤出投資。

(6)風險投資基金組織形式擴展閱讀：

構成主體

1、基金發起人。是指按照共同投資、共享收益、共擔風險的基本原則和股份公司的某些原則，運用現代信託關系的機制。

以基金方式將投資者分散的資金集中起來以實現預先規定的投資目的的投資組織機構。中國規定證券投資基金發起人為證券公司、信託投資公司及基金管理公司。

2、基金託管人。是指安全保管基金財產；按照規定開設基金財產的資金賬戶和證券賬戶；對所託管的不同基金財產分別設置賬戶,確保基金財產的完整與獨立；保存基金託管業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料。

按照基金合同的約定，根據基金管理人的投資指令,及時辦理清算、交割事宜；辦理與基金託管業務活動有關的信息披露事項等事項的機構。

3、基金管理人。是指依法募集基金,辦理或者委託經國務院證券監督管理機構認定的其他機構代為辦理基金份額的發售、申購、贖回和登記事宜；辦理基金備案手續。

對所管理的不同基金財產分別管理、分別記賬，進行證券投資；進行基金會計核算並編制基金財務會計報告；編制中期和年度基金報告等事項的機構。

4、基金份額持有人。即基金的投資者。

G. 什麼是投資基金，其組織形式如何

投資基金（investment funds）是一種利益共享、風險共擔的集合投資制度。投資基金集中投資者的資金，由基金託管人委託職業經理人員管理，專門從事投資活動。
人們平常所說的基金主要是指證券投資基金，其中最適合中小投資者參與的投資形式是基金定投（Automatic Investment Plan ，簡稱AIP）。
投資基金的投資領域可以是股票、債券，也可以是實業、期貨等，而且對一家上市公司的投資額不得超過該基金總額的10%（這是中國的規定，各國都有類似的投資額限制）。這使得投資風險隨著投資領域的分散而降低，所以它是介於儲蓄和股票兩者之間的一種投資方式。
1、公司型
公司型產業投資基金是依據公司法成立的法人實體，通過募集股份將集中起來的資金進行投資。公司型基金有著與一般公司相類似的治理結構，基金很大一部分決策權掌握在投資人組成的董事會，投資人的知情權和參與權較大。公司型產業基金的結構在資本運作及項目選擇上受到的限制較少，具有較大的靈活性。在基金管理人選擇上，既可以由基金公司自行管理，也可以委託其他機構進行管理。
2、契約型
契約型產業投資基金一般採用資管計劃、信託和私募基金的形式，投資者作為信託、資管等契約的當事人和產業投資基金的受益者，一般不參與管理決策。契約型產業投資基金不是法人，必須委託基金管理公司管理運作基金資產，所有權和經營權分離，有利於產業投資基金進行長期穩定的運作。但契約型基金是一種資金的集合，不具有法人地位，在投資未上市企業的股權時，無法直接作為股東進行工商登記的，一般只能以基金管理人的名義認購項目公司股份。
3、有限合夥型
有限合夥型產業基金由普通合夥人（GeneralPartner，GP）和有限合夥人（LimitedPartner，LP）組成。普通合夥人通常是資深的基金管理人或運營管理人，負責有限合夥基金的投資，一般在有限合夥基金的資本中佔有很小的份額。而有限合夥人主要是機構投資者，他們是投資基金的主要提供者，有限合夥基金一般都有固定的存續期，也可以根據條款延長存續期。通常情況下，有限合夥人實際上放棄了對有限合夥基金的控制權，只保留一定的監督權，將基金的運營交給普通合夥人負責。普通合夥人的報酬結構以利潤分成為主要形式。
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H. 為什麼風險投資基金多採用合夥制形式

《私募有限合夥基金法律制度研究:以物權分析為視角》以物權分析為視角，以有限合夥基金的籌集資本、管理資本、投資、資本退出、資本運營的法律調整為主線，以理論分析和闡述為內容，以具體的法律制度建議和配套制度措施的建議為要點，以意義和價值的闡發為結論，並在我國社會歷史文化大轉型的時代背景下展開比較全面而深入的論證。
金融街PE:PE公司更適合哪種組織形式?是合夥制還是公司制?這是自07年6月1日《合夥企業法》修訂以來，大多數從事或即將要從事PE行業的人士的困惑和猶豫之處。
避稅:在與《金融街PE資訊》的探討過程中，大多數PE公司表示"避稅"是考慮採用合夥制的主要原因。在美國，大多數的PE公司都採用合夥制，這樣可以避免雙重征稅的問題，否則，以公司制形，除了與合夥制企業一樣繳納15%的資本利得稅以外，還需交納35%的公司所得稅。
在中國，對於機構投資者來說，因為從其他企業分回的利潤已經繳納所得稅，按照現行《企業所得稅暫行條例》的規定，無需再繳納所得稅，因此基本上不存在雙重征稅的問題;至於個人投資者，除了基金主體繳納所得稅，根據現行個人所得稅法規定，個人從公司取得的股息、紅利所得還要按20%的稅率繳納所得稅，因此產生了所謂的雙重征稅。但如果是合夥制形式，基金主體雖然不交稅，但個人收益會按35%繳納個體工商經營所得(收入5萬以上)。
另外，在中國，國家為了扶持創投企業，對其實行低稅政策，稅率是按15%計算，如果投資的是中小高科技公司，那麼對外投資總額的70%還可以用來抵扣稅款。這樣算下來，合夥制的稅收誘惑並不算很大。但是創投公司的抵扣政策需要在項目投資兩年後才可執行。
利益主體:公司制的制度相對完善，設有董事會、監事會，這種形式簡單清晰，對出資人有一定保障，也易於被各類市場主體接受;有限合夥制沒有法人主體，沒有注冊資本，只是一個認繳資金。其中LP，也就是有限合夥人負責提供基金資本，以認繳出資額為限承擔有限責任，並不得執行企業日常事務，否則失去有限責任的保護;對於基金管理人(GP)，主要以自身的投資技能入股，投入1%的資本金，獲得項目增值部分的20%收益，並每年收取2%左右的管理費。
合夥制很大程度上保障了管理人的利益，在公司日常運營中，擁有絕對決策權，每次項目投資前的入資(Capital Call)，對出資方有嚴格的要求，經常會在法律文本上體現，假如LP不能在規定時間完成資金到位，之前所投的資金或項目股權將歸管理人GP所有。
運營效率:合夥制的設置有利於管理人對項目的有效獨立決策，在資本繳付的安排、增減資表決上手續簡單，保底分成條款引起的委託理財糾紛也可以解決。
總結:合夥制沒有法人主體，普通合夥人雖承擔公司無限連帶責任，但因為中國目前並沒有建立自然人的破產制度，合夥人的誠信問題無法保障，責任很難追溯。在基金初設的融資時期，合夥制形式造成的融資成本和難度也可能相應增大。另因為合夥制很大程度上是事前協議約束，在後期LP對GP的管理監督也較難實現。