深交所關於上市公司關聯交易

A. 發行完成後持有5%以上，該交易是否關聯交易

1.合營企業如「中外合資經營企業」，不具有法人資格；聯營企業也不是法人。2.持上市公司5%以上股權的法人、自然人都是上市公司的關聯方。3.上市公司或其控股子公司與關聯方發生的資源、勞務或義務的轉移都是關聯交易，而不論該交易是否有對價。4.綜上，回答你的問題：如果持股小於5%，不算關聯方；如果大於等於5%，則是關聯方，它與上市公司或上市公司的控股子公司發生的交易就是關聯交易。5.關聯交易是否需要披露得看條件：以《深交所股票上市規則》為例：10.2.3 上市公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易，應當及時披露。 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。10.2.4 上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易，應當及時披露。

B. 深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014 年修訂）深證上[2014]3

第一章 總則
1.1 為規范公司股票、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱「可轉換公司債券」）及其他衍生品種（以下統稱「股票及其衍生品種」）的上市行為，以及發行人、上市公司及相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等法律、行政法規、部門規章、規范性文件
及《深圳證券交易所章程》，制定本規則。
1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱「本所」）創業板上市的股票及其衍生品種，
適用本規則；中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）和本所對權證
等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規
定的，從其規定。
1.3 發行人申請股票及其衍生品種在本所創業板上市，應當經本所審核同意，
並在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。
1.4 創業板上市公司（以下簡稱「上市公司」）及其董事、監事、高級管理人
員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其
保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規
范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以
下簡稱「本所其他相關規定」），誠實守信，勤勉盡責。
1.5 本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相
關規定和中國證監會的授權，對上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、
實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、
證券服務機構及其相關人員等進行監管。
第二章 信息披露的基本原則及一般規定
2.1 上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規
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范性文件、本規則以及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有對公司股票及其
衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱「重大信息」），並保證所披
露的信息真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、准
確、完整、及時、公平，不能保證披露的信息內容真實、准確、完整、及時、公平
的，應當在公告中作出相應聲明並說明理由。
2.3 本規則所稱真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以
客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假
記載和不實陳述。
2.4 本規則所稱准確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使
用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，內容應易於理解，不得含有任
何宣傳、廣告、恭維或者誇大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。
公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合
理、謹慎、客觀。
2.5 本規則所稱完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內
容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。
2.6 本規則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定
的期限內披露重大信息。
2.7 本規則所稱公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投
資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前
向特定對象單獨披露、透露或者泄露。
公司通過年度報告說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經營情
況、財務狀況及其他事項進行溝通時，不得透露或者泄漏未公開重大信息，並應當
進行網上直播，使所有投資者均有機會參與。
機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、座談溝通時，公
司應當合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲取未公開重大信息。
公司因特殊情況需要向公司股東、實際控制人或者銀行、稅務、統計部門、中
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介機構、商務談判對手方等報送文件和提供未公開重大信息時，應當及時向本所報
告，依據本所相關規定履行信息披露義務。公司還應當要求中介機構、商務談判對
手方等簽署保密協議，保證不對外泄漏有關信息，並承諾在有關信息公告前不買賣
且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。
2.8 上市公司應當按照有關規定製定並嚴格執行信息披露事務管理制度。
公司應當將經董事會審議通過的信息披露事務管理制度及時報送本所備案並
在本所指定網站上披露。
2.9 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知
情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏未公開重
大信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
一旦出現未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動，公司及相關
信息披露義務人應當及時採取措施、報告本所並立即公告。
2.10 上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使
股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。
公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履
行信息披露義務，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發
生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。
公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體
上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產
生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉
及的事項准確告知公司，並積極主動配合公司的調查和相關信息披露工作。
2.11 上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。
公司及相關信息披露義務人應當將公告文稿和相關備查文件在第一時間報送
本所，報送的公告文稿和相關備查文件應當符合本所的要求。
公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查文件應當採用中文文
本。同時採用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文
本發生歧義時，以中文文本為准。
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2.12 本所根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本
所其他相關規定，對上市公司及相關信息披露義務人披露的信息進行形式審核，對
其內容的真實性不承擔責任。
本所對定期報告實行事前登記、事後審核；對臨時報告依不同情況實行事前審
核或者事前登記、事後審核。
定期報告或者臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導，本所可以要求公司作出
說明並公告，公司應當按照本所要求辦理。
2.13 上市公司定期報告和臨時報告經本所登記後應當在中國證監會指定網站
（以下簡稱「指定網站」）和公司網站上披露。定期報告提示性公告還應當在中國
證監會指定報刊上披露。
公司未能按照既定時間披露，或者在中國證監會指定媒體上披露的文件內容與
報送本所登記的文件內容不一致的，應當立即向本所報告。
2.14 上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發布重大信息的時間不
得先於指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發布或者答記者問等任何其他方
式透露、泄漏未公開重大信息。
公司董事、監事和高級管理人員應當遵守並促使公司遵守前述規定。
2.15 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關於公司的報道，以
及公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況。
公司應當在規定期限內如實回復本所就相關事項提出的問詢，並按照本規則的
規定和本所要求及時、真實、准確、完整地就相關情況作出公告，不得以有關事項
存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務。
2.16 上市公司及相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢，或者未
按照本規則的規定和本所的要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以採取交
易所公告等形式，向市場說明有關情況。
2.17 上市公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在
公告的同時備置於公司住所地，供公眾查閱。
2.18 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，加強與投資者特別是社
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會公眾投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話並對外公告，如有變更應
當及時進行公告並在公司網站上公布。
公司應當保證咨詢電話線路暢通，並保證在工作時間有專人負責接聽。如遇重
大事件或者其他必要時候，公司應當開通多部電話回答投資者咨詢。
公司應當在公司網站開設投資者關系專欄，定期舉行與投資者見面活動，及時
答復公眾投資者關心的問題，增進投資者對公司的了解。
2.19 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬於臨時性商業秘密或者本所認
可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，
公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：
（一） 擬披露的信息未泄漏；
（二） 有關內幕信息知情人已書面承諾保密；
（三） 公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。
經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。
暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆
滿的，公司應當及時披露。
2.20 上市公司擬披露的信息屬於國家秘密、商業秘密或者本所認可的其他情
況，按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密法律、行政法規
規定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義
務。
2.21 上市公司發生的或者與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標准，
或者本規則沒有具體規定，但本所或者公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生
品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當比照本規則及時披露。
2.22 上市公司及相關信息披露義務人對本規則的具體規定有疑問的，應當向
本所咨詢。
2.23 保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為發行人、上市
公司及相關信息披露義務人的證券業務活動製作、出具上市保薦書、持續督導意見、
審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，
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應當勤勉盡責，對所製作、出具的文件內容的真實性、准確性、完整性進行核查和
驗證，其製作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第三章 董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人
第一節 聲明與承諾
3.1.1 上市公司的董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新
任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命後一個月內，新任高級
管理人員應當在董事會通過其任命後一個月內，簽署一式三份《董事（監事、高級
管理人員）聲明及承諾書》，並報本所和公司董事會備案。
公司的控股股東、實際控制人應當在公司股票首次上市前簽署一式三份《控股
股東、實際控制人聲明及承諾書》，並報本所和公司董事會備案。控股股東、實際
控制人發生變化的，新的控股股東、實際控制人應當在其完成變更的一個月內完成
《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。
前述機構和個人簽署《董事（監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）
聲明及承諾書》時，應當由律師見證，並由律師解釋該文件的內容，前述機構和個
人在充分理解後簽字蓋章。
董事會秘書應當督促董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人及時
簽署《董事（監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》，並
按本所規定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。
3.1.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人
員）聲明及承諾書》中聲明：
（一） 直接和間接持有本公司股票的情況；
（二） 有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則或者本所
其他相關規定受查處的情況；
（三） 參加證券業務培訓的情況；
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（四） 其他任職情況和最近五年的工作經歷；
（五） 擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況；
（六） 本所認為應當說明的其他情況。
3.1.3 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證《董事（監事、高級管理
人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏。
3.1.4 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職（含續任）期間聲明事項發
生變化的，應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交
有關該等事項的最新資料。
3.1.5 上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責並在《董事（監
事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一） 遵守並促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件，
履行忠實義務和勤勉義務；
（二） 遵守並促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；
（三） 遵守並促使上市公司遵守公司章程；
（四） 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現
的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
3.1.6 上市公司控股股東、實際控制人應當在《控股股東、實際控制人聲明及
承諾書》中聲明：
（一） 直接和間接持有上市公司股票的情況；
（二） 有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則或者本所
其他相關規定受查處的情況；
（三） 關聯人基本情況；
（四） 本所認為應當說明的其他情況。
3.1.7 上市公司控股股東、實際控制人應當履行以下義務並在《控股股東、實
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際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：
（一） 遵守並促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件；
（二） 遵守並促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；
（三） 遵守並促使上市公司遵守公司章程；
（四） 依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，包括
但不限於：
1．不以任何方式違法違規佔用上市公司資金及要求上市公司違法違規提供擔
保；
2．不通過非公允性關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損
害上市公司和其他股東的合法權益；
3．不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關上市公
司的未公開重大信息，不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；
4．保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不
以任何方式影響上市公司的獨立性；
（五） 嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；
（六） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，並保證披露的信息真實、准確、
完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披
露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大事件，並如實回答本所的相關
問詢；
（七） 本所認為應當履行的其他義務和應當作出的其他承諾。
3.1.8 上市公司控股股東、實際控制人應當保證《控股股東、實際控制人聲明
及承諾書》中聲明事項的真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。
控股股東、實際控制人聲明事項發生變化的，應當自該等事項發生變化之日起
五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。
3.1.9 上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括：
（一） 原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態度勤勉行事並對所議
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事項表達明確意見，因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受託人；
（二） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，及時
了解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事件及
其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管
理或者不知悉為由推卸責任；
（三） 在履行職責時誠實守信，在職權范圍內以公司整體利益和全體股東利益
為出發點行使權利，避免事實上及潛在的利益和職務沖突；
（四） 《公司法》、《證券法》規定的及社會公認的其他忠實和勤勉義務。
3.1.10 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生
效時、新增持有公司股份及離職申請生效時，按照本所的有關規定申報並申請鎖定
其所持的本公司股份。
公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表所持本公司股份發生變動的（因公司派發股票股利和資本公積轉增股本導致的變動除外），應當及時向公司報告並由公司在本所指定網站公告。
3.1.11 上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股份應當遵守《公司
法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。
3.1.12 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，
將其持有的公司股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此
所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，並及時披露相關情況。
3.1.13 上市公司在發布召開關於選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所
有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限於提名人聲明、候選人聲明、獨立董事
履歷表）報送本所備案。獨立董事選舉應當實行累積投票制。
公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書
面意見。
3.1.14 本所在收到前條所述材料的五個交易日內，對獨立董事候選人的任職
資格和獨立性進行審核。對於本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其
提交股東大會選舉為獨立董事。
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在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本
所提出異議等情況進行說明。
3.1.15 上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，提供獨立
董事履行職責所必需的工作條件。在獨立董事行使職權時，有關人員應當積極配合，
不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得干預獨立董事獨立行使職權。
3.1.16 本所建立獨立董事誠信檔案管理系統，對獨立董事履行職責情況進行
記錄，並通過本所網站或者其他方式向社會公開獨立董事誠信檔案的相關信息。
第二節 董事會秘書
3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。
公司應當設立信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理。
3.2.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披
露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機
構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會
會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字確認；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向
本所報告並公告；
（五）關注公共媒體報道並主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有
問詢；
（六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本規則及本所其他
相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；
（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、本規則、本所其他
相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違
反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實地向本所報告；
— 13 —
（八）《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
3.2.3 上市公司應當建立相應的工作制度，為董事會秘書履行職責提供便利條
件，董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合
董事會秘書在信息披露方面的工作。
董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的
有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，並要求公司有關部門和人員及時提供相
關資料和信息。
董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所
報告。
3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具
有良好的職業道德和個人品德，並取得本所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情
形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：
（一）有《公司法》第一百四十六條規定情形之一的；
（二）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；
（四）本公司現任監事；
（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
3.2.5 上市公司應當在首次公開發行股票上市後三個月內或者原任董事會秘
書離職後三個月內聘任董事會秘書。
3.2.6 上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將
該董事會秘書的有關資料報送本所，本所自收到有關資料之日起五個交易日內未提
出異議的，董事會可以按照法定程序予以聘任。
擬聘任董事會秘書存在下列情形之一的，上市公司應當及時披露擬聘任該人
士的原因以及是否存在影響上市公司規范運作的情形，並提示相關風險：
（一）最近三年內受到中國證監會行政處罰；
（二）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調
查，尚未有明確結論意見。
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3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送下列資料：
（一） 董事會推薦書，包括被推薦人符合本規則任職資格的說明、職務、工作
表現及個人品德等內容；
（二） 被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；
（三） 被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。
3.2.8 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董
事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代錶行使其權利並
履行其職責，在此期間，並不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責
任。
證券事務代表應當參加本所組織的董事會秘書資格培訓並取得董事會秘書資
格證書。
3.2.9 上市公司應當在董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表後及時公
告，並向本所提交下列資料：
（一） 董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

C. 深圳證券交易所創業板股票上市規則是什麼

第一章 總 則

1．1 為規范公司股票、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱「可轉換公司債券」）及其他衍生品種（以下統稱「股票及其衍生品種」）上市行為，以及發行人、上市公司及相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規則。

1．2 在深圳證券交易所（以下簡稱「本所」）創業板上市的股票及其衍生品種，適用本規則；中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規定的，從其規定。

1．3 發行人申請股票及其衍生品種在本所創業板上市，應經本所審核同意，並在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。

1．4 創業板上市公司（以下簡稱「上市公司」）及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱「本所其他相關規定」），誠實守信，勤勉盡責。

1．5 本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相關規定和中國證監會的授權，對上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員等進行監管。

企業上市的基本流程

一般來說，企業欲在國內證券市場上市，必須經歷綜合評估、規范重組、正式啟動三個階段，主要工作內容是：

第一階段 企業上市前的綜合評估

企業上市是一項復雜的金融工程和系統化的工作，與傳統的項目投資相比，也需要經過前期論證、組織實施和期後評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業應做的工作、渠道和風險都不同。只有經過企業的綜合評估，才能確保擬上市企業在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對於企業而言，要組織發動大量人員，調動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案後才會全面啟動上市團隊的工作。

第二階段 企業內部規范重組

企業首發上市涉及的關鍵問題多達數百個，尤其在中國目前這個特定的環境下民營企業普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，並且很多問題在後期處理的難度是相當大的，因此，企業在完成前期評估的基礎上、並在上市財務顧問的協助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監管層對公司的信心。

第三階段 正式啟動上市工作

企業一旦確定上市目標，就開始進入上市外部工作的實務操作階段，該階段主要包括：選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發行申報、發行及上市等。由於上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協調難得相當大，需要多方協調好。

D. 如何統計關聯交易數據

如果是上市公司的話，深滬交易所的上市規則都有關於關聯交易的規定，比如《深交所股票上市規則》：與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易，應當及時披露；上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易，應當及時披露。需要披露的交易應該可以在深滬交易所網站、巨潮資訊網上面查到每年的上市公司有關關聯交易的公告，這樣統計比較費時。有些資料庫可能會有統計吧，但是萬德數據和清科好像都沒有直接的統計數據，你可以看看身邊有沒有這類資源的資料庫。

E. 金科回復深交所關注函：溢價11倍關聯交易價格合理

或許連金科自己也沒想到，一宗看似平常的交易，會引來深交所的注意。
早在7月10日，金科收到深交所發來的關注函，主要針對金科收購星坤地產100%股權一事。時隔一周，金科在7月17日晚間發布公告，回應了深交所提出的六個問題。
繼年報接到深交所問詢後，這是金科年內收到深交所發來的第二封關注函了。
事件要追溯到10天前，金科發出一則公告，宣布旗下全資子公司重慶金科房地產開發有限公司擬受讓重慶中科建設（集團）有限公司、重慶潤凱商業管理有限公司分別持有的重慶星坤房地產開發有限公司51%和49%股權。
看起來，這似乎是一個再平常不過的收購動作。
但從已知信息來看，外界對被收購方星坤地產存在著一些疑問。根據披露信息，這家公司2018年度實現營業收入42,118.5萬元，凈利潤為3969.89萬元；但在今年1-5月，星坤地產的營業收入卻僅有1603.18萬元，遠遠低於去年水平，凈利潤甚至出現了負數，虧損850.35萬元。
由此，深交所拋出的第一個問題，便是星坤地產「何許人也」，並要求金科說明其利潤變動的原因。
在金科的回復函中提到，星坤地產主要開發重慶涪陵紅星國際廣場項目。項目由星坤地產於2012年和2014年分別通過招拍掛方式取得，項目總計容建築面積82.85萬平方米，擬分6期開發，1-3期已竣工，4-5期在建，6期未動工。
金科表示，收購完成後，將根據公司及項目的實際情況，按計劃進行開發建設。對於利潤變動，金科解釋稱星坤地產去年利潤較高主要系三期住宅於2018年度竣工並集中交房、相應結轉銷售收入並實現凈利潤所致。
而2019年1-5月，符合收入結轉條件的僅為已售的部分車位，故本期營業收入較小，利潤較低。由此，金科認為星坤地產一年又一期營業收入和凈利潤變動符合實際經營情況。
詢問了星坤地產的大致情況後，深交所將問題對准了8.47億的交易對價。
不得不承認，對於千億體量的金科而言，8.47億元的交易對價實在不算是大數目。引起深交所注意的是，交易價格背後的「高溢價」。
資料顯示，本次交易涉及的第6期項目土地因拆遷原因尚未交付和辦理相應權證。如不考慮第6期項目土地使用權，星坤地產凈資產評估值為49,721.03萬元，評估增值44,053.08萬元，增值率為777.23%；如考慮第6期項目土地使用權，星坤地產凈資產評估值為68,027.32萬元，增值率為1100.21%。
在此之前，星坤地產的股權曾出現過兩次轉讓。2019年5月15日，上海紅星美凱龍房地產有限公司將其持有的星坤地產10%股權轉讓給重慶潤凱，5月29日，重慶中坤房地產開發有限公司將其持有的星坤地產51%股權轉讓給中科建設。
對此，問詢函要求金科解釋上述兩次股權轉讓交易價格、交易對方關聯關系，兩次股權轉讓價格與本次股權評估值是否存在較大差異，並分析差異原因及合理性。
金科的回答中並未透露兩次轉讓的價格，僅表示交易雙方均「未對股權轉讓作價進行評估」。對於此前轉讓價格與本次評估是否存在較大差異，金科的解釋為：「本次交易與前述兩次股權轉讓背景、交易主體、交易性質皆不相同，故不具有可比性。」
對於此次交易價格的合理性，金科在回復函中解釋稱，由於同區域土地成交樓面價及商品房銷售價格的上漲，使得星坤地產存貨增值繼而導致資產總額評估增值，同時因評估基準日星坤地產凈資產相對較小，故凈資產增值幅度較大。
金科認為，根據本次交易及項目的實際情況，增值情況合理。
不過，金科在公告中提示：「本次收購星坤地產交易價格相較其凈資產增值較高，雖然公司在收購過程中進行了謹慎判斷和審慎決策，但未來受宏觀經濟波動、產業政策調整、金融市場變化等因素的影響，可能存在收購資產盈利水平不及預期。」
除了價格外，這筆交易的另一個頗具爭議的點在於交易另一方——中科建設身上。
該公司成立於2006年，其背後的大股東為中科控股，實際控制人為金科黃紅雲的弟弟黃一峰。因此，該筆交易構成了關聯交易。
「關聯交易」和「高倍溢價」雙重背景下，不僅行業內對該筆交易猜測紛紛，在金科董事會內部同樣出現了反對聲音。
在7月7日召開的董事會上，金科股份董事張強、獨立董事姚寧對上述交易事項提出反對意見，這也是融創在金科董事會里僅有的兩位董事。
其中，張強的反對理由中除了提到「項目有大量的自持物業與商業，佔用上市公司資金過多，影響資金周轉」外，還直指道星坤地產控股股東是上市公司實際控制人的親屬，本交易存在利益輸送及損害中小股東利益的嫌疑，其建議提請股東大會進行表決。
在深交所發來的問詢函中，同樣就張強所說的反對理由向金科提出了問題。
對此，金科介紹稱，本次交易的標的項目預計總可售建築面積為90.56萬平方米，其中商業建築面積約為10.25萬平方米，總體商業部分佔比11.32%，商業總量在全項目中的配比不高。
而本項目位於涪陵李渡區域核心地段，目前周邊缺乏集中商業配套，J項目的商業部分具備成長為區域商業中心的潛力。金科計劃收購完成後，將銷售街區商業與自持集中商業統一經營管理，提升區域生活配套成熟度，提高項目銷售溢價，加速項目整體去化及資金回籠。
金科總結道，因為自持物業佔用資金較小及項目銷售資金的回籠，所以自持部分商業並不會影響該項目資金周轉。
同時，由於本次關聯交易的交易金額占公司最近一期經審計凈資產的比例未超過5%，金科指出，無需提交公司股東大會審議。
金科還在回復函中強調稱，公司董事按照相關規定獨立行使了董事權利，在審議該議案時，由控股股東提名的非獨立董事蔣思海、喻林強、劉靜並未受控股股東影響，而是獨立行使了董事權利以及獨立進行了商業判斷。

F. 關於發布《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號——交易與關聯交易》的通知

深證上〔2020〕451號

各市場參與人：

為進一步規范上市公司交易與關聯交易信息披露行為，優化完善規則體系，提升規則適用效能，降低市場主體負擔，充分激發市場活力，本所結合監管實踐和調研情況，制定了《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號——交易與關聯交易》，現予以發布，自發布之日起施行。

本所《主板信息披露業務備忘錄第2號——交易和關聯交易（2018年3月修訂）》《主板信息披露業務備忘錄第6號——資產評估相關事宜》《主板信息披露業務備忘錄第8號——上市公司與專業投資機構合作投資（2017年10月修訂）》《中小企業板信息披露業務備忘錄第11號：土地使用權及股權競拍事項》《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資（2017年10月修訂）》《創業板信息披露業務備忘錄第21號：上市公司與專業投資機構合作事項（2017年10月修訂）》同時廢止。

特此通知

G. 深交所對中小板上市公司變更募集資金用途用於收購控股股東或者實際控制人資產的，有何規定

根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》6.4.6條規定，上市公司變更募集資金用途用於收購控股股東或者實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購完成後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。
公司應當披露與控股股東或者實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。

H. 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度

上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。

I. 上市公司參股公司之間吸收合並是否屬於關聯交易

根據上市規則，上市公司控股子公司之間的交易是關聯交易，但可以免於按關聯交易履行決策和披露程序。因此如果A、B都由上市公司合並報表，在A、B的合並可以不履行關聯交易的決策程序和披露程序，否則必須履行關聯交易的決策程序和披露程序。相關規定詳見上交所上市規則第9.16條和深交所上市規則第9.17條