境外設立基金或股權平台

A. 境外投資不予備案或核準的行業、項目類型是

境外投資房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部、酒庄等領域暫不予備案或核准；
在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平台暫不予備案或核准。
涉及未經國家批準的軍事工業核心技術和產品輸出的境外投資不予備案或核准；
運用我國禁止出口的技術、工藝、產品的境外投資不予備案或核准； 賭博業、色情業等境外投資不予備案或核准；
我國締結或參加的國際條約規定禁止的境外投資不予備案或核准；
其他危害或可能危害國家利益和國家安全的境外投資不予備案或核准。

B. 哪些類別屬於國家限制開展的境外投資

一是赴與我國未建交、發生戰亂或者我國締結的雙、多邊條約或協議規定需要限制的敏感國家和地區開展境外投資；
二是房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資；
三是在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平台；
四是使用不符合投資目的國技術標准要求的落後生產設備開展境外投資；
五是不符合投資目的國環保、能耗、安全標準的境外投資。
禁止開展的境外投資 ‍
一是涉及未經國家批準的軍事工業核心技術和產品輸出的境外投資；
二是運用我國禁止出口的技術、工藝、產品的境外投資；
三是賭博業、色情業等境外投資；
四是我國締結或參加的國際條約規定禁止的境外投資；
五是其他危害或可能危害國家利益和國家安全的境外投資。

C. 成立境外基金架構哪些流程和規范

發展環球基金業務，基本需要搭建一個可靠及實用的海外基金平台吸收境內外資金及作為投資主體，善盈投融資顧問在過去17年堅持以專業態度及從客戶角度考慮項目，與客戶並肩作戰，共享成果，所涉及項目從收購及申請牌照、搭建海外基金平台、資產買賣、股權投資、債務融資至境內外收購，涉及地區從中國各大城市，亞洲，中東至歐美。基金主體可以是公司或合夥人形式，營運時需要國際性專業團隊協助，包括法律顧問、審計師、行政人員、託管銀行等等:

1. 設計海外基金架構
2. 成立海外基金公司/合夥人
3. 成立海外管理人公司
4. 聘用專業人士包括律師、審計師等等
5. 編寫PPM /Pitch Book
6. 編寫投資者認購協議及條款書 (Subscription Agreement and Term Sheet)
7. 編寫管理及顧問協議 (Management and Advisory Agreement)
8. 編寫行政人協議(Administration Agreement)
9. 編寫KYC 明細表
10. 基金公司/合夥人開立海外銀行戶口
11. 成立基金架構後，提供的營運咨詢

D. 哪幾種情況屬於限制開展的境外投資

以下三類情況屬於限制開展的境外投資，需須經境外投資主管部門核准:
1.赴與我國未建交、發生戰亂或者我國締結的雙多邊條約或協議規定需要限制的敏感國家和地區開展境外投資。
2.房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資。

3.在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平台。

E. 如何在海外注冊私募股權基金 離岸

境外私募基金投資境內企業上市的幾種模式：
一、借道外資銀行模式

流程：
1、私募基金在中國境內成立一家中外合資企業B，基金持股比例低於25%，B公司原則上屬於內資公司；
2、在帳戶內存入一筆美元，存款利率為3%；
3、外資銀行C的中國境內分行向B公司貸出金額相等的人民幣貸款，貸款利率為7%，雙方約定貸款可不斷展期；
4、由B公司向A公司注資並獲得股份；
5、A公司成功國內A股上市
6、鎖定期結束後B公司拋售A公司股份獲得回報。
特點：對尚未在中國境內設立外商獨資投資公司的境外私募股權基金，該模式能夠有效解決資金進出中國國內以及外幣資金與人民幣資金相互轉換的問題；
由於中國政府對人民幣貸款利率和企業之間提供貸款利率的限制，境外私募股權基金只能匯出投資本金，而無法通過支付高利息的方式匯出投資收益。投資收益留在境內，這在國內好項目層出不窮以及人民幣升值大趨勢下，未嘗不可。

二 股東借款模式
流程：
1、 私募基金建立100%控股離岸公司C；
2、 私募基金在中國境內成立一家中外合資企業。基金持股比例低於25%，B公司原則上屬於內資公司；
3、 C公司向B公司提供借款，利率參照商業銀行同期貸款利率；
4、 由B公司用借款向A公司注資並獲得股份；
5、 A公司成功國內A股上市；
6、 鎖定期結束後B公司拋售A公司股份獲得回報；
7、 償還股東貸款和利息。
特點：類似借道外資銀行，該模式能有效解決資金進出中國國境以及外幣資金與人民幣資金相互轉換的問題；同樣，由於中國政府對人民幣貸款利率和企業之間提供貸款利率的限制，境外私募股權基金只能匯出投資本金，而無法通過支付高利息的方式匯出投資收益。

三、信託代持股模式
流程：
1、 私募基金在中國境內成立一家中外合資企業；
2、 在C銀行離岸帳戶內存入一筆美元，存款利率為3%
3、外資銀行C的中國境內分行向B公司貸出金額相等的人民幣貸款，貸款利率為7%，雙方約定貸款可不斷展期；（C銀行境內外分行通過日常帳務往來）
4、 B公司用人民幣資金購買D公司定向發放的信託受益憑證；
5、 由D信託公司向A公司注資並獲得股份；
6、 A公司成功國內A股市場上市；
7、 鎖定期結束後D信託公司B公司的指令拋售A公司股份獲得回報；
8、 D信託公司用所得收入扣除相關費用後，贖回B公司持有的信託受益憑證；
9、 B公司向C銀行境內分行還本付息。
10、 PE從C銀行的離岸帳戶中提取存款。

特點：該模式是在借道外資銀行模式基礎上演變而來，模式利用信託這一「保護傘」一定程度上規避了國家對外商投資限制類或禁止類行業的限制；
由於目前信託業缺乏有效登記等制度，信託公司作為企業上市發起人股東無法確認其代持關系，因此，證監會對於信託PE所投資的企業公開上市持謹慎態度。

四、股權回購模式
流程：
1、 私募基金在中國境內設立的投資平台B（控股或參股）；
2、 與國內目標企業簽訂股權投資協議和回購協議根據協議獲得A公司部分股份，並規定回購股權的價格和期限；
3、 等期限滿了按照回購協議回購股份。
特點：該模式主要規避政府對企業之前提供貸款的管制；一方面，目標企業具有很高的成長性，但又不願意接受股權投資，同時又很難獲得銀行授信支持；另一方面，中國政府對非金融企業之前的授信行為規定非常嚴格的利率上限，私募基金對目標企業承諾的貸款高回報率欲罷不能；
該模式實質上是採取假股權真債權的方法來規避政府對企業間貸款行為的管制。

五、收購控股內資投資公司的境內殼公司
流程：
1、 PE委託國內企業注冊機構進行內資公司B和內資投資公司A的注冊，B公司為A公司的控股公司；
2、 企業注冊機構墊資成立內資公司B；
3、 企業注冊機構墊資成立內資投資公司A（資本限額1000萬人民幣）；
4、境外私募PE收購B公司，B公司由內資公司變成外資企業；（由於內資B公司為內資投資公司A的控股公司，因此通過收購內資公司B，外資PE間接擁有了一家內資的投資公司。）
特點：
該模式利用了中國法律模糊之處，即母公司的性質發生變更，但並沒有強制性規定要求子公司同時完成性質變更，基金成功的鑽了法律的空子，通過收購母公司的方法控制了一家內資投資公司；
該模式操作下，境外中小私募股權基金既能在中國境內設立投資實體，又能適當規避中國政府的相關規定。

F. 國內基金去海外設立美元基金需要證監會的股權登記證明嗎

去海外設立美元基金，需要外國同意。不只是要證監會的股權登記證明。

G. 哪些類型的境外投資項目需要備案哪些需要核准

根據《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）第十三條、第十四條，實行核準的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目。實行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目。

這里所稱敏感類項目包括:涉及敏感國家和地區的項目；涉及敏感行業的項目。

敏感國家和地區包括與我國未建交的國家和地區；發生戰爭、內亂的國家和地區；根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；其他敏感國家和地區。敏感行業包括：武器裝備的研製生產維修；跨境水資源開發利用；新聞傳媒；根據《國務院辦公廳轉發國家發展改革委商務部人民銀行外交部關於進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》（國辦發〔2017〕74號），需要限制企業境外投資的行業：
（1）房地產
（2）酒店
（3）影城
（4）娛樂業
（5）體育俱樂部
（6）在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平台。

H. 企業境外投資備案流程有什麼

境外投資備案證書分為兩種：
1.新設
2.並購
什麼是企業境外投資證書？
是指在國內依法設立的企業通過新設、並購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。
企業境外投資證書什麼時候會用到？
當境內企業需要對境外企業進行新設，並購等行為，需要對外投資的時候，出具此證書。
1.發改委立項，取得發改委的立項備案（或批復，看投資額）
2.商委對外投資批准證書
公司的資產負債率不能高於70%
上海企業申請境外投資備案的資料
1.境外投資備案表。企業通過商務部」按要求填寫列印，並加蓋企業印章
2.企業營業執照復印件（加蓋公章）。
3.對外投資設立企業或並購的相關章程（合同、協議）。復印件加蓋公章，外文文件請附翻譯件。
4.相關的董事會決議或出資決議。復印件加蓋公章。
5.境內投資主體企業的經審計的財務報表（全套）。復印件加蓋公章。
6.前期工作落實情況說明（包括：盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等）。加蓋公章。
提供辦理企業境外投資證書需要什麼條件和材料,包括前期工作落實情況說明,境外投資備案,對外投資,企業對外投資的詳細產品價格、產品圖片等產品介紹信息。
上海企業申請境外投資備案的流程
這個證書的流程與部門有： 商務委與發改委、銀行
辦理境外投資備案（ODI備案）辦理要求與流程詳解
辦理境外投資備案（ODI備案）辦理要求與流程詳解：國內企業需要開拓境外業務成立境外子公司情況下，境外公司需要國內主體公司輸送資金到境外做為運營、開拓市場、投資項目等目的時候就需要到境外投資備案。主要目的就是向商務部發改委發起申請對這筆資金的匯出做合規合法化說明。

一、境外投資備案基本要求
1.敏感行業不可投。
敏感行業包括：
（1）舞器裝備的研製生產維修；
（2）跨境水資源開發利用；
（3）新聞傳媒；
（4）需要限制企業境外投資的行業：1）房地產2）酒店3）影城4）娛樂業5）體育俱樂部6）在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平台。
2.敏感地區不可投。
敏感國家和地區包括：
（1）與我國未建交的國家和地區；
（2）發生戰zeng、內亂的國家和地區；
（3）根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；
（4）其他敏感國家和地區
3.投資額大於3億美元有限制。中方投資額，是指投資主體直接以及通過其控制的境外企業為項目投入的貨幣、zheng券、實物、技術、知識產權、股權、債權等資產、權益以及提供融資、擔保的總額。

4. 境內主體需達到，境內公司成立滿1年以上，審計報告需達到要求。

I. 國外資金在中國投資，資金該通過什麼方式進入

境外資金主要通過以下途徑進入中國市場：

一、外商直接投資的合法途徑。

二、利用我國經常項目可兌換進入中國市場。常見的方式有進出口價格虛報、預收貨款、延遲付匯造假、平行貸款、提前錯後及借用外債等。

除了企業，個人也通過個人外匯匯款，將資本項下的資金混入經常項目而流入境內，這種情況一度相當普遍，主要有三種情況：

(一)是境內居民將在外投資本金或收益以非貿易外匯形式匯入境內結匯;

(二)是境外投資者以本人或授權代理人的名義匯入款項，並以個人名義結匯;

(三)是外商投資企業境外投資總公司以個人捐贈款等名義將資金匯入境內外資企業的法人代表或董事會成員，並採取化整為零的方法結匯作為企業的流動資金。

三、以在華外資企業為通道。

(一)是通過在華建立投資性公司或生產型子公司及合資公司，或者以建設合資及獨資項目的名義，以企業注冊資本金或增資等形式,從境外收取外匯並辦理結匯。

(二)是通過外商投資企業的股東貸款，即外商投資企業以股東貸款方式進行對外短期借款並結匯。

(三)是境內外資企業與境外關聯企業相互配合，以暫收應付款、預收貨款、延遲出口等方式，為境外資金入境提供便利。四、通過境內企業進行外匯貸款並結匯。

五、境內中外資銀行的自主資金調配。

六、資本市場渠道。

境內資本進行境外投資和境外融資有以下途徑：目前國內企業主要通過直接投資、境外借款及貿易信貸等手段，進行境外投資。

企業境外投資除採用貿易信貸預收貨款、延期付款方式外，還經常會選擇境外股權融資、境外債務融資和境外上市等形式進行外匯融資。

(9)境外設立基金或股權平台擴展閱讀：

常用融資方式

（1）融資租賃

中小企業融資租賃是指出租方根據承租方對供貨商、租賃物的選擇，向供貨商購買租賃物，提供給承租方使用，承租方在契約或者合同規定的期限內分期支付租金的融資方式。

想要獲得中小企業融資租賃，企業本身的項目條件非常重要，因為融資租賃側重於考察項目未來的現金流量，因此，中小企業融資租賃的成功，主要關心租賃項目自身的效益，而不是企業的綜合效益。除此之外，企業的信用也很重要，和銀行放貸一樣，良好的信用是下一次借貸的基礎。

（2）銀行承兌匯票

中小企業融資雙方為了達成交易，可向銀行申請簽發銀行承兌匯票，銀行經審核同意後，正式受理銀行承兌契約，承兌銀行要在承兌匯票上簽上表明承兌字樣或簽章。這樣，經銀行承兌的匯票就稱為銀行承兌匯票，銀行承兌匯票具體說是銀行替買方擔保，賣方不必擔心收不到貨款，因為到期買方的擔保銀行一定會支付貨款。

銀行承兌匯票中小企業融資的好處在於企業可以實現短、頻、快中小企業融資，可以降低企業財務費用。

（3）不動產抵押

不動產抵押中小企業融資是目前市場上運用最多的中小企業融資方式。在進行不動產抵押中小企業融資上，企業一定要關注中國關於不動產抵押的法律規定，如《擔保法》、《城市房地產管理法》等，避免上當受騙。

（4）股權轉讓

股權轉讓中小企業融資是指中小企業通過轉讓公司部分股權而獲得資金，從而滿足企業的資金需求。中小企業進行股權出讓中小企業融資，實際是想引入新的合作者。吸引直接投資的過程。因此，股權出讓對對象的選擇必須十分慎重而周密，否則搞不好，企業會失去控制權而處於被動局面，建議企業家在進行股權轉讓之前，先咨詢公司法專業人士，並謹慎行事。

（5）提貨擔保

提貨擔保中小企業融資的優勢主要在於可以把握市場先機，減少企業資金占壓，改善現金流量。這種貿易中小企業融資適用於已在銀行開立信用證，進口貨物已到港口，但單據未到，急於辦理提貨的中小企業。進行提貨擔保中小企業融資企業一定要注意，一旦辦理了擔保提貨手續，無論收到的單據有無不符點，企業均不能提出拒付和拒絕承兌。

（6）國際市場開拓資金

這部分資金主要來源於中央外貿發展基金。中小企業如果想通過這個渠道來融資，要注意，市場開拓資金主要支持的內容是：境外展覽會、質量管理體系、環境管理體系、軟體出口企業和各類產品認證、國際市場宣傳推介、開拓新興市場、培訓與研討會、境外投標等，對面向拉美、非洲、中東、東歐和東南亞等新興國際市場的拓展活動，優先支持。

（7）互聯網金融平台

相比其他的投資方式，互聯網金融平台對申請融資的企業進行資質審核、實地考察，篩選出具有投資價值的優質項目在投融界等投融資信息對接平台網站上向投資者公開；並提供在線投資的交易平台，實時為投資者生成具有法律效力的借貸合同；監督企業的項目經營，管理風險保障金，確保投資者資金安全。愛投資創造的融資方式是讓專業的機構做專業的事。

一方面利用互聯網公開的優勢、開放性的優勢，同時結合傳統的金融機構在風險控制、信貸審核等等方面的專業度。作為一個投融資的平台，處在中間的結合的地位，兩邊是投資者和有融資需求的需求方，但是又和第三方的擔保機構進行密切合作。對用戶的投資進行專業性的擔保。同時還和像信用評級機構、資產管理機構合作，為用戶的投資信息提供全方面的解讀，以及對資產處置後續提供保障。