美國換股交易案例

㈠ 如何通過跨境換股實現外資並購

跨境換股是指外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司，即境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。
的的的的跨境換股的最大收益是減少外匯支出，給外國投資者特別是紅籌上市的企業提供一個更加低成本投資方式。

1、條件
（1）境外公司應合法設立並且其注冊地具有完善的公司法律制度，
（2）公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰；
（3）境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。
（4）所涉及的境內外股權應為股東合法持有並依法可以轉讓；
（5）上述股權應當無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；
（6）境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（櫃台交易市場除外）掛牌交易；
（7）境外公司的股權最近1年交易價格穩定。
上述第（3）、（6）、（7）項不適用於「特殊目的公司」

2、聘請並購顧問
的的的的境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。並購顧問應就並購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及並購是否符合資產評估結果及上述條件的要求作盡職調查，並出具並購顧問報告，就前述內容逐項發表明確的專業意見。
並購顧問應符合以下條件：
（1）信譽良好且有相關從業經驗；
（2）無重大違法違規記錄；
（3）應有調查並分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。

3、程序
（1）境內公司應按《關於外國投資者並購境內企業的規定》第三章及第32條的規定向商務部報送審批文件。

（2）商務部自收到規定報送的全部文件之日起30日內對並購申請進行審核，符合條件的，頒發批准證書，並在批准證書上加註「外國投資者以股權並購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效」。
的
（3）境內公司應自收到加註的批准證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加註「自頒發之日起8個月內有效」字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。

（4）自營業執照頒發之日起6個月內，境內公司或其股東應就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核准、登記手續。
當事人除向商務部報送《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》所要求的文件外，另須報送加註的外商投資企業批准證書和加註的外商投資企業營業執照。商務部在核准境內公司或其股東持有境外公司的股權後，頒發中國企業境外投資批准證書，並換發無加註的外商投資企業批准證書。
境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書後，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加註的外商投資企業營業執照、外匯登記證。 （5）境內公司或其股東憑商務部和登記管理機關頒發的無加註批准證書和營業執照，到稅務機關辦理稅務變更登記。
另外，境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。

㈡ 如何理解換股並購這個概念

你好，換股並購是指收購公司將目標公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標公司被終止，或成為收購公司的子公司。根據具體方式，可有三種情況:1、增資換股。2、庫存股換股。3、母公司與子公司交叉換股，其特點是收購公司本身、其母公司和目標公司之間都存在換股的三角關系。
本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。

㈢ 什麼是換股並購

換股並購是指收購公司將目標公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標公司被終止，或成為收購公司的子公司。 根據具體方式，可有三種情況：
1、增資換股。收購公司採用發行新股的方式，包括 普通股 普通股：(ordinaryshare、commonstock)普通股是指在公司的經營管理和盈利及財產的分配上享有普通權利的股份，代表滿足所有債權償付要求及優先股東的收益權與求償權要求後對企業盈利和剩餘更多>>或可轉換優先股來替換目標公司原來的股票，從而達到收購的目的。
2、庫存股換股。在美國，法律允許收購公司將其庫存的那部分股票用來替換目標公司的股票。
3、母公司與子公司交叉換股，其特點是收購公司本身、其母公司和目標公司之間都存在換股的三角關系。通常在換股之後，目標公司或消亡或成為收購公司的子公司，或是其母公司的子公司。

㈣ 請問各位：中國企業對美國公司成功的投資、收購案例。

中國駐芝加哥總領事館所負責的領區是美國中西部地區九個州，是美國傳統製造業基地，集中了全美56％的製造業，《財富》全美500強企業中近120家位於領區內。截止到2004年底，中國企業共在該領區投資設立了30家公司，投資總額約1億美元，主要行業為汽車零部件、集裝箱拖掛車、機床及組合生產線、手機電池、割草機等。近幾年來，中國一些製造業企業通過直接投資收購了一些美國企業，利用其國內母公司原有優勢，在美國市場開展經營，取得了不錯的成績。現將中國企業在美國中西部地區投資並購的幾個特點歸納如下，希望能為國內製造業企業走出去提供一些啟示。

一、同業並購，增強企業核心競爭力

近兩年來，中國企業在美中西部地區並購了四家美國製造業企業，基本上屬於同業並購，例如大連機床集團並購了英格索爾公司下屬的兩家企業、秦川機床公司並購美國機床公司、深圳集裝箱公司並購並成立了美VANGUARD集裝箱拖掛車製造公司。通過並購，不但擴大了國產配套部件的出口，而且獲得了被收購企業的生產技術、人力資源和品牌等，通過優勢互補，提高了產品檔次並增強了企業自身的實力。

例如，大連機床集團投資上千萬美元，全資收購了美國機床製造業知名公司英格索爾生產系統公司，成立了大連機床集團英格索爾生產系統公司（DMTIngersollProctionSystems），主要從事組合機床（生產線設備）的生產和銷售。

這個具有中國血統的美國公司，既有世界機床業的馳名品牌和銷售渠道，又有中國低成本後援和大連廠在國內的25個銷售網點。產品既在美國市場銷售，又可滿足中國市場需求。公司正常經營後，承接來自美國通用、福特及其他國家的訂單，每台機床售價高達百萬美元以上。

中國深圳集裝箱北美公司投資收購了美國一家集裝箱拖車生產企業。收購完成後，中集北美公司及時投入了部分設備和資金，完成了對原公司的技術和生產線的改造，聘請了資深專業人員負責新公司的管理、銷售和財務。同時，中集北美公司注重利用國內母公司管理和技術優勢，從國內采購部分原材料，降低生產成本。目前，該公司已經達到了年產8000台的設計生產要求，年銷售額可達1億美元以上。

陝西秦川集團有限公司，在密執安州投資收購了一家美國拉床（broach&machine）生產企業及其子公司。通過結合秦川集團在切削方面的技術優勢，企業目前運轉正常，除繼續生產機床產品外，還將銷售秦川公司產品。

二、獲取銷售網路、物流系統及品牌，延伸價值鏈

在美國中資企業生產的產品主要面向當地市場。憑借投資並購，可以充分利用原企業的各類資源，包括銷售網路、物流系統、品牌等，使中國企業可以獲得更多的無形資產。

例如，大連機床集團收購瀕臨破產的英格索爾生產系統公司後，使其資金周轉問題得到解決，公司擺脫困境、重整旗鼓進入了正常運營。該公司憑借在美機床業界的良好聲譽，使得老客戶接踵而來。來自通用汽車（GM）、福特汽車（Ford）、約翰迪爾拖拉機公司（JohnDeere）、德爾福公司（Delphi）、卡特彼勒公司（Caterpiller）和康明斯柴油機公司（Cummins）的訂單使得英格索爾生產系統公司近兩年的訂單已經排滿。

三、明確並購目標，選擇合適方式和時機

堅持公司主業，樹立明確的發展目標和方向，不盲目追求大而忽視強，在收購或投資前反復論證，選擇最佳時機及時出手。

大連機床集團和英格索爾生產系統公司已經有20多年的業務往來。大連廠對英格索爾在機床業界的名望敬仰已久，對其產品技術、質量、市場甚至領導層性格特點都非常熟悉。在通過知情者得知該企業經營不善的時候，大連機床公司抓住機會果斷地將其收購。

深圳集裝箱公司在收購前，對美國市場和集裝箱拖掛車行業進行了近兩年的調查研究，在印地安那州選定了幾個收購對象並通過破產拍賣形式並購了美國企業。這種方式的並購，被拍賣公司財政狀況完全公開，買方對其債務情況一目瞭然。

四、聘用外方管理人員對於收購完成後的企業管理，以上幾家中資公司無一例外地選擇了由外方負責並僱用當地工人。大連機床集團保留了原廠的全部管理人員，中方僅派遣一名股東代表常駐美國。深圳集裝箱公司也聘用了具有豐富經驗的業內人士負責經營和管理，中方派遣技術人員。在企業日常經營中，生產、財務、銷售均由當地雇員負責，中方作為股東著重把握企業盈收、技術交流以及部分產品國內配套等問題。

五、企業效益與其在當地的社會效益相得益彰

中國企業並購美國企業後，訂單源源不斷，銷售前景樂觀。深圳集裝箱美國公司並購僅一年，其拖掛車銷售就超過了1億美元，大連機床美國公司除了立足美國市場外，正在通過上海通用、海南馬自達公司尋求對中國出口。它們同時也給美國當地經濟帶來活力並創造了就業機會。大連機床美國公司為依利諾州的羅克福德市（Rockford）創造了95個工作職位，深圳集裝箱美國公司給印地安那州西北部帶來了300多個就業機會，並成為其所在的夢那鎮（Monon）雇傭人數最多的企業，它同時還帶活了小鎮的餐飲業。中國企業在美中西部的投資動態，近來引起媒體關注，芝加哥商界雜志《Crain』s》、《金融時報》都對中國企業的投資情況進做過客觀報道。

㈤ 請大家幫找二個成功融資的案例

一個成功的融資案例

發布日期： 2005-1-25 點擊數：134

通過一項長達四年的融資計劃，匯豐投資銀行為新世界集團融資逾十四億美元

前不久，香港匯豐投資銀行亞洲有限公司企業財務董事兼中國事務主管許亮華先生接受了記者的采訪，就剛剛完成的香港新世界中國地產有限公司（簡稱新世界中地）一項長達4年、累計逾14億美元的融資項目作了詳細介紹。

90年代以來，香港著名華商鄭裕彤財團通過旗艦企業新世界發展有限公司開始大舉進軍內地的中低檔房地產市場，並成為北京、武漢、天津和沈陽等城市的房地產戰略發展商，為此，需要籌集龐大的資金進行投資。

1993年的高峰期後，許多城市的樓房尤其是高檔樓房大量空置，使得國際資本市場對中國房地產市場的看法相當消極。在這種情況下，要說服他們為新世界發展有限公司拓展內地房地產市場進行投資，難度可想而知。

1995年11月，匯豐為新世界中國房主發展有限公司首次通過私募方式發行了5億美元的股本。本次發行是香港歷史上最大的私募發行，私人股本投資者佔有了新世界房主43
％的股份，新世界發展則持有57％的股權。

第二次是為新世界中國金融有限公司發行的3.5億美元強制可換股擔保債券。在私募成功發行一年後，新世界中國希望籌集更多的資金用於其在中國的房地產的投資活動。作為新世界發展的全資子公司，新世界中國公司的規模還太小，採用普通債券方式發行成本較高，如果上市又不具備三年業績的條件。於是，匯豐主要針對上一次私募所未觸及的可換股債券為債務投資者設計了可換股債券的發行方式。

但是，這種方式也有很大的結構性缺點：公司上市後，債券尚未到期就可以轉為股票，在換股期間，可能會有大量股票突然湧入市場，這會給當時的股價造成壓力，甚至影響初次公開發行的價格，因為投資者預計初次發行後股價不會立即上行。為此，匯豐設計的結構是，所有債券強制轉換成股票，並在初次公開發行時作為發行規模的一部分，上市前必須決定是否換股，上市後就沒有可換股債券了，這就給了投資者關於市場流通股數的確切信息；當然這也給發行增加了難度。這次發行是除日本外亞洲地區最大的可換債發行之一，匯豐承擔了2.1億美元的分銷份額，卻創造了8.6億美元的總需求，發行後債券交易價格一直高於發行價格。

在公開流通債發行兩年半以後，新世界中地准備在1999年到股票交易所上市，發行規模為5.68億美元。這次發行面臨的最大障礙在於，國際投資者對於中國房地產業有很多誤解，對實際發生和醞釀中的變化知之甚少。如何改變投資者的不良印象就成了決定發行成敗的關鍵。為了讓股本投資者能夠更好了解中國的房地產市場，匯豐集團屬下的匯豐證券於1999年5月6－7日在中國香港和新加坡舉辦了中國住房改革研討會；為配合全球發行，匯豐組織了兩次獨立的訪問活動，活動事先都有詳盡的研究報告作鋪墊，活動橫貫了亞、歐、北美三大洲；6－7月，匯豐又組織了大規模的全球路演，訪問了三大洲的11個城市。為一次發行舉行三次全球規模的推介活動，這是非常罕見的做法，經過這三次聲勢浩大的活動，終於完成了對投資者的"教育"工作。

在此次發行過程中，可換股債券的換股程序是個關鍵環節。債券持有者的換股方式有三種：在初次公開發行中認購最大數量的股票，或是將債券折算成股票出售獲得現金收入，或是只認購最大債券股的一部分，其餘債券則兌現。經過路演，結果相當令人振奮：來自股本投資者的需求為7.83億美元，來自債券持有者的需求為1.43億美元，總需求達9.26
億美元。至此，由匯豐一手策劃的為新世界中地總額超過14億美元的這個融資故事也畫上了一個圓滿的句號。

㈥ 換股並購的缺點有什麼

你好，換股並購的缺點有：
1.對兼並方而言，新增發的股票改變了其原有的股權結構，導致了股東權益的「淡化」，其結果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權。
2.股票發行要受到證券交易委員會的監督以及其所在證券交易所上市規則的限制，發行手續繁瑣、遲緩使得競購對手有時間組織競購，亦使不願被並購的目標公司有時間布署反並購措施。
3.換股收購經常會招來風險套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預期會招致收購方股價的下滑。

本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。

㈦ 換股吸收合並的相關案例

TCL集團IPO及換股吸收合並TCL通訊
北京金隅股份有限公司換股吸收合並河北太行水泥股份有限公司
沈陽東軟軟體股份有限公司換股吸收合並東軟集團有限公司
鹽湖鉀肥:以新增股份換股吸收合並青海鹽湖工業集團股份有限公司

㈧ 關於換股吸收合並

這次換股是每股600591可以換取1.3股600115的股票，你計算一下1.3股600115的股票價格是多少，再看一下現在600591的股票價格是多少，你會發現現在的情況是1.3股600115的股票明顯高於600591的股票價格10%左右，對於持有600591的股票持有者來說存在一定的理論套利空間，若進行換股後，600591股票的持有者有較高的獲利套現的需求存在，這會導致換股後的600115的股票價格會有一定的壓力。
還要注意一點，從相關公告可知12日至14日停牌是肯定的了，但可以肯定的告訴你15日不會復牌的，原因是相關股票的換股過程並不只是那幾天就完成的，12日至14日只是一個相關對於換股有異議的股東提供一個現金選擇權的行權時間而已，這個時間後就會進入相關換股合並的實質性程序，這個程序一般有一定的時間的，但這段時間內相關的股票仍然需要停牌的，直到相關的程序結束。
最後相關股票經過合並後復牌，復牌首日股票是不設漲跌幅限制的，股票復牌的前一天收盤價格是以周一的收盤價格作為標準的，並不是以5.28元來算的，那一個5.28元只是對於異議股東的一個換股價格，若你不同意合並，持有每股600115的股票可以換取5.28元的現金。
還有一點復牌的首日開盤價格並不一定就是等於11日的收盤價格的，股票的開盤可以高開或低開的，只有其復牌那天的昨天收盤價格仍然是用11日的。
一般來說這種合並復牌首日是漲是跌要看其合並方案和被合並者的股票價格對於這個方案的折價是多少，從這股票的情況來看600591股票價格存在較大的折讓情況，這樣會對600115復牌首日產生一定不利的影響，原因是600591的持有者有較大的套利空間，在相關股票復牌後有兌現的要求，所以600115首日復牌股票價格應該會有不少上行的壓力存在，故此600115理論上上漲的概率較低。

㈨ 換股並購的缺點有什麼

您好，換股並購的缺點有：
1.對兼並方而言，新增發的股票改變了其原有的股權結構，導致了股東權益的「淡化」，其結果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權
2.股票發行要受到證券交易委員會的監督以及其所在證券交易所上市規則的限制，發行手續繁瑣、遲緩使得競購對手有時間組織競購，亦使不願被並購的目標公司有時間布署反並購措施
3.換股收購經常會招來風險套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預期會招致收購方股價的下滑

㈩ 近兩年比較經典的並購案例有哪些

1、阿里收購吉鑫控股

公告時間：2020年10月19日

交易金額：280億港元

阿里巴巴宣布淘寶中國擬280億港元（約36億美元）收購吉鑫控股有限公司70.94%股權。股份購買後，阿里巴巴連同其關聯方將持有高鑫約72%的經濟權益，成為控股股東。

這是阿里巴巴在新零售領域最大一次並購交易。由於高鑫零售是將大潤發中國業務與歐尚中國業務「打包」聯合上市，阿里此次的收購行為意味著，歐尚退出了中國市場，將其中國業務及整體權益出售給了阿里巴巴。

通過本次收購，阿里在新零售領域再做千億級別加碼和布局，「互聯網+商超」賽道又將重新洗牌。

2、網路收購YY直播

公告時間：2020年11月17日

交易金額：36億美元

網路公司宣布，與歡聚集團簽署最終約束性協議，全資收購歡聚集團國內直播業務(即「YY直播」)，總交易金額約為36億美元，交易預期將於2021年上半年完成交割。據了解，收購部分包括但不限於YY移動應用、YY.com網站、YY PC客戶端等。

2020年以來，網路朝著短視頻、直播領域發力，並宣稱「直播和視頻是其在2020年的重要方向之一」。交易完成後，YY直播將加入網路，未來雙方將在技術、流量、生態等多個方面實現相互賦能，形成規模效應。

3、徽商銀行收購包商銀行四分行

公告時間：2020年11月27日

交易金額：177.35億元

徽商銀行披露已與包商銀行、包商銀行接管組及存款保險基金訂立收購承接協議，向包商銀行收購承接目標業務、目標資產、目標負債及目標人員，收購價格約為177.35億元。

收購包商銀行的四家跨省分行後，徽商銀行的省外機構網點布局將延伸至南京、北京、深圳、寧波與成都五個地方。橫跨長三角（南京與寧波）、環渤海（北京）、珠三角（深圳）與成渝地區（成都），在城商行中的競爭力進一步增強。

4、大連港並購營口港

公告時間：2020年7月7日

交易金額：167.65億元

大連港發布公告：公司擬作價167.65 億元，以發行A股方式換股吸收合並營口港，營口港作為被合並方，將退市並注銷；同時，大連港將向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過21億元。

兩港的合並統一，也是符合遼寧國「一省一港」發展的大趨勢，在各港口間統籌協調形成合力，資源充分共享，提高運營效率，減少惡性競爭帶來的債務負擔。

5、京東方吞下中電熊貓兩條產線

公告時間：2020年9月23日

交易金額：121.17億元

2020年9月23日，京東方A（000725.SZ）發布公告稱，擬收購中電熊貓南京和成都兩條產線，所涉收購金額高達121.17億元。

根據公告披露，京東方擬以不低於掛牌價收購南京G8.5公司80.83%股權，以不低於評估價收購成都G8.6公司51%股權。此次並購是當年面板行業最大並購，京東方拿下中電熊貓8.5/8.6兩條產線，技術專利產品組合都更豐富了，另外也能拉大與競爭對手的距離。