A. 有限合夥員工持股平台怎麼搭建啊 暈死了
一、員工持股平台
1、概念
持股平台是公司實施股權激勵過程當中比較常用的一種操作模式，具體而言就是在母公司之外以被激勵對象作為主要的成員來搭建有限合夥企業或者是特殊目的公司，然後用有限合夥企業或特殊目的公司去持有母公司的股權，從而實現被激勵對象間接持有母公司股權的目的。
2、員工持股條件
在以往其他的股權激勵中，激勵對象以個人持有母公司的獎勵股份。但是在員工持股平台當中，員工個人是不能直接持有母公司的股份的，而是通過持股平台來間接持股，作為持股平台的持股人或者說是股份的認購者，他必須是本企業的正式員工，這是一個大前提。員工持有的這個平台的股份是不能繼承也不能轉讓交易的，如果說員工離開了企業，比如說退休或者員工提出辭職或者員工違反公司規章制度被公司辭退、除名或由於意外事故員工身故了，那麼他所持有的這個股份必須全部由持股的公司也就是持股平台來收購，再重新分配給新來的也就是被激勵的員工。
員工也不能直接參加母公司的股東大會，行使股東權利，通常是會由持股平台來選出幾名代表，從員工當中選出幾名職工代表參加母公司的職工大會，持股的員工以這種二次利潤分配參與母公司的利潤分紅，也就是說先由員工持股平台享受公司的這種利潤分配，然後再由持股公司按員工個人持股的數量進行一個二次的利潤分配。
二、員工持股平台模式
目前在現有的市場環境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合夥企業的持股平台還有國外上市公司的持股平台以及信託持股。經常使用的有公司型的持股平台和有限合夥企業的持股平台。
1、公司型員工持股平台
首先來講公司型的持股平台，持股公司是指員工共同出資成立的有限責任公司或者說是股份有限公司，當然這個出資有的時候是象徵意義的或者說是以一個很優惠的價格。而且現在公司法改革了，就是注冊資本也沒有最低的要求，所以對於員工來說成立公司的成本是很低的，那麼這個公司設立的唯一目的就是受讓母公司的股權，進而實現員工間接持有母公司的股權。但是公司制的這種持股平台他的特點就是稅是非常高的，排除一些特殊的優惠和稅務的籌劃，首先持股平台從母公司分配利潤就需要繳納25%的企業所得稅，而員工個人如果要從持股平台分配利潤，又需要繳納20%的個人所得稅，所以這涉及到雙重征稅的問題。
2、有限合夥型員工持股平台
第二種持股平台的模式也是最常用的，就是有限合夥型的持股平台，有限合夥企業在中國是一種比較新的企業形式，2006年我們國家頒布了《合夥企業法》正式確認了有限合夥的制度，有限合夥企業的合夥人分為普通的合夥人，俗稱是管理合夥人或者說是GP；另外就是有限合夥人，也叫LP，有限合夥企業就是由這兩種類型的合夥人組成的。普通合夥人執行事務，承擔的是管理職能，一般擔任執行事務合夥人，而有限合夥人只是作為出資方他不參與企業管理，所以可以讓股東不直接持有公司股權，而把股東都放到有限合夥企業裡面，這里的股東指的就是員工持股，然後讓有限合夥企業持有母公司的股權，同時讓母公司的創始人和其創始人名下的公司擔任有限合夥企業的GP控制整個有限合夥，然後通過有限合夥持有和控制公司的部分股權，除了創始人之外的其他股東只能是有限合夥的LP，這個LP主要指的就是員工持股，員工只享有經濟收益，他不參與日常的有限合夥企業的管理，所以他也不能通過有限合夥企業來控制母公司。
3、員工境外持股平台
隨著市場的進一步開放，有越來越多的境內企業進入境外資本市場上市，這裡面也涉及到員工股權激勵的問題，通常都是境外的上市公司以本公司的股票為標的對境內公司的董事、監事、高級管理人員、其他員工等與公司具有僱傭或勞務關系的個人進行權益激勵的計劃，它包括員工持股計劃、股票期權計劃等法律法規允許的股權激勵方式，由於境外的股權激勵他會涉及到我們國家的外匯管制，所以操作起來是很復雜的，一旦有糾紛，員工的利益也是很難維護的。
4、員工持股信託
第四種員工持股平台的模式指的就是員工持股信託，員工買入公司的股票委託給信託機構管理和使用，他退休後會享受到信託機構里的信託安排，交給信託機構的信託資金一部分會來源於員工的工資，另一部分是由企業以獎金的形式來資助員工購買本公司的股票，員工持股信託層一度也被認為是員工持股安排的一種有效方式，但可能是由於信託安排隱蔽了信託後面的利益主體，所以證監會一直在股票發行審核的過程當中對於發行人股票結構當中如果有信託持股的安排，持不鼓勵的狀態，所以在A股市場上運用信託持股成功上市的案例是少之又少，幾乎是沒有的。
三、為什麼進行員工持股平台
一是如果一個公司想進行大規模的這種股權激勵，對幾十個員工進行股權激勵，每一個員工直接成為公司的股東，首先召開股東會就是一件很麻煩的事情，因為按照我們國家公司法的規定，不管這些員工的表決權佔多少比例，但是召開會議的通知必須一一都通知到，如果你有一個股東沒有通知到，你形成的這個股東會會議的效力就是有瑕疵的，其次就是如果公司一旦有什麼工商變更登記需要辦理，他也是需要找股東簽字的，所以非常不方便，這樣的公司決策很難有效率，作為風險投資機構肯定也是不願意加入的.
第二個原因就是員工直接持股人數的限制。因為根據公司法的規定，有限責任公司的股東是不能超過50個人的，因此如果是直接持股，也只能限定在50個人，有限合夥企業最多也只能是50個人，但是公司可以通過設立多個持股平台，目前對於多個持股平台除了私募基金行業有穿透累計計算投資人的規定，對於股權激勵領域的持股平台，目前國家法律沒有政策上的限制，不會進行一個穿透的核查；第三個原因就是這種持股平台是一種布局，它有利於定紛止爭
四、員工持股平台需注意問題
1、明確持股平台的性質
首先我們需要明確的是股權激勵的持股平台他不是一種私募的性質，根據《私募管理辦法暫行規定》，納入私募管理資金或者合夥企業，應是以投資活動為目的設立的。如何理解投資活動的目的，是判斷一個持股平台是否歸屬於私募監管體系的關鍵點，我個人認為員工持股平台他與以投資為目的設立的平台企業的性質是完全不同的：一方面就這個平台的功能來看，投資目的的平台企業其功能就在於募集資金，因此他需要對其資金的募集行為進行嚴格的監管以維護投資的有效的秩序安排和安全；員工持股平台的功能在於聚集人才，並且是為了方便持股從而避免股權分散而影響決策的效率；另一方面就這個平台的組成而言，私募基金有限合夥企業的組成是公司投資人或者是有限合夥企業的LP，他們都是具備較高風險承受能力的高凈值人士或者說是專業的投資機構，因此私募監管去設置一個合格投資者的門檻，將不具備這種資格的人排除在外，從而達到控制投資風險。但是員工持股平台的組成是標的企業的員工他不受證交所監管的限制。因此我認為實施股權激勵而搭建的員工持股平台他不屬於私募基金，所以這個員工持股平台的運作也不用受嚴苛的私募監管要求的約束。
2、注意問題
最近央行正牽頭和多個部委開展互聯網金融的多項整治工作，各地的工商部門可能暫時對有關金融類企業設立的登記是有些限制的，因此在設立員工持股平台的時候，平台企業的名稱在現在這個階段，是不能出現「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」這些字樣，如果是有這些字樣的話，設立登記的時候是通不過的；第二個需要注意的就是有限合夥形式的持股平台他的普通合夥人通常是由公司的大股東擔任，這里邊就要注意普通合夥人個人對於企業的債務是承擔無限連帶責任的。當然如果你這個合夥企業僅僅就是員工的持股平台，對外不會開展任何業務，那麼對於普通合夥人來說是不會有風險的，否則的話你還要進行一些項目的投資，那麼我建議就是如果你想規避風險，要麼你就再注冊一家有限責任公司，用這個有限責任公司來擔任有限合夥企業的GP，要不然乾脆就不要用有限合夥這種形式，而是用公司制的持股平台；第三個需要注意的就是作為一個成長中的創業企業，在合夥人層面一定要涉及到控制權的設計，說白了就是這個公司的發展本身只聽老闆一個人的他是一種風險，特別是涉及到一些新業務的時候，我們建議就是投票權還是要集中的，因為本身對於持股很小的員工股東來講，投票權能發揮的作用也是非常有限的，所以集中的方法就是其中採用比較多的持股平台的方式就是成立一個有限合夥企業作為持股平台，創始人或老闆做GP，投票權集中於創始人或老闆；
如果說是公司制的持股平台，老闆或創始人一般是要做法定代表人，員工作為股東投票權也是委託給創始合夥人享有，這些關於投票權的規則都是需要在設立公司制或者說是合夥企業平台當中章程和合夥人協議中有明確約定的，以免引起糾紛；第四個需要注意的問題是員工持股平台必然要有股東和合夥人的進進出出，因為員工有新進來的也有離職的，因此不管是公司的章程還是合夥企業的合夥協議都需要全體股東或合夥人同意，如果有員工退出平台，他的份額可以由大股東代持然後再轉讓給新的激勵對象，作為這個平台原有的員工，應該放棄對該部分股權份額的優先購買權，這個在設立章程和協議的時候，也要特別進行約定；第五個需要注意的就是員工持股平台，這個股權擁有的前提肯定是他是公司的員工，如果這個前提都不存在了，員工應該把平台上的持股份額由平台收回來再轉讓給其他新進入的股東，這里我們需要注意的一點就是當一個公司准備搭建持股平台的時候，一定是向公司內部的員工這個特定對象來募集，可能用募集這個詞不太對，但是我們做持股平台也要防範非法集資的風險，就是不能說隨隨便便來個人他願意買公司的股權我都可以把他招進公司來，這個就不符合非法集資里關於特定對象的規定，如果你是向不特定對象你又讓人家出資買你的股權，一旦人數上比較多，金額比較大的話，對於企業來說是一種風險；第六個需要注意的就是持股平台轉讓價格，就是份額轉讓價格的約定，可能有人會問員工持股平台是一種間接持股，我們的股份變現本身就很困難，是否會起到激勵的作用呢？答案當然是肯定的，這就要求我們在協議裡面一定要約定好員工行權後如果過了禁售期，必須給員工一個退出的通告，一種是GP也就是普通合夥人以一個市場的價格購買，一種就是在市場上進行拋售來給員工一個充分的保障，持股平台的設立才有意義；第七個需要注意的就是持股平台的注冊地點，持股平台一般都會選擇注冊到有稅收優惠或者說是財政返還的低稅負地區，比如說新疆、西藏、江西共青城這種地方注冊合夥企業都會有稅收優惠的，而且對於員工來說要退出持股平台進行股權轉讓的時候也是有稅收優惠的。
五、新三板對員工持股平台的新規定
1、定增
最後一部分給大家講一講關於新三板的新規定對員工持股平台的一個影響。以往新三板做股權激勵經常是在掛牌後用這種定增的方式對其員工持股平台進行股權激勵，我先簡單說一下什麼是定增，定增就是定向增發，通俗的說就是新三板公司在申請掛牌的時候或者說是掛牌之後，他向特定的投資人發行股票，目的是為了融資，一般也都是先找到投資人然後再進行定增，而且這種發行他都不是公開進行的，是針對特定對像不公開的發行。但是2015年11月份頒布了《非上市公眾公司監督管理辦法的定向發行（二）》這裡面規定了單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平台如果不具有實際性業務的話，就不符合投資者適當性的管理要求，所以他不能參與非上市公眾公司的股份發行，許多新三板掛牌企業本來正在計劃使用持股平台實施股權激勵，這個規定無疑對他們來說是當頭一棒，因為絕大多數企業設立的員工持股平台他並沒有什麼實際經營的業務，他僅僅是為了認購掛牌公司的股份進行股權激勵這個用途的，那我們在新規發布之後是不是就意味著已經搭建持股平台的公司他就不能申請掛牌新三板了呢？當然不是，新的規定其實約束的只是持股平台進行定增，對於持股平台本身進行的股權激勵，他並不受約束。
2、想掛牌新三板如何操作員工持股平台
那具體到想掛牌新三板的公司來說應該如何操作呢？第一，掛牌之前應該搭建員工持股平台，掛牌之前的股權激勵計劃，他可以使員工充分的享受到公司登陸資本市場帶來的這種股票增值的收益，實現激勵最大化。《定向增發（二）》發表的時候只是覺得掛牌後設立持股平台不能定增，但是掛牌前設立的還是可以定增的。但是後來的通知進一步明確了不管是三板公司掛牌前還是掛牌後都不允許持股平台認購公司的定增。掛牌前搭建員工持股平台這個時候就需要考慮未來的多期股權激勵計劃，所以建議一定要將准備預留的股份預留充足，而且在這個持股平台里提前落實。
3、掛牌後公司如何進行員工持股平台
那麼已經掛牌的企業是不是就不能進行持股平台了呢？當然也不是，只不過是又有了一種新的玩法就是走基金通道來設立持股平台來認購公司發行股份。第一步就是由基金管理公司發起設立一隻契約型的基金，由這個基金管理公司來管理基金的投向，為了確保這只新基金的投向是三板企業，所以雙方可以在契約型基金的合同當中約定，這只基金的投向一定是要投到這個三板企業，雙方應該達成一個一致行動人協議；第二步就是基金管理公司與三板企業員工簽署一個基金認購合同，由這個基金完成基金募集，然後到證券協會備案，基金管理公司用完成備案的這只基金產品投資三板企業的股權或者說是定增，因為如果說是原來老股東轉讓股權的話，就是不受持股平台的限制。這裡面我要強調一點就是要用契約型基金的形式參與三板企業的定向增發，因為全國中小企業股份轉讓系統里有這種規定，申請掛牌公司股票公開轉讓的這個機構投資者，他需要滿足注冊資金500萬或者是實繳出資額500萬的一個合夥企業，對於非法人的契約型基金，並沒有這種要求，所以降低了員工持股平台中員工投入的成本，因為新三板企業的投資人他也是有一個合格投資人要求的，但是雖然契約型基金是可以規避認購新三板股權的機構投資人的要求，但是作為員工個人，如果你要認購契約型基金份額，就必須要滿足私募基金和投資人的條件，就是單只投資產品的投資額不能低於100萬，而且對於員工個人的資產也是有一個高要求的，這一點是不能迴避的，如果員工滿足不了的話，就需要找合格的投資人進行股權的代持或者說是幾個人合夥買這一隻其中一個100萬的份額，所以為了避免將來有股權糾紛，代持協議一定要約定清楚，目前的這種代持行為，因為新三板企業畢竟管的還不是那麼嚴，還沒有一個穿透的核查，當然了除了上面契約型基金的模式外，還有最傳統的模式就是可以由新三板公司的老股東轉讓股權給員工持股平台，這種形式目前是不受限制的。
B. 員工持股怎麼做激勵呢
員工持股怎麼做激勵呢？持股平台就是公司用來實施股權激勵的一種操作模式，就是在母公司之外搭建一個有限合夥企業或者公司制的企業用來實現激勵對象間接持有母公司股權的目的。
2
員工持股條件
在員工持股平台，員工個人是不能直接持有母公司的股份的，而是通過持股平台來間接持股。作為持股平台的持股員工，必須是本企業的正式員工。
員工持有這個平台的股份是不能繼承也不能轉讓交易的，如果說員工提出辭職或者違反公司規章制度被公司辭退，那麼他所持有的股份必須全部回收到持股平台，再重新分配給新來的被激勵的員工。
員工持股平台模式
目前在現有的市場環境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合夥企業的持股平台。
1
公司型員工持股平台
公司型的員工持股平台，設立這個公司的唯一目的就是受讓母公司的股權，進而實現員工間接持有母公司的股權。但是公司制的這種持股平台的特點就是稅非常高，排除一些特殊的優惠和稅務的籌劃，公司制的持股平台本身就要繳納25%的企業所得稅，而員工個人如果要從持股平台分配利潤，又需要繳納20%的個人所得稅，所以這涉及到雙重征稅的問題。
有限合夥型員工持股平台有限合夥企業的合夥人分為普通合夥人GP，和有限合夥人LP。普通合夥人執行實務，承擔的是管理職能，一般擔任執行事務合夥人，而有限合夥人不參與企業管理，只是作為激勵對象享受分紅。
為什麼進行員工持股平台
1
利於高效決策
一是如果一個公司想進行大規模的這種股權激勵，對幾十個員工進行股權激勵，每一個員工直接成為公司的股東，首先召開股東會就是一件很麻煩的事情，因為按照我們國家公司法的規定，不管這些員工的表決權佔多少比例，但是召開會議的通知必須一一都通知到，如果你有一個股東沒有通知到，你形成的這個股東會會議的效力就是有瑕疵的。
2
有利於處理激勵對象人數較多的問題
第二個原因就是員工直接持股人數的限制。因為根據公司法的規定，有限責任公司的股東是不能超過50個人的，因此如果是直接持股，也只能限定在50個人，有限合夥企業最多也只能是50個人，但是公司可以通過設立多個持股平台，目前對於多個持股平台除了私募基金行業有穿透累計計算投資人的規定，對於股權激勵領域的持股平台，目前國家法律沒有政策上的限制，不會進行一個穿透的核查。
3
利於目標公司的控制
以有限合夥企業作為持股平台，能夠保障創始人對公司的控制權。《合夥企業法》規定有限合夥人LP只出資不參與合夥企業決策和經營。對普通合夥人GP，沒有出資要求但需要承擔公司的經營和決策，承擔無限連帶責任。激勵對象LP既可以享受分紅權，又可以避免其干涉和祖佑目標公司的日常經營。創始人GP負責管理和形式持股平台的全部表決權，可以確保目標公司的控制權牢牢掌握在創始人自己手中。
4
利於融資
期權池是公司為激勵和吸引人才而預留的一部分股權。投資人在選擇目標公司時一般更青睞於已經預留期權池的公司，目標公司通過事先設立有限合夥企業作為持股平台來吸引和激勵員工。因為投資人在投資後，不會因激勵和吸引人才而稀釋投資人的股權，預留期權池這種模式更有利於目標公司引進投資。
5
便於管理
如果被激勵的員工因故需要離開目標公司，只需要在有限合夥企業這個持股平台上辦理相關手續即可，不需要在工商局變更登記。特別是在被激勵員工因產生糾紛而離開時，也只是在有限合夥企業這種層面上來解決，不會牽扯到目標公司，避免目標企業股東的頻繁變更，保證了目標公司股權結構的穩定。
員工持股平台需要注意的問題
1、有限合夥形式的持股平台的普通合夥人通常是由公司的創始人擔任的，普通合夥人對企業的債務承擔無限連帶責任。如果你的合夥企業僅僅是員工的持股平台，對外不開展任何業務，那麼對於普通合夥人來說不會有風險，否則的話你要進行一些項目的投資，股加加建議如果想要規避風險，就再注冊一家有限責任公，用這個有限責任公司來擔任有限合夥企業的GP。
2、在成長性的創業企業，創始人一定要掌握控制權。股加加建議投票權應集中於創始人手中，法定代表人一般是創始人，員工作為股東投票權也是委託給創始人。
3、員工持股平台必然有股東和合夥人的進出，如果有員工退出平台，他的份額可以由大股東代持然後再轉讓給新的激勵對象作為這個平台原來的員工，他的份額可以可以由大股東代持然後再轉讓給新的激勵對象，作為這個平台原有的員工，應該放棄對該部分股權份額的優先購買權，這個再設立章程和協議的時候，也要特別進行約定。
4、員工持股平台，這個股權擁有的前提就是他是公司的員工，如果這個前提都不存在了，員工應該把平台上的持股份額由平台再轉讓給其他新進入的股東。
這里我們需要注意的一點就是當一個公司准備搭建持股平台的時候，一定是向公司內部的員工這個特定對象來募集，可能用募集這個詞不太對，但是我們做持股平台也要防範非法集資的風險，就是不能說隨隨便便來個人他願意買公司的股權我都可以把他招進公司來，這個就不符合非法集資里關於特定對象的規定，如果你是向不特定對象你又讓人家出資買你的股權，一旦人數上比較多，金額比較大的話，對於企業來說是一種風險。
5、持股平台的轉讓價格，份額轉讓價格的約定，可能有人會問員工持股平台是一種間接持股，我們的股份變現本身就很困難，是否會起到激勵的作用呢？答案是肯定的，所以再血液里一定要約定好員工行權後如果過了禁售期，必須給員工一個退出的通告，一種是GP也就是普通合夥人以一個市場的價格購買，一種就是在市場上進行拋售來給員工一個充分的保障，持股平台的設立才有意義。
6、需要注意的就是持股平台的注冊地點，持股平台一般都會選擇注冊到有稅收優惠或者說是財政返還的低稅負地區，比如說新疆、西藏、江西共青城這種地方注冊合夥企業都會有稅收優惠的，而且對於員工來說要退出持股平台進行股權轉讓的時候也是有稅收優惠的。
C. 新三板的股東中不能有職工持股會嗎
大部分新三板公司都有面向本公司員工的股權激勵安排，大多數以成立有限合夥的方式進行操作。但是就是這樣一個簡單便利的途徑，在2015年11月24日股轉系統發布的有關新三板企業定向發行的問答中被禁止。原因據猜測是防止股份代持等違規行為。這樣一項規定，使得原本計劃採用老辦法進行員工股權激勵的新三板企業犯了難，員工股權激勵難道以後都不能做了嗎?
答案當然是否定的，員工股權激勵還是要做的，但是要換一種形式。員工持股計劃設立的新思路，股轉系統已經給出了，那就是用原來放在有限合夥的錢來認購新發起的基金份額或資管計劃，再由這些經過備案和核準的基金或資管計劃認購新三板公司的股票。
玩法
要說走基金通道設立持股平台認購公司發行股份需要怎麼辦，一般分三步走，(下文中擬進行員工激勵的新三板企業稱為標的企業)：
第一步：由基金管理公司發起設立一支契約型基金，由基金管理公司來管理基金的投向。為了確保這支新基金的投向是標的企業，雙方可以在第一步的合同中約定雙方在該支基金的投資方面為一致行動人。
第二步：基金管理公司與標的企業員工簽署基金認購合同。基金管理公司完成基金募集，到證券業協會備案。
第三步：基金管理公司用完成備案的該支基金投資標的企業，認購標的企業發行的股票。
關注點
1、新三板企業借道基金進行員工持股應採取契約型基金的方式。
根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》關於合格投資者的規定，「下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：1、注冊資本 500 萬元人民幣以上的法人機構;2、實繳出資總額 500 萬元人民幣以上的合夥企業。集合信託計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。」當中規定了法人機構與合夥企業，而對當下使用頻次最多的契約型基金的規模沒有特別要求，因此契約型基金參與新三板企業的增發，只要滿足基金管理人在證券業協會備案，且基金本身也完成備案，即可成為新三板的合格投資者。所以今後新三板企業借道基金進行員工持股可以大量採取契約型基金的方式，便於操作。
2、契約型基金的合格投資者：有限合夥OR個人?
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十二條的規定，私募基金的合格投資者一定要符合一定的條件，作為單位而言凈資產不低於1000萬元，作為自然人的金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元。並且，投資於單只私募基金的金額不低於100萬元。
因此如果是採取個人認購的方式，在員工個人資產不滿足條件的前提下，會出現代持，需要標的企業內部溝通協商清楚，找到願意讓對方代持的人，避免以後的糾紛。最終基金贖回後收益是按照認購份額不同打到認購方的賬戶，約定清楚代持方防止最後的利益糾紛。這一方式的優點是個人收益不用申報繳稅。缺點是認購的份額在基金贖回前不能轉讓，也不利於企業統一管理。如果是採取員工持股平台(有限合夥)認購基金份額的方式，需要滿足有限合夥的凈資產不低於1000萬元。若標的企業內部員工認購資金未達到1000萬元的標准，則只能由個人進行基金認購。這一方式的優點是有限合夥的份額可以進行轉讓，且便於企業統一管理。
缺點是基金收益最終歸持股平台(有限合夥)，平台對合夥人的收益有代扣代繳義務，這部分稅負不能避免。
D. 有限合夥企業，只做為持股平台，不經營。如何報稅
設立私募基金、持股平台、資管計劃，比較流行合夥企業形式，除了控制權、投資結構需要外，其中一個重要的原因就是稅負的好處，有限合夥企業對企業所得無需繳納有限公司繳納的企業所得稅。比如員工持股平台A合夥企業有了被投資公司的分紅，平台池裡的員工想要套現，只能以A自己的名義轉讓員工間接持有的被投資公司的股權，股權轉讓使合夥企業A產生收入，對這些企業收入所得，是無需對A企業進行征稅的，而只是向A企業的合夥人征稅，也就是大家熟知的合夥企業單層征稅。如果持股平台是公司，首先要被徵收企業所得稅，分到員工手中時還需要被徵收個人所得稅，這就是雙層征稅。
合夥企業到底是如何交稅的呢？如果收入是股息、紅利，對於這部分收入，A企業的合夥人需要繳納20%的個人所得稅。股息、紅利等之外的其他收入，通常只有一種情況：就是前面提到的套現時的股權轉讓收入，這里有不同的情況，比如股權激勵的員工離職，此時依據《合夥企業法》第51條「合夥人之間解散，退還退夥人的財產份額」，員工的合夥份額被回購，員工獲得的收益按照生產經營所得5%-35%的累進稅率納稅；還有比如激勵條款說好了，在員工違約時，強制退夥，員工不享有股權補償，就沒有收益，也就不用交稅。
舉例來說，假如某合夥企業有2個合夥人，B公司和楊某。2019年，該合夥企業取得生產經營所得總計為400萬元，無其他所得，無扣除項。合夥協議約定B公司的分配比例為30%，楊某的分配比例為70% 。則甲公司應繳納企業所得稅=400X30%X25%=30萬元，楊某要交的稅為400×70%X35%=98萬。當然一般都有扣除項，而且各地可能會有些不同，看各地的情況吧。
E. 持股平台是不是私募基金
私募股權基金是指基金管理人在中國境內以非公開募集的方式向投資者募集設立的以購買公司股權為主要投資目標的基金，基金本身就是一種資金的集合。持股平台是指多名股權投資者為購買同一目標公司股權而搭建的不具有實際經營業務的公司或合夥企業。
一般來說，私募股權基金可以說是一種持股平台，它的存在形式也主要為公司或合夥企業，也不實際經營業務，設立目的也是為了購買目標公司的股權。也許很多人就有疑惑，會追問私募股權基金與持股平台到底有什麼不同?投資項目時，是選擇私募股權基金的形式去投還是用一個簡單的持股平台去投呢?
私募股權基金與一般持股平台的八點不同之處：
1合意的形成過程不同
設立私募投資基金的合意是通過私募基金管理人的基金募集行為撮合形成協議，是一種雙向行為，管理人與基金份額持有人相互許諾;而持股平台是平台全體創始人達成一致意見後形成的一種契約，是一種單向行為，全體股東或合夥人為實現一個共同的目的而履行自己的義務。
2成員構成不同
私募股權基金是管理人以非公開的方式向「不特定」的對象募集的資金，其基金份額持有人在基金設立前是不確定的;而持股平台的設立不存在募集行為，其成員(股東或合夥人)在持股平台設立前是基本確定的，如員工持股平台一般為公司的高管或核心技術人員。
3投資對象不同
定向投資的私募基金只投向一個主體，而大多私募股權投資基金會投向多個主體，被投資方並不一定與私募基金的投資人有關聯關系。而持股平台一般只投向一個企業，即平台份額持有人在職的企業。
4成員的資格不同
私募股權基金的財產份額持有人必須符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的合格投資者;而持股平台的成員無合格投資者的要求，只要是具有民事權利能力的自然人或法人即可。
5管理形式不同私募股權基金必須委託具有資質的私募基金管理人進行管理;而一般的持股平台則無此要求。
6公司章程或合夥協議的必備條款不同
私募股權基金的基金合同(章程或合夥協議)除應符合公司法、合夥企業法外，還應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》的規定，如該法第第二十一條規定：「除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金託管人託管。基金合同約定私募基金不進行託管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制」;而持股平台只需符合公司法或合夥企業法的規定。
7設立程序不同
私募股權基金的設立不僅需要辦理工商登記手續，還需要在基金募集完成後20個工作日內向基金業協會辦理基金備案手續，並且後續需對基金的運作情況進行定期和不定期的披露;而持股平台無需向基金業協會備案。
8參與新三板掛牌企業定向增發的資格不同
私募股權基金不僅可以參與企業任何階段的增資行動，包括有限公司階段、股改後掛牌前、掛牌時及掛牌後各個階段。而持股平台不能參與企業掛牌時或掛牌後的定向增發(《非上市公眾公司監管問答——定向發行(二)》)。
F. 關於現有股東是否屬於私募股權投資基金或私募投資基金管理人的核查
一、前言
無論新三板、IPO還是並購重組，股轉公司及證監會都會關注私募投資基金備案事宜。自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬於私募投資基金管理人或私募投資基金的，需要核查其私募基金備案問題。此時，律師在編製法律意見書時，就需要對公司是否是私募基金、私募基金管理人進行認定，發表明確意見。
根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，私募投資基金（以下簡稱私募基金），系指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合夥人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合夥企業。中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）按照本辦法規定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案，對私募基金業務活動進行自律管理。
二、實務探討
（一）已有案例介紹
1.富煌鋼構（002743）IPO項目
發行人律師在在富煌鋼構的私募基金、私募基金管理審查，出具了《富煌鋼構不存在私募基金的專項核查意見書》，富煌鋼構的法人股東有富煌建設、安徽江淮電纜集團、北京德泰恆潤投資、安徽皖潤新能源、華芳集團。律師審查後認為：富煌建設股東為楊俊斌和周伊凡，為兩名自然人股東，富煌建設股東不存在私募投資基金。江淮電纜主要從事電線電纜、特種電纜、電加熱器、橋架母線槽加工製造等業務，不屬於《暫行辦法》第二條和《備案辦法》第二條所定義的私募投資基金。德泰投資股東設立的資金來及自有資金，不存在向他人募集資金的情形，其資產也未委託基金管理人進行管理。皖潤新能源主要從事新能源技術開發、資本運作咨詢服務、管道及配件銷售、中介服務。華芳氣團主要從事紡織品製造、加工、銷售；紡織原料、羊毛、金屬材料、五金交電、紡織機械及器材、熟料製品、煤炭購銷；實業投資等業務。綜上，發行律師認為，發行人股東不存在《暫行辦法》和《備案辦法》規定的私募投資基金。
2.杭州高新（300478）
發行律師在《補充法律意見書六》中專門對杭州高校私募基金問題進行專項恢復，發行律師認為：發行人股東高興集團的經營范圍為企業投資、管理；旅遊景點開發，為委託其他機構管理其資產，不存在受第三方委託代為持有發行人股權的情形。公司股東潤禾投資經營范圍為創業投資業務等，潤禾投資與浙江永信投資管理有限公司簽訂《委託管理協議》，約定浙江永信為其資產管理人。潤禾投資屬於私募投資基金。
3.達能照明
達能照明的股東杭州誠鼎企業類型為有限合夥企業，經營范圍是創業投資業務、創業投資咨詢業務。根據基金協會出具的《私募投資基金證明》，杭州誠鼎已經在基金協會辦理了相關備案手續。股東蕪湖富海企業類型是有限合夥企業，經營范圍是股權投資、創業投資、股權投資及創業投資咨詢業務。根據基金協會出具的《私募投資基金證明》，蕪湖富海已經在基金協會辦理相關備案登記手續。股東合能投資及合能聚源為公司員工持股平台，合夥人均為公司員工，不需要在基金協會辦理登記備案手續。
4.建科機械（832578）
公司股東上海上創信德創業已根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規的要求，在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記。股東誠科建贏（天津）投資管理有限公司系公司為實施股權激勵而設立的員工持股平台，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金、資產由基金管理人管理的情形；股東誠科建達（天津）企業管理咨詢系公司為實施股權激勵而設立的員工持股平台，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金、資產由基金管理人管理的情形。
5.金泉科技
公司股東望江眾晟資金來源於兩位股東認繳的出資，不存在股東以外的其他投資者募集資金的情形，系金泉科技公司為實施員工股權激勵而設立的有限合夥企業、但是台州益達資金來源於股東認繳的出資，其設立後，其企業資產並非通過「非公開募集」產生，但鑒於其是以進行投資活動為目的而設立的企業，為謹慎起見，該股東應被認定為屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案管理辦法（試行）》等法律法規所指的私募投資基金。
（二）認定標准分析
從公布的律師意見書來看，律師在對是否屬於私募基金、私募基金管理人認定，筆者結合工作經驗，總結了以下幾個方面的思考角度。
1.從公司的股東角度出發
私募基金的募集對象具有特殊性，它必須在一定范圍之內募集資金，這就為我們進行判定提供了思考方向，我們可以查閱公司章程，確定公司的現有股東。一般來講，公司股東人數較少，結構單一，不存在向其他機構募集資金的可能性，我們可以初步排除是私募基金及私募基金管理人的身份。
當然，如果公司股東人數較少，也不能百分之百的排除，同時對於符合私募基金定義的股東律師可以查詢中國基金協議私募基金管理人公司信息、查詢私募基金的備案資料和基金管理人的登記證書來進行輔助認定。
2.從公司主營業務出發
一般來說，私募基金的主營業務是進行證券投資、股權投資、創業投資等業務。私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。我們在通過核查公司的主要業務時，一般可以排除。具體來講，律師可以要求公司提供最近三年的主營業務資料來進行認定。
3.從公司的注冊地址出發
《私募投資基金監督管理辦法》第二條中指出本法定義的私募基金是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。我們從一條文中可以看出，這里的私募基金需要在中國境內設立，首要滿足要求是在中國境內注冊，如果一個中國沒有在中國境內注冊，自然不受我國法律監督，也就不存在私募基金及私募基金管理人的備案登記。
4.從公司資金的來源出發
律師在進行盡職調查時，需要審核公司注冊資本的支付憑證。我們可以查閱公司法人股東的章程、工商檔案並結合法人股東出具的說明，判定公司的資金來源於自有資金，沒有向他人募集資金的情形，同時也沒有委託基金管理人進行管理，我們可以排除私募基金的可能性。律師可以調取公司股東工商檔案資料，公司成立時的驗資報告、銀行對賬單，公司成立時的內部決議文件輔助判斷。
G. 新三板盡調過程中券商行業業務部分要核查哪些問題
一、券商盡職調查的目的和意義
券商盡職調查是基於主辦券商的角度開展的，盡職調查以有利於投資者作出投資決策為目的，以滿足：
（一）、公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件；
（二）公開轉讓說明書中披露的信息真實、准確和完善。
二、盡職調查的依據
券商盡職調查的主要依據為：《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》
其中，第二章主要規定了「盡職調查主要內容和方法」。
三、券商盡職調查的方式
券商項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。項目小組應判斷專業人士發表意見所基於的工作是否充分，對專業人士意見有疑議或認為專業人士發表的意見所基於的工作不充分的，項目小組應獨立調查。
項目小組在引用專業意見時，應對所引用的意見負責。
四、券商法律盡職調查的內容、法律問題及規范
根據轉讓說明書的結構券商法律盡職調查的內容分為：
（一）公司治理
（二）公司合法合規
（一）公司治理
1、「三會」的建立及運行狀況
2、董事會對治理機制的評估
3、公司治理
4、公司股東
5、公司董事、監事和高級管理人員的狀況
6、獨立性
7、同業競爭
8、制度建立、執行情況
9、管理層誠信狀況
1、「三會」的建立及運行狀況
盡調事項：公司三會的建立健全及運行狀況，履行職責情況，公司章程，三會議事規則（總經理工作細則、董事會秘書工作細則）是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
注意問題：在股改的時候應規范公司的「三高一層」存在家族成員控制董事會情形的，適當引進管理層或外部監事，監事不再由公司董事或控股股東、實際控制人的家庭成員等家屬擔任。公司經營應當嚴格按照公司章程等公司制度執行，提早適應掛牌後的信息披露要求。
案例：某公司在股改時，選舉控股股東的堂兄擔任監事，後在券商，律師的督導下予以變更。
2、董事會對於治理機制的評估
盡調事項：公司董事會對於公司治理機制進行討論評估，內容包括公司現有管理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足以及解決辦法等。
注意問題：一般作為一項議案，加在掛牌前的最後一次董事會中。
3、公司治理
盡調事項：「三會」召開：董事會、監事會換屆選舉及運行；「三會」決議執行；關聯交易的表決權迴避等。
注意問題：
（1）有限公司階段可能會存在「三會」召開不規范、會議材料保存不完善的情況；
（2）股份公司階段「三會」應嚴格按照公司章程召開，建立完整的關聯交易制度並實際執行；
（3）無論有限公司階段還是股份公司階段，涉及重要事項（借款、擔保、投資等）的，均應履行公司決策程序。
4、公司股東
盡調事項：股東適格性；股東持股比例；股權許可權、爭議情況；控股股東及實際控制人；股東出資是否及時到位，出資方式合規性；股東的關聯狀況；專業投資機構；關聯層及核心技術人員的持股及鎖定。
注意問題：
股東適格？解決方式？
①國家機關公務人員及參照公務員管理的人員；②黨政機關幹部、職工；③處級以上領導人員配偶、子女或其他直系近親屬；④縣級以上黨和國家退（離）休領導幹部；⑤國有企業領導人及其配偶、子女；⑥現役軍人；⑦縣級以上工會、婦聯、共青團、文聯以及各種協會、學會等群眾組織的領導幹部；⑧銀行工作人員；⑨其他。
案例：某公司多名股東為軍人
股權受限及爭議狀況
受限（質押）：掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權質押擔保，貸款用途為公司日常經營，履行公司決策程序，訂立書面質押合同，依法辦理出質登記。只要不存在股權糾紛及其他爭議，原則上不影響掛牌。對於存在股權質押情形的，申請掛牌公司應在《公開轉讓說明書》中充分披露。主要關注行權的可能性，即行權可能導致公司控制權、權屬的變化，以及持續經營能力的影響。
對於司法凍結，是否需要掛牌前解決的參考標准：是否存在股權糾紛及其他爭議，是否會影響股權穩定性。
案例：公司股東為公司借款提供股權質押擔保。
股東持股比例
控股股東、實際控制人、無控股股東及實際控制人、國有企業（充分授權）、共同控制（夫妻或其他近親屬、管理層等）報告期內的變更以及對公司持續經營能力的影響
非貨幣出資非專利技術出資（常見）：房產、土地、機器設備出資；債權（湘佳牧業831102）
價值評估（評估目的、評估方法、評估值的合理性）權屬；移交。
非專利技術出資：①是否屬於職務成果獲職務發明②是否與主營業務相關③是否已經到位
規范措施：貨幣置換（補實出資）天海科技（831261）（房產、土地）
私募投資基金及私募基金管理人 備案：員工持股平台不屬於私募投資基金不需要備案
專業投資機構及對賭
與公司的對賭應予解除；與控股股東對賭，不能影響公司的穩定性，做到充分的信息披露，要點還是對賭能否馬上被執行，以及執行對控股股東，持續經營能力的影響以及影響的具體方面詳細披露。
5、公司董事、監事及高級管理人員
盡調事項：公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；對外投資與公司存在利益沖突的情況。
注意問題：
職業經歷不連續
任職資格：董事 監事 高級管理人員具備國家法律法規規定的任職資格，不存在法律法規規定，所兼職單位規定的任職限制等；最近24月內未受到中國證監會行政處罰或者被採取證券市場禁入措施（內核要點）
通過簡歷檢查關聯方「董監高任職或投資的企業」
6、獨立性（公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況）
盡調事項：
業務獨立性：具有完整的業務流程，獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道；不存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯交易行為。
資產獨立性：房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬；金額較大、期限較長的其他應收賬款、預收及預付賬款。
人員獨立性：公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障獨立管理。
財務獨立性：公司會計核算體系獨立，財務管理和風險控制等內部管理制度建立健全。
機構獨立性：公司的機構與控股股東完全分開且獨立運作，不存在混合經營、合署辦公的情形，擁有機構設置自主權。
注意問題：
資產（資金）被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用，在掛牌前應當予以返還，並支付佔用費 建立相關制度 規范控股股東佔用公司資金 承諾函
公司無償使用控股股東資產（房產、土地等）應當簽署相關協議。
掛牌公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事（監事、執行事務合夥人）以外的其他職務，也不能在控股股東、實際控制人及其控制的企業領薪；公司的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的企業中任職。
案例：掛牌公司無償使用控股股東的房產