㈠ 獨立董事責任保險制度
獨立董事選聘機制
由於上市公司董事會(實際上是大股東)選聘獨立董事所引起的對獨立董事的同化問題，應當引起管理層的高度重視和市場各方的密切關注。否則，上市公司設立獨立董事，所帶來的將不是一場「公司治理革命」，而很可能成為一場修飾公司門面的「裝飾革命」。
為了改進和完善我國上市公司獨立董事的選聘產生機制，首先應當加大法制建設的力度，建立健全法律法規體系，可以考慮採取以下措施：(1)中國證監會等有關部門應當根據《指導意見》和《上市公司治理准則》，就獨立董事制度制定和完善相關的配套實施細則和操作辦法，以增強其可操作性。配套實施細則應當對獨立董事的人選范圍(如職業傾向和知識結構)、任職資格條件、選聘主體、選聘產生程序、發表獨立意見的原則以及薪酬等問題進一步作出明確、具體的規定，並對獨立董事的過失追究作出原則性的規定。(2)證券交易所作為一線監管機構，應當制定上市公司獨立董事指導意見和章程指南，對不同股權結構模式的上市公司獨立董事的具體條件、具體人數、獨立性解釋、薪酬范圍、發表意見的具體方式以及責任追究的程序方式作出具體規定。(3)上市公司章程必須載明獨立董事行使職權的具體內容及發揮作用的范圍、方式和方法，促使其責、權、利相匹配，相適應。總之，健全的法律法規體系既為獨立董事保持其獨立性和客觀公正性提供了有力的法律依據，也是獨立董事依法行使職權、嚴格履行義務的根本准則。
其次，應加快培養職業獨立董事隊伍的進程，並成立獨立董事行業公會。著名股份制專家劉紀鵬認為，要使獨立董事真正發揮作用，避免成為僅僅用於擺設的「花瓶」，就要盡快形成職業獨立董事隊伍。隨著社會經濟的不斷發展，獨立董事應逐步實現職業化，由管理層來制定獨立董事的道德規范、行為准則和執業操守，並頒發執業資格證書，形成一支像注冊會計師、注冊律師那樣的專業化隊伍，以彌補由於現代公司股權出現的所有者約束軟化所帶來的法律真空。這不僅可以使獨立董事具備所需的知識結構和從業經歷，不斷提高其業務能力和綜合素質，而且可以保證獨立董事擁有足夠的時間和精力，更好地履行其應盡的職責。此外應當成立屬於獨立董事的行業公會(這是一個自律性的行業協會組織)，接受中國證監會上市監管部的業務指導。該行業公會的主要職責是：(1)培訓考核，即由獨立董事行業公會定期對在任的獨立董事進行培訓考核，一方面加強獨立董事的職業道德修養，提高他們的道德水準；另一方面，不斷更新和改善獨立董事的知識結構，以增強其業務能力，提高綜合素質水平。(2)考察監督，即由獨立董事行業公會對各上市公司獨立董事的日常工作進行考察監督，建立獨立董事日常執業操守檔案，並實行嚴格、明確的獎懲機制。(3)建立獨立董事保護機制，即由獨立董事行業公會為獨立董事建立責任保險制度，處理獨立董事的申訴事宜，協調獨立董事與所受聘公司之間的關系。可見，成立獨立董事行業公會，不但可以對獨立董事進行經常性的自我教育、自我規范和自我約束，而且可以切實保護獨立董事在履行其職責過程中的合法權益。盡管目前《上市公司治理准則》中尚存在一些不足，但隨著實踐經驗的不斷豐富，針對獨立董事制度推行過程中出現的新情況、新問題，對《上市公司治理准則》不斷加以修訂和補充，它必將日趨完善。
再次，獨立董事候選人的職業選擇范圍應當逐步擴大，應更多地關注企業管理專家、投資專家、市場專家，尤其是財務會計專家。實際上，在《指導意見》對獨立董事的界定中，已經框定了獨立董事所有可能的人選，即從與公司存在「無利害關系」的人士中產生。考慮到擔任獨立董事所需具備的知識結構和工作經驗，獨立董事實際上是經濟、法律和財務等方面的專家，而且常常就是其他公司的董事長、總經理、執行董事、獨立董事或高級職員(當然也包括專家學者)。經濟學家、北京邦和財富研究所所長韓志國認為，獨立董事的選擇對象不應過多地側重於經濟學家、技術專家等社會名流，而應著重選擇那些有企業管理經驗、有投資決策專長和有把握市場能力的專業人士。這樣可以使獨立董事更勝任、更稱職，切實發揮其應有的作用。同時應當充分發揮社會中介機構的作用，即由監管部門委託具有一定資質的人才中介機構，對經過培訓的獨立董事人選進行嚴格的資格認定，並建立獨立董事人才庫。上市公司選聘獨立董事時，由中介機構推薦一批優秀、稱職的人選供其選擇。
其四，獨立董事不應由大股東一家來選聘，而應由廣大中小股東來共同選聘。既然獨立董事把保護中小投資者的合法權益作為其工作的基本目標，那麼獨立董事就絕不能由大股東一手遮天，來定奪人選，而應由廣大中小股東來提名和選聘獨立董事。這樣選聘出來的獨立董事，一方面可以代表廣大中小股東，具有真正的代表性和廣泛性，有利於切實維護中小投資者的合法權益，從而完成其應盡的使命；另一方面，可以不會受制和聽命於大股東，有效保證獨立董事的獨立性，有利於監督和制約大股東，從而抑制和克服大股東「一股獨大」、「一股獨霸」的現象。《指導意見》規定，上市公司董事會、監事會、單獨或者合並持有上市公司已發行股份5%以上的股東可以提名獨立董事候選人。該規定實際上仍然難以防止獨立董事的提名、選聘權掌握在大股東手中，推薦一些與之關系密切的「人情董事」、「掛名董事」、「花瓶董事」，使得獨立董事形同虛設，流於形式，造成其獨立性大打折扣。韓志國認為，獨立董事不應由董事會提名，而應由股東大會提名，並且主要應由非董事單位和中小股東提名，這樣選任的獨立董事，才能具有真正的獨立性。
其五，選聘獨立董事時應當採取大股東迴避制度和差額選舉方法。中小股東在選聘獨立董事時，應實行大股東迴避的表決制度，即大股東不參與獨立董事的提名和投票選舉，而由中小股東推薦並選舉聘用或由在任的獨立董事推薦繼任的獨立董事。以後董事會換屆選舉時，新的獨立董事候選人由獨立董事任職的提名委員會來提名，同時規定每屆董事會必須更換三分之一以上的獨立董事。並且獨立董事的產生採用差額選舉的方法，這是保證獨立董事的「獨立性」的根本所在。
其六，應當設立一個獨立董事任職的提名委員會，並確定獨立董事的合適人數和比例。例如英國英格蘭銀行率先建立了一個提拔非執行董事的建議推薦型機構---非執行董事提拔委員會，用於對非執行董事的選舉和任命。不管採用什麼方法，獨立董事的任命都必須經過正式的選聘程序來產生，而且獨立董事的任命必須有特定的任期(如10－15年)，重新任命不能是自動的，同時應規定其退休年限。此外，上市公司在董事會成員中，應當確定獨立董事的合適人數和比例。如果獨立董事的人數過少，在董事會中的所佔比例過小，就會處於明顯的弱勢地位，很難對董事會的決策產生實質性的影響；反之，如果獨立董事的人數過多，所佔比例過大，就會造成對專業化的內部董事產生擠出效應，阻礙公司經營績效的提高。可見，上市公司確定獨立董事的合適人數和比例，可以保持董事會的適度規模，有利於強化董事會的功能，提高董事會的運作質量，從而改善上市公司的經營績效。
其七，針對獨立董事對大股東惟命是從、處於從屬地位的現象，應當賦予獨立董事「四有」，即有權、有錢、有閑、有緣。韓志國認為，獨立董事必須有權---在賦權與行權兩個方面都應當予以特殊保障；有錢---對獨立董事自身的激勵和獨立董事行權的必要經費；有閑---獨立董事必須有充足的時間和充沛的精力來為公司工作；有緣---獨立董事必須具有整合能力和親和力，並且善於把自己的意志變成眾人的合意。只有這樣，才能促使獨立董事誠信勤勉，恪盡職守，切實履行其應盡的職責和義務，有效監督和制衡大股東，以防止其「一手遮天」，從而維護廣大中小股東的合法權益。這樣看來，《指導意見》關於獨立董事原則上最多可以在5家上市公司兼任的規定比較寬松，考慮到在幾家上市公司兼職的獨立董事完全可能又在證券公司、基金管理公司或其他機構兼職，使得獨立董事承擔職責和履行義務所必需的時間和精力就根本無法保證，造成獨立董事只能是形同虛設，或僅僅是熱衷於薪酬。為此，建議《指導意見》可以適當減少一名獨立董事在上市公司兼任的家數。
其八，建立獨立董事責任保險制度。《證券法》第63條和《公司法》第63條及116條都規定負有責任的董事應當承擔連帶賠償責任；《關於進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》規定：在董事會中對議案提出明確異議但未投反對票的董事，不得免除責任。這樣，近期獨立董事面臨的現實處境是「作用有限，風險無限；權利不大，責任重大；信息不全，任務齊全」。這種權、責、利三者嚴重失衡的機制不利於形成一支由合格的專業人士組成的獨立董事力量，獨立董事制度有可能因風險太大、無人願意受聘而「形同虛設」甚至造成夭折。因此，建議《指導意見》應當進一步平衡獨立董事的權、責、利關系，使之相匹配、相對應。可以考慮建立獨立董事責任保險制度，為獨立董事購買責任保險。為了使獨立董事在履行「誠信和勤勉」義務中能夠有效規避和控制隨時可能發生的風險，我國的保險機構應該盡快開設該類險種。並且《指導意見》中應該規定上市公司為獨立董事購買獨立董事責任保險，以保證獨立董事為保護中小股東的正當利益而採取行動時，不必擔心自己的訴訟責任，既有獨立董事行業公會提供有力的組織保障，又有強大的資金作為堅實的財務保證。最近平安保險公司作為第一個「吃螃蟹者」，首家推出了上市公司董事和高管人員責任險這一嶄新的險種，進行有益的探索和嘗試。這意味著獨立董事責任保險制度的建立已經悄然拉開了帷幕。
上海市試行獨立董事制度是走在全國前列的。早在1992年初，廣電電子就增補了兩名境外獨立董事。1999年11月，上海市委組織部印發了《關於加強和改進本市國有控股上市公司高級管理人員管理的若干意見》，明確提出了上市公司應有兩名以上獨立董事的要求。2000年初，上海市建立了上市公司獨立董事人才庫。2000年上半年，上海市重點進行了7家上市公司獨立董事制度的試點工作。2001年1月，上海市委組織部等頒發了《關於本市國有控股上市公司設立獨立董事有關問題的實施意見(試行)》，對獨立董事的基本條件、任職資格、選聘程序、權利和義務等事項作了相應的規定。可見，上海市通過深入、扎實的工作，為上市公司建立獨立董事制度創造了良好的政策環境，促使獨立董事制度得以穩步地向前推進。
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㈡ 獨立董事可以在同類主營公司任職嗎不可以的話，請給出信息出處
可以的，因為獨立董事一般是獨立於公司任何一方股東的，一般是專家學者或某行業的資深人士，在同類多家公司任職很正常。
㈢ 保險公司獨立董事名單2019
保監會發布《保險公司獨立董事管理暫行辦法》獨董不得在同類主營公司任職
今後，獨立董事將在保險公司的經營管理中發揮實實在在的作用。
在享受一系列「特權」的同時，如果獨立董事因失職給公司、股東或者被保險人造成損失的，獨立董事將依法承擔相應的賠償責任。日前，中國保監會發布了《保險公司獨立董事管理暫行辦法》，辦法自發布之日起正式施行。
就獨立董事的任職資格，暫行辦法特別明確，獨立董事不得在其他經營同類主營業務的保險公司任職，且不得同時在4家以上的企業擔任獨立董事。
就獨立董事的提名、選舉和免職，暫行辦法規定，保險公司董事會應當有一定比例的獨立董事。2007年6月30日前，各公司應當使董事會成員中至少有兩名獨立董事。2006年年底總資產超過五十億元的保險公司，應當在2007年12月30日前，使獨立董事占董事會成員的比例達到三分之一以上。其它公司應當在總資產超過五十億元後一年內，使獨立董事占董事會成員的比例達到三分之一以上。
暫行辦法規定，獨立董事由股東大會選舉產生。獨立董事由股東提名的，對其提名的獨立董事進行表決時，提名股東及與其有關聯關系的其他股東不得參與表決。獨立董事的任期與公司其他董事的任期相同，任期屆滿可以連選連任，但連續任期不得超過六年。獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。因獨立性喪失且本人未提出辭職的，或者存在其他不適宜繼續擔任獨立董事情形的，公司應當召開股東大會免除其職務。
暫行辦法同時明確，公司應當在免職決議作出後五個工作日內將免職理由、獨立董事的辯解和陳述等有關情況報告中國保監會。中國保監會認為有必要的，可以要求獨立董事陳述意見，或者要求保險公司作出說明。
就獨立董事的職責、義務和保障，暫行辦法規定，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規規定的董事職責外，還應當對下列事項進行認真審查：重大關聯交易；董事的提名、任免以及總公司高級管理人員的聘任和解聘；董事和總公司高級管理人員薪酬；利潤分配方案；非經營計劃內的投資、租賃、資產買賣、擔保等重大交易事項；其他可能對保險公司、被保險人和中小股東權益產生重大影響的事項。
暫行辦法還明確，半數以上且不少於兩名獨立董事認為必要的，可以對公司相關事務進行調查，也可以聘請獨立的中介機構提供意見。調查費用由保險公司承擔。董事會決議事項可能損害保險公司、被保險人或者中小股東利益，董事會不接受獨立董事意見的，半數以上且不少於兩名獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會。董事會不同意召開臨時股東大會或者股東大會不接受獨立董事意見的，獨立董事應當向中國保監會報告。
就獨立董事的監督和處罰，暫行辦法明確，獨立董事被取消任職資格或者責令撤換的，中國保監會在指定的媒體上予以公布。因失職給公司、股東或者被保險人造成損失的，獨立董事應當依法承擔相應的賠償責任。
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㈣ 獨立董事需要怎樣的制度環境
提高會計信息質量完善公司治理的對策：
【摘要】近段時間以來，我國上市公司信息失真的聲音不絕於耳，本文從公司治理結構的角度進行研究，分析了公司治理結構存在的不足之處，提出了相應的解決對策。
關鍵詞會計信息失真公司治理結構
過去的一段時間里，上市公司會計信息失真的消息頻頻出現，如：瓊民源、ST猴王、銀廣廈、藍田股份等上市公司的會計信息的失真，引起了會計學界的廣泛關注，不同的學者從不同的角度對其原因進行了研究並提出了相應的對策，筆者試從公司治理結構的角度對此原因進行分析。
【提綱】
1、形成有效的會計信息需求主體
2、構建利益相關者會計監督體系
3、創新會計信息揭示，實現相關性與可靠性的共同兼顧
4、從利益相關者共同治理角度構造和完善公司治理
1、形成有效的會計信息需求主體
形成有效的會計信息需求主體，增大對信息供給的壓力會計信息的作用在於企業能夠降低利益相關者決策過程中面臨的不確定性，從而達到改進決策效用，促進社會資源趨利性流動，實現社會福利的最大化目標。因此，從本質上說，會計信息質量的形成過程是外部利益相關者——用戶的需求質量與內部利益相關者——管理當局的供給質量經過多次博弈，實現某種利益均衡的過程，也是會計信息需求質量與供給質量雙向逼近的過程。從理論上說，會計信息供給與需求作為矛盾的統一體，它們在相互作用的過程中共同決定著會計信息質量，但需求作為一種制衡力量，要想在質量形成過程中發揮應有的作用，必須具備以下要素：形成以市場為導向的強有力的需求團體，形成通暢、便捷、高效的、信息反饋機制，合理的信息取得成本和補償，以及適當的供給質量。強有力的信息需求團體能夠提出信息需求意見，並能通過適當的途徑影響供給雙方的信息披露。但目前我國尚未形成真正的會計信息市場需求主體，缺少一支能有效監督會計信息供給質量的需求力量，這迫使會計理論界和實務界面臨日益泛濫的會計信息失真，不得不更多的依賴於生產過程式控制制和政府監管來治理信息失真，而不能有效利用市場力量來抗衡。因此，保證會計信息高質量提供的當務之急是培育需求主體，提高信息需求水平，建立信息反饋渠道，增大需求對信息供給的反作用力，從源頭上控制會計信息的質量；同時這也是容易做到的，因為具有自私本性的利益相關者，為了實現自身利益最大化，必然要求市場上提供的會計信息可靠、相關，會主動對改進信息質量提出要求，監督供給方信息披露行為，這將有利於促進信息供給方提高會計信息供給質量。
完善公司外部治理結構，提高會計信息質量 （1）盡快培育有效的資本市場體系。目前，我國的資本市場還處於發展階段，還很難發揮資本市場配置資源的應有作用，應堅持以高科技企業為主，為各種所有制服務；堅持公平、公開、公正的市場競爭原則，發揮市場配置資源、優勝劣汰的作用；堅持政府監管與市場監督相結合，充分發揮社會輿論和廣大股民的監督作用。從而盡快建立起有效的資本市場，培養理性的投資者群體，促使有效會計信息市場的形成。 （2）規范和促進我國證券市場的建設。加強監管，規范證券市場，一是市場主體的規范化，二是市場運行的規范化。隨著經濟全球化的發展，中國證券市場應加大市場化建設力度、強化國際慣例，以盡快適應經濟全球化的規則，加速健康發展。 （3）要培育經理人才市場，要逐步建立規范的職業經理人市場。上市公司所有者對經理層的選拔、錄用、解聘完全按照市場化原則進行，在這種優勝劣汰的環境下必將促使經理層努力經營，抑制操縱會計報表的行為。 2 、構建利益相關者會計監督體系
完善公司內部治理結構，使董事會、監事會、經理人三者相互制衡 （1）改善董事會結構，增加外部股東的數量，使董事會成為真正地制約經營人員的治理結構。董事會引進獨立董事且提高外部（獨立）董事的比重及增強其獨立性，但應避免使外部董事成為「花瓶」，並使中小股東和重大債權能夠進入董事會。董事長與總經理兩職應當分離。經實證得出，兩職合一，財務報告舞弊的可能性增大。從防止經理人員對財務報告進行操縱的角度來看，如果董事長與總經理由同一人擔任，董事會將較難對經理進行監督，這就為經理控制會計信息提供了可能，因此董事長與總經理兩職應當分離。 （2）改善監事會的監督職能。應當保證監事會能獨立、有效地行使對董事、經理履行職務的監督和對公司財務的監督和檢查。監事會應真正由股東大會選出，對股東大會負責，須保證監事會在實質上和形式上的獨立性，如避免監事會成員的經濟利益由管理當局掌控，換而言之，監事的報酬和其他福利，應當由股東大會決定，而不應當由其監督的董事會或經理決定。監事會可履行審計委員會以外的監督職能，包括對董事會和高層管理者執行股東會和董事會決議情況的監督；對執行公司規章制度情況的監督；對是否有違 法現象的監督；其他危害小股東利益以及公司利益行為的監督。監事會由3-5人組成，同時應引進獨立董事制度，由獨立董事擔任監事會主席。 （3）完善經營者的約束與激勵機制，完善上市公司經理層的運作機制。要徹底改變舊的用人制度，取消經理人員的行政任命制度，全面推行聘任制，加強對經營者的制衡約束，通過直接監督、間接監督和制度約束來完善內部控制制度，使企業的各項規章制度和具體的行為准則在合理高效的公司治理結構下，有效發揮作用。此為，一個能夠產生激勵相容的契約可以有效地防止經理人的短視行為和對股東利益的侵蝕，把經理人的利益和公司的命運連在一起，讓經理人自覺地實現和改善企業的業績，而不是憑借會計信息粉飾來謀取私利，從而保證會計信息的質量。 3、創新會計信息揭示，實現相關性與可靠性的共同兼顧
創新會計信息揭示，實現相關性與可靠性的共同兼顧由於受成本效益原則的制約，傳統會計非常難滿足用戶的個性需求，之所以財務會計早早產生卻一直未能完成市場化，主要受限於過高的市場交易費用與未產生能夠使會計信息生產享受規模經濟的新技術。但現代信息技術的強大功能顯然已使這一局限不再成為其只提供最低量信息的借口。而且現代信息技術的發展與應用為會計信息市場化奠定了物質技術基礎。在這種情形下，建立多元化的會計頻道（薛雲奎，1998），滿足信息用戶的不同需要，便成為一種必然，會計信息系統適應新的社會環境進行市場化重構也將成為歷史的選擇。所謂會計頻道，指會計信息消費者的消費選擇權，在現在擁有的作出消費或不消費的權利之外，還具有新的兩項權利：（1）各據所需，消費最低標准以外會計信息的權利；（2）在多個競爭的媒體公司之間選擇的權利。如果說同一屬性的信息非常難同時滿足可靠性和相關性的雙重質量特徵的要求，那麼，同時提供兩種不同屬性的信息多元化模式也許不會出現相同的困難。網路會計的特點，消滅了各企業信息間孤立狀態，一方面大大增強了信息的時效性，另一方面卻使提供信息的成本大為降低。而信息技術的發展為各種計量模式的採用提供了堅實的技術後盾，這使得不同計量基礎並存、相同數據的不同處理方法並存等成為可能。另外，還可以利用事項會計來構建會計信息系統。索特教授在1966年參與編寫《基本會計理論》一書時指出「財務會計人員的任務只是提供有關事項信息，而讓使用者自己選擇適用的事項信息」，根據其觀點，由於單一的歷史成本計量無法反映經濟環境特有的動態性和不確定性，也往往與經濟現實不符，而多元計量屬性並存又缺乏可比性，且通過單一財務報告體系提供的會計信息難以滿足所有會計信息使用者的不同決策需要，那麼何不將企業經濟活動的主要事項提供給投資者，將根據這些基本事項生成會計信息的任務轉移給投資者（投資者個人如何生成會計信息，如何利用會計信息是投資者自己的事情），以更好地實現信息加工和信息使用的連貫性，避免對企業會計信息披露不相關無休止的指責。也就是說，企業如果能夠在不影響企業商業秘密的情況下將企業經營活動的基本數據和相關資料傳遞給投資者，既抑制了信息不對稱問題，又由投資者按照自己的決策類型進行會計信息的生成和利用問題，可以非常好地解決不同投資者對不同會計信息的需求問題，從而使相關性和可靠性得以協調發展。最後，高度關注預測性與前瞻性的信息揭示，也是協調會計信息相關性與可靠性的重要一環。其實，隨著商譽、衍生金融工具等問題的出現，會計信息的揭示結構必然受到挑戰。基於此，1998年蘇格蘭特許會計師協會在《使公司報告有價值》、美國會計學會在《會計基本理論》等會計文獻中，對將歷史數據作為預測企業未來收益、償債能力和管理效果的基礎不充分等問題提出了強烈的批評。1978年SEC制定《揭示預測經營業績指南》和《保護預測安全港規則》，美國注冊會計師協會（AICPA）也相應頒布了《財務預測會計准則》（1985）和《預測財務報表指南》（1986），此外，加拿大特許會計師協會（1987）、國際會計准則理事會（1989）、英國審計實務委員會（1990）等都頒布了關於財務預測的文件。我國也在1996年12月由證券會陸續發布了《公開發行股票公司信息披露的內容和格式》等一系列文件，對盈利預測本質、提示性規定、預測數據范圍、預測依據、預測期間、預測假設的說明和預測附註等內容作了規定。但是，如何在年度財務報告中增加預測性與前瞻性信息的揭示，甚至全面重構現行財務報告體系的問題，則沒有一個系統全面的規定。當然，在規定預測性前瞻性信息揭示的同時，也要建立健全相關的制度環境，比如建立有效的財務預測體系、完善規范體系、強化監管力度、建立健全企業內部預測性財務信息質量保障體系、充分發揮注冊會計師在保證預測性財務信息質量方面的作用。
4、從利益相關者共同治理角度構造和完善公司治理
高質量的會計信息是公司治理的基石從關於公司治理信息披露的要求來看，企業應提供的信息可分為三部分內容，即：財務會計信息、審計信息和非財務會計信息，其中財務會計信息被列為世界各國公司治理信息披露的重點，它主要用來評價公司的獲利能力和經營狀況及預測未來的經營前景，是解決會計信息使用者與提供者之間信息不對稱問題的主要方式，其質量的高低直接決定著資本市場的有效程度和社會資源的配置效率。而「公司治理結構是一種對工商業公司進行管理和控制的制度體系」
（1），其健全與否直接影響著上市公司與證券市場的健康發展。上市公司會計信息質量與公司治理結構關系密切，雙向互動。高質量的會計信息是公司內、外部治理機制有效運行的基礎，世界上第一份公司治理研究報告《公司治理財務方面的報告》（TheCadcuryReport）的出現與公司治理和會計信息披露有著直接的聯系，原因就是會計信息質量問題影響到了股東及其他利益相關者的決策，為了實現公司的有效治理，該報告認為真實、公允的財務會計信息必不可少。實踐也證明，會計信息質量的高低直接關繫到公司治理的成敗。高質量的會計信息是對公司進行監督的有力保證，使股東具有行使表決權的能力。證券市場成熟的國家的經驗表明，會計信息質量也是影響公司行為和保護潛在投資者利益的有力工具。高質量的會計信息有助於吸引資金，維護投資者對資本市場的信心。股東和潛在投資者需要得到定期的、可靠的、可比的、足夠詳細的信息，從而使得他們能對經理層是否稱職作出評價，並對股票的價值進行評估、對持有和表決作出有根據的決策。毫無疑問，高質量的會計信息也有助於完善經理層的激勵機制，抑制「內部人控制」，有助於資本市場對公司的監控，幫助公眾了解公司的組織結構和經營活動。
（二）規范有效的公司治理是高質量會計信息的環境保證在公司治理結構形成與運行的過程中，會計信息披露發揮著重要的作用；同樣，有效的公司治理結構也有助於上市公司會計信息質量的改進。如前所述，所有者對企業的經營、管理和績效進行監督和控制的一整套制度安排稱為公司治理結構。財務會計在這套制度安排中充當信息提供者和監督管理的重要角色，是所有者對經營者進行控制的主要工具。財務會計與公司治理結構之間的關系是系統與環境的關系，系統要與環境相適應協調才能有助於系統目標的實現。因此，公司治理結構這一制度環境在非常大程度上會影響會計信息的質量。如Dechow等（1996）發現，如果內部董事佔全體董事的比例越高，或公司董事長與總經理是同一人，或公司未設立審計委員會時，該公司越可能因違反GAAP而受到SEC的處罰。另外，公司治理理論中的透明性也要求高質量財務信息的披露。在公司治理理論中，特別強調「透明性」。
透明性有三個要點：（1）公開性；（2）會計標准；（3）遵守規則情況報告。這三點要求，可以說都是針對信息披露的，而信息質量也會對公司治理構成約束。因為，會計在明確某一主體所擁有和控制的各項資產，承擔的義務，做出的各種承諾的同時，還必須把主體法人的財產和財務收支區分清楚，把所有者個人的財產和財務收支區分清楚。這樣，藉助會計的確認、計量、記錄和報告職能來確認不同的權益，從而將產權關系揭示清楚，為建立有效的公司治理結構創造條件。相反，不健全的公司治理結構也難以為企業管理活動提供正確的導向和原則，形成高質量的會計信息。國內外企業普遍存在的會計信息失真現象，也許可以找出若干條原因，但事實證明了這樣一個道理，即：不完善的公司治理是所有問題的重要根源，有缺陷的公司治理無法保證會計信息的高質量。由以上分析不難看出，會計信息系統與公司治理有著天然的聯系（2）：公司治理機制有效，才能保證會計信息的可靠性和相關性；而會計信息的可靠性和相關性是公司治理的基本條件。完善的公司治理結構鼓勵提供高質量的會計信息，並對實施這種行為的主體給予獎勵，則市場上普遍提供的會計信息質量，其質量應當能令人滿意；而充分有效的信息披露機制則有助於良好的公司治理結構的形成。二、不同公司治理模式下會計信息質量標準的分析性框架會計信息作為公司治理這一整套制度安排中的一個重要機制，在公司治理中的作用主要體現在兩個方面：一是決策，二是契約執行。不同的公司治理模式下會計所起的主要作用不同，因此就有著不同偏好的會計信息質量特徵。1.英美公司治理模式：會計信息質量的相關性標准英美公司治理是典型的外部控制主導型公司治理模式。在這種模式下，分散的股東無法對公司決策施加有效的影響，使得公司外部的利益相關者產生了使財務報告具有決策有用的傾向，力圖通過股票市場來實現他們的決策。他們會利用各種方式對會計准則制定機構實施影響，他們還會發展強大的獨立審計以限制公司報表編制者的會計剩餘控制權。這樣做的結果是，會計信息的決策相關性質量目標得以發展，而有助於衡量契約執行的可靠性質量目標受到制約。如美國注冊會計師協會理事會在1996年提出的《改進企業報告—著眼於用戶》就更為強調信息的相關性，並使其成為貫穿整個報告的主線，而可靠性內容只有短短兩段。重相關性輕可靠性的思想必然導致將契約作用獨立出來如在英美國家，稅務會計和財務會計是分離的；股利相對於利潤也比較有彈性，股利不一定是利潤的一定乘數；經營人員的工資計算比較復雜，除了基本工資之外，還有認股權、股票增值權、業績股份等多種形式，使得經營人員難以通過直接操縱利潤獲得高薪。雖然在技術和成本約束下，稅款、股利和工資的計算不可能完全脫離財務報告所提供的數字信息，但大趨勢是分離的，這種分離為會計信息凸顯其決策相關性目標建立了基礎。可見，英美公司治理模式的長期發展使會計信息的決策相關性質量目標日益突出，相關性受到極大的關注。以股東作為公司的關鍵所有者，強調股東利益至上，以此為基礎的會計信息質量的評價組織、標准和方法與英美的市場特徵、公司治理准則相互配合，相關性在英美國家被高度重視，正是與其推崇的股東利益至上的原則相符的。
2.德日公司治理模式：會計信息質量的可靠性標准德日公司的治理是內部控制主導型公司治理模式。在這種模式下，銀行作為大股東通過內部治理結構直接參與公司治理。由於他們是「內部人」，他們所需要的信息不需要像公司外部的利益相關者那樣要等到年度終了才能從公司發布的年報中了解其財務狀況、經營成果及現金流量，他們隨時可以從例行的董事會或內部各管理層獲得所需信息。因此會計就要隨時提供經營者履行受託責任情況的信息，外部利益相關者的決策需求往往不受重視，公司治理尤其是外部治理對會計信息的依賴較少，會計的獨立性較低，作為各方利益整合的結果自然是偏好利潤的均飾，而這又必然降低了會計信息的決策相關性，使得公司外部的股東無法利用會計信息進行公司治理，抑制了資本市場在公司治理中的作用。自然地，會計信息質量特徵也就更注重會計信息的可靠性，即信息的真實性和可驗證性，這也是同其反映受託責任，強調揭示經理人員過去實績相關聯的。強調會計信息質量的可靠性，是相關利益者理論對股東至上理論替代的結果。根據承擔剩餘風險與享有剩餘控制權一致的原則，相關利益者的確應該分享剩餘控制權。企業作為利益相關者的合約，公司董事會應看作公司有形和無形資產的受託人，其職責是使公司資產的價值得到保護和不斷增長，並使資產在不同相關利益者之間得到均衡分配，即受託人不僅應考慮現有股東利益，而且應平衡現在和將來相關利益者的利益。在這樣的背景下，會計信息質量的可靠性要求也就成了必然的選擇。
3.公司治理模式的趨同帶來會計信息質量特徵的融合值得指出的是，從20世紀80年代以來，種種跡象表明，不同的公司治理模式正在取長補短，走向趨同，經濟的全球化以及激烈的市場競爭加快了這種趨同。那麼，公司治理模式的趨同將給會計信息帶來什麼樣的影響呢？在英美兩國，會計信息的主要用途就是滿足公司外部利益相關者的決策需要，機構投資者的日趨擴大和穩定使加強內部治理成為必要，會計信息的可靠性和契約執行作用得到重新審視，《薩班斯一奧克斯萊法案》明確提出了表內會計信息可靠性的要求，「通過改善公司按照證券法律披露的准確性和可靠性來保護投資者，並達到其他目的」（3）。早在1996年的《改進企業報告-著眼於用戶》中，AAA就對最影響可靠性的計量基礎，借用戶的意見否定了以現行價值取代歷史成本；否定了自創商譽等無形資產確認問題；對企業報告中應包括預測性財務報表、存貨計價和固定資產折舊應減少備選方法等主張，該報告也持不贊成意見。可見，英美模式下會計信息質量也不是一味地強調相關性，而是在可靠性得到基本保證的前提下來提高相關性。與此同時，德日模式的外部治理逐漸加強，外部人的信息需求開始受到重視，促使財務報告目標必然由契約執行向決策相關轉化，尤其是歐盟要求2005年以前在歐盟范圍內的上市公司一律採用國際會計准則編制財務報告，而國際會計准則體現的正是決策有用思想，強調會計信息相關性，不難肯定，德日模式下關注的會計信息質量特徵向相關性的轉換指日可待。公司治理模式的國際趨同將帶來會計信息相關性和可靠性的融合（4）。重視可靠性是財務會計的本質（反映經濟真實）所決定的，也是近年來美國和我國上市公司財務欺詐案件給予我們的教訓。不相關的信息固然無用，但並非對所有人都無用。而不可靠的信息更為危險，所有使用者的決策都會被它誤導，從而帶來難以估量的風險和損失。三、完善公司治理，創新會計揭示，實現會計信息質量相關性與可靠性的協調發展我們認為，會計信息質量的相關性與可靠性融合是未來會計信息質量標準的必然選擇，那麼如何實現這種融合與協調發展呢？在會計方面已有非常多討論，比如完善會計准則體系的建設、改進現行財務報告制度、加強會計隊伍建設提高會計職業素質等等，對此本文不再贅述。我們主要就完善公司治理和改進會計模式的方面提出實現這種融合的一些關鍵措施。1.從利益相關者共同治理角度構造和完善公司治理利益相關者共同治理（5）把董事會看作是各利益相關者的受託人，而不僅僅是單邊治理意義上的股東代理人，其責任是使企業資本的價值得到保護並實現不斷增長，並使得企業經營成果在各利益相關者之間得到均衡分配，從而使得在保護利益相關者的利益方面更具效率。例如德國1976年的《共同決定法》明確規定監事會中必須有一定比例的工人代表、職工在公司最高權利機關中所佔比例與股東相同，日本公司法採用經營者主導治理結構來平衡股東與職工的利益並鼓勵職工參與。楊瑞龍（2002）認為，剩餘索取權與控制權在利益相關者之間的合理分配是共同治理的前提，因此所有利益相關者對公司共同治理的要求不僅反映在企業控制權的共有，還反映在企業剩餘索取權的分享。我國公司治理結構存在著種種由經濟、文化、體制等帶來的問題，而在傳統的委託代理理論分析框架下問題並沒有得到解決，因此我們認為治理我國公司治理結構失效、同時也是保證會計信息質量的一個途徑，便是引入公司的利益相關者參與公司的共同治理。在共同治理模式的框架下，運用相機治理機制（6）發揮債權人在公司治理中的作用，是提升會計信息質量的重要環節。在這一點上，我們可以借鑒日法德等國家的主銀行制，也可以借鑒美國通過「銀團」方式取得對企業直接的、局部的和短期的控制權。通過明確債務契約中債權人的權利，控制權相機轉移制度，以及在公司董事會、監事會中吸納債權人參與公司管理等方式（7），使得債權人作為利益相關者的權益得到保障。當債權人在公司治理中的地位得到確認，其合法權益得到有效的保護後，整個社會的資金流動將形成一個良性循環，社會交易成本將極大地節約，整個社會信用體系將達到一個全新的水平，而這一些又是保證高質量會計信息的重要環境條件。2.訂立激勵與約束相容的報酬契約激勵理論研究成果表明，由於信息不對稱，其他利益集團無法確知管理人員所作出的行動。管理人員作為理性的經濟人，也必然會追求自身效用的最大化。西方會計政策選擇實證研究也表明，不可能使用「強制合同（forcingcontract）」來迫使管理人員選擇委託人希望的行動，而只能通過激勵合同來誘使管理人員選擇委託人希望的行動。委託人要想使管理人員披露可靠相關的會計信息，以實現委託人的期望效用函數最大，那麼就必須選擇滿足代理人參與約束和激勵相容約束的激勵合同。在現實中絕大多數激勵合同滿足單調性：管理人員的報酬隨企業利潤的增加而增加，即激勵合同只與利潤相關，沒有考慮到與企業運行環境相關的外生變數（如：貨幣供給、另一企業的利潤等等），使得代理人應承擔的風險肯定大於當激勵合同同時依賴於利潤和外生變數時代理人應該承擔的風險，直觀地講，即代理人被錯誤懲罰和被錯誤獎勵的可能性都變得較小。另外，由於信息的不對稱性，委託人不可能觀測到代理人的行為，為了讓代理人承擔一定的風險以激勵其努力工作，應該努力求得在激勵與風險之間的均衡。因此，根據理論上的設計與證明，以及國內外實踐中的檢驗，可以得出的一個結論是：一個既考慮了短期經營業績又考慮了長期經營業績的激勵契約是最優的。對於企業而言，一個由「基本薪水」+「獎金」（主要取決於年度業績）+「股權激勵」（包括股票和期權，取決於長遠業績）為核心組成的經理人激勵「公式」可以有效地降低委託代理問題的不良影響。同時，如果委託人和經理人之間保持長期的契約關系（一個較優的契約可以將經理人的利益和委託人的長期利益「捆綁」在一起），則經理和委託人之間的委託代理關系會是一個多階段的動態博弈關系，即使沒有顯性激勵合同，「時間」本身也可能會解決問題。在長期的博弈過程中，一方面，根據大數定理，外生的不確定性可以剔除，委託人可以相應地准確地從觀測到的變數中推斷代理人的努力水平，從而代理人不可能用「偷懶」和欺騙的辦法提高自己的福利；另一方面通過長期合同向代理人提供保險的辦法，委託人也可以免除代理人的風險。進一步說，即使合同不具備法律上的可執行性，出於「聲譽效應」的考慮，委託人和代理人都會自覺地遵守合同。
參考文獻
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㈤ 中國太平保險獨立董事公告
獨立董事的特徵其最根本的特徵是獨立性和專業性。
所謂「獨立性」，是指獨立董事必須在人格、經濟利益、產生程序、行權等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制。
1、資格上的獨立性。
2、產生程序上的獨立性。目前，上市公司中絕大部分都是國有企業，其法人治理結構本身就存在很大的問題，如所有者代表缺位、內部人控制問題、大股東操縱股東會等，很難確保獨立董事的獨立性，而且現在許多獨立董事是由公司的領導或管理層拉來或請來的「人情董事」，權力不清，職責不
獨立董事
明。
3、經濟上的獨立性。經濟的獨立性不能僅僅從表面上去理解，獨立董事只要工作認真、盡職盡責，並就其過錯承擔相應的法律責任，就應該獲得與其承擔的義務和責任相應的報酬，應該建立一套合理的激勵約束機制。
4、行權上的獨立性。在我國上市公司中獨立董事的作用並沒有得到充分發揮，主要原因：一是獨立董事在上市公司的董事會中的比例太低，二是上市公司的法人治理結構中沒有設立相應的行權機構。
所謂「專業性」是指獨立董事必須具備一定的專業素質和能力，能夠憑自己的專業知識和經驗對公司的董事和經理以及有關問題獨立地做出判斷和發表有價值的意見。目前，我國企業的獨立董事一般是社會名流，而且身兼數職，一年只有十幾天的時間花在上市公司身上，他們對上市公司很難有時間全面了解，並在此基礎上發表有價值的意見，而社會名流未必真正懂得經營和管理，更缺乏必要的法律和財務專業知識。
獨立董事的分類
在美國公司法中，董事可分為內部董事與外部董事。在採取兩分法的情況下，外部董事與獨立董事有時互換使用。如果採取三分法，董事可以分為內部董事、有關聯關系的外部董事與無關聯關系的外部董事。其中，只有無關聯關系的外部董事才可被稱為獨立董事。其中，內部董事指兼任公司雇員的董事；有關聯關系的外部董事指與公司存在實質性利害關系的外部董事。獨立董事則指不在上市公司擔任董事之外的其他職務，並與公司及其大股東之間不存在可能妨礙其獨立作出客觀判斷的利害關系（尤其是直接或者間接的財產利益關系）的董事。由於獨立董事不兼任公司的經營管理人員，獨立董事屬於外部董事的范疇。又由於獨立董事不與公司存在實質性利害關系，獨立董事又不同於其他外部董事，尤其是股東代表董事。
獨立董事的職責概述
獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
1、獨立董事的特別職權重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3、向董事會提請召開臨時股東大會；4、提議召開董事會；5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中佔有1/2以上的比例。
獨立董事的其他獨立意見
1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的薪酬；4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；6、公司章程規定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
獨立董事的提名
1.上市公司董事會、監事會、單獨或者合並持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。
2.獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。
3.在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應當按照規定公布上述內容，上市公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。
4.中國證監會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。
獨立董事的任期
獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。
公司對獨立董事的承諾
（一）上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。
上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
（二）上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。
（三）獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。
（五）上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標准應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，並在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
擔任獨立董事的基本條件
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有《指導意見》所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（五）公司章程規定的其他條件。以上只是《指導意見》的原則性規定，我們一般建議應當聘請注冊會計師和律師擔任，當然具有豐富企業管理經驗的權威人士也是適當的人選，獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓，中國證監會將對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核並有最終決定權。
不得擔任獨立董事的人士
（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（六）公司章程規定的其他人員；
（七）中國證監會認定的其他人員。
獨立董事的撤換和辭職
1.獨立董事應當積極履行職責，如果連續3次未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換。
2.除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
3.獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。
獨立董事意見的披露
如有關事項屬於需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
獨立董事制度設計的理論依據獨立董事代理成本理論
企業發展壯大以後，必然面臨企業所有權與經營權的分離，如何保證經營者不會背離所有者的目標，減小企業的代理風險，控制代理成本，成為公司治理中一個非常重要的問題。該理論認為，代理成本的降低，必然要求提高經營管理層的效率，同時又必須防止內部人控制問題，所以希望通過創設獨立董事制度來改變經營者決策權力的結構，達到監督、制衡的作用，從而保證經營者不會背離所有者的目標，促進代理與委託雙方利益的一致，提高運營效益。其理論著眼點在於改革經營管理層權力配置結構來促進經營管理層的安全有效運作，從而減少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的產出。這種理論最大的特點是從企業法人的盈利性的根本目的出發，推演出優化管理層權力配置的必要性，得出對獨立董事制度創設必要性的結論。
董事會職能分化理論
在一元制的公司治理結構中，監事會的預設而使董事會承載了自我監督的職能，在任何一種權力配置結構中，自我監督總是最為弱化的。所以必須在分工上要求有專門的董事承擔監督之責，以達到內部權力制衡的目的。這種董事會內部職能分化的必需性，為獨立董事制度的創設提供了理論根源。該理論認為，監事會的預設導致監督職能的缺位，從而應該從董事會中分化出部分董事補位。這種理論蘊含了一個既定的前提，那就是企業經營管理層必須通過權力配置平衡才能高效運作。其實，從這個角度上講，職能分化理論和代理成本理論並沒有實質的區別，都是致力於改革公司權力結構配置，使這種結構更加穩定、高效、安全，從而為企業帶來更好的經營效益。兩者區別只是在於代理成本理論更加抽象，視野起點相對較高，而職能分化理論更加註重公司治理運行中的現實需求性。我國現行《公司法》創制時，主要是借鑒了日本的立法模式，並沒有考慮到獨立董事制度。1999年國家經貿委與中國證監會聯合發布的《關於進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》要求在境外上市公司中設立獨立董事制度；《上市公司章程指引》對於境內上市公司的獨立董事則是採取了許可的態度，而並非鼓勵的態度。2001年8月中國證監會發布了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，強制要求所有上市公司必須按照《意見》規定，建立獨立董事制度；同時，2004年9月中國證監會發布了《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，進一步肯定並完善了獨立董事制度，新《公司法》也明確規定了建立獨立董事制度。由此可見，獨立董事這種舶來品，正一步一步走入我國公司法人治理結構體系之中。
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㈥ 保險公司監事會主席及獨立董事是否需要做離任審計
保險公司都是可靠的，都是由保監會管理的，