管理層收購基金

㈠ 證券投資基金為什麼要設置夾層

一、夾層基金(Mezzanine Fund)是杠桿收購特別是管理層收購(MBO)中的一種融資來源，它提供的是介於股權與債權之間的資金，它的作用是填補一項收購在考慮了股權資金、普通債權資金之後仍然不足的收購資金缺口。國內目前採用的術語MBO基金，實際上指的就是夾層基金。由於MBO交易中融資渠道是多樣化的，融資結構是分層次的，不同的資金來源、進入方式、收益率要求、償還方式等都是不同的，所以統稱為MBO基金是不準確的。
二、「夾層基金」首次出現在兩會議案，這應該是個積極的信號——企業融資需求日趨多元化，夾層基金大有可為。本報記者多方采訪發現，夾層基金在國內尚屬起步階段，但隨著企業並購越來越多，夾層基金市場需求也會越來越大，不過，要走向繁榮還需走很長道路。
兩會期間，中國人壽(25.20,-0.38,-1.49%)保險原董事長楊超明確建議，「擴大保險機構間接投資股權基金的范圍和類別，如夾層基金和FOFs等目前適合保險資金特點的產品。」
夾層投資(mezzanine investment)是發達國家資本市場常用的一種投資形式，主要是指投資風險和回報方面介於優先債務和股本融資之間的一種投資形式。在歐美市場已是一種成熟的資產配置類別。在國內2005年方出現首隻夾層融資基金，而引起市場廣泛關注始於去年7月中旬，本土機構中信產業投資基金披露，擬募集一期重點關注並購融資、企業股權質押融資、礦產能源和房地產等權屬可登記的資源資產抵押融資的中信夾層基金，目標規模為50億元人民幣，不超過60億元。
再至今年，據記者了解，有多家中小PE機構也已開始嘗試進入夾層資本領域，其中惠農資本是較典型的一家機構。
據惠農資本總裁尉立東介紹，目前惠農資本管理三隻基金，總金額為30億元人民幣。業務分為兩類，一類是兩期股權投資基金，每隻基金5億元，共管理10億元，另一類則是夾層基金。
惠農資本至今成立僅有3年，是PE界「新兵」，但卻嘗試了最「前沿」業務。對此基金配置的原因，尉立東表示，「進入夾層資本是非常明顯的，也是非常必然的。」
據他介紹，這源於曾在投資東北某企業的過程中遇到的現實問題。在惠農資本投資完成後，企業在重組改制時產生了新的資金需求，同時要重組則必須把原有的抵押釋放後才能進行資產分割。
「為解決這個問題，我們為企業提供了夾層資本，做了配套貸款，並同時發了20多億企業債，把企業貸款全額償還掉，這使得我們意識到商業銀行現在並不單單做純貸款業務，同時在股權投資和債務重組方面的業務也很超前。正是沿用這個方式，我們發了一期夾層基金，僅去年便做了22億元，主要以企業並購重組為主，同時結合當前的形勢也做點房地產的融資。」尉立東進一步解釋。
然而，也有嘗試夾層基金「受挫」的機構對記者表示，和銀行的合作並不容易。
對此，某四大行之一銀團貸款負責人對記者表示，偶爾會做夾層融資的案子，且一定要看具體項目質地。此外，會優先考慮長期合作的PE機構申請的項目——這在一定程度上降低盡職調查的難度。他認為，夾層基金要在國內盛行還有較長的路要走。
華民創富董事長楊輝也認為，就目前國內的金融環境而言，推出結構性產品是金融創新所需要的，但並不是任何PE投資機構都可以輕易嘗試，重要的是看具體項目，不同於股權投資，夾層投資更關注企業現在及未來的現金流狀況在內的償債能力，同時企業應具有良好的過往業績，穩定的管理團隊及領先的市場地位。
針對現有中國夾層投資環境，清科研究中心分析師劉碧薇認為，夾層基金發展面臨的瓶頸主要在於投資者來源以及由於相關政策造就的退出模式選擇上。
劉碧薇指出，從夾層基金的投資者角度出發，由於夾層基金以資產保值作為首要考量，通過經常收益和資產增值為投資者帶來平穩的投資回報。根據國外成熟經驗，夾層投資對於保險公司、商業銀行、FOFs等在內的對投資安全性要求較高的機構投資者吸引度較高；而國內目前尚缺乏足夠多的機構投資者。
此外，在投資工具的選擇方面，如果夾層基金為美元，礙於國內現行外商投資及換匯政策限制，可選擇將資金注入目標企業境外控股實體，投資工具運用相對靈活，包括可轉換債券、優先股等；如果夾層基金為人民幣基金，由於受到法律阻礙，在通用的投資工具選擇方面比較狹隘，投資者只能以普通股的形式進入目標企業，通過投資條款設置，以普通股分紅的形式獲得類似債權的利息，或者選擇與信託公司合作方式，投資於信託結構化產品中的劣後級別，優先順序由信託籌集，從而實現杠桿融資的效果。
相應地，兩類基金在退出路徑方面也呈現不同。如投資者選擇以人民幣基金向目標企業境內運營實體注資，可選投資工具單一，退出渠道相對狹窄；然而以美元基金投資於目標企業境外實體，則工具多樣，且路徑暢通。

㈡ 管理層收購的法律問題

中國《證券法》雖然專設第四章「上市公司收購」，但並沒有就「上市公司收購」作明確的定義，僅規定「上市公司收購可以採取要約收購和協議收購的形式」。
在《上市公司收購管理辦法》中，「上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份收購活動持有一個上市公司的股份達到一定比例，通過證券交易所股份收購活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。
中國法學界對上市公司收購概念的理解一直以來沒有取得一致，歸納起來有以下幾種理解：
第一種觀點認為，投資者的持股比例在達到《證券法》規定的舉牌公告界限即為「上市公司收購」。
第二種觀點認為，只有達到法定強制要約收購界限並發出強制收購要約以後的股票買賣行為，才被定為上市公司收購。
第三種觀點認為，區分上市公司收購與一般的股票買賣行為，並不是投資者持股數量的多少，而是要考慮投資者的持股目的。如果其持股目的是為了取得對該公司的控制權，則不論其持股多少都是上市公司收購。
第四種觀點認為，上市公司收購是指以上市公司為目標公司而進行的公司收購，即通過購買一個上市的股份來獲得該上市公司的控制權的行為。
第五種觀點認為，上市公司收購是指自然人或法人基於獲得或強化對某一上市公司控制支配權的目的，購買該公司一定數量有表決權證券的法律行為。
第一種觀點實際上是對上市公司信息披露制度的誤解，實踐中持有某上市公司超過舉牌界限的股票並不一定就是上市公司收購，我們不能排除有的投資者認為某種股票值得投資而在證券市場上買入大比例該種股票，以獲得可觀的投資收入。第二種觀點實際上認為只有強制要約收購才是上市公司收購，這種觀點就太狹窄了。本文認為第三、四、五種觀點比較符合上市公司收購的本意，既上市公司收購主要是從目的上考慮的。 公司兼並一詞源於Merger一詞，在英美國家Merger一詞有兩種含義：
1、《大不列顛網路全書》的解釋，「指兩家或更多的獨立企業、公司合並組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收另一家或更多的公司。
公司兼並的方法：⑴可用現金或證券購買其他公司的資產；⑵購買其他公司的股份或股票；⑶對其他公司股東發行新股票以換取其持有的股權，從而取得其他公司的資產和負債。「這是對Merger最廣義的解釋。
2、《布萊克法律大詞典》的解釋，「一個事物或權利被另一個事物或權利混合或吸收，一般說來，其中一方沒有另一方尊貴或重要，不重要的一方將不再存在。在公司法中，它是指一個公司被另一個公司吸收，後者繼續保持它的名稱和地位，以及所獲得的前者的責任、財產和義務、特權、權利等。而被吸收的公司則不再以一個獨立的商業實體而存在。」這是對Merger一詞的狹義解釋，相當於中國公司法中規定的吸收合並，即一個公司吸收其他的公司，被吸收的公司解散。
3、在中國，「企業兼並」一詞作為法律術語，首先出現於1989年2月19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局共同頒布的《關於企業兼並的暫行辦法》，該辦法第一條：「本辦法稱企業兼並，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為，不通過購買辦法實行的企業之間的合並，不屬於本辦法范圍。」 杠桿收購是一種利用高負債融資，購買目標公司的股份，以達到控制、重組該目標公司的目的，並從中獲得超過正常收益回報的有效金融工具。
通常組織杠桿收購的投資者有以下幾類：
專業並購公司以及專門從事並購業務的投資基金公司。
對並購業務有興趣的機構投資者。
由私人控制的非上市公司或個人。
⑷能通過借債融資收購的目標公司內部管理人員。它是60年代在美國出現的一種新型收購形式，80年代發展到頂峰，它的出現改變了美國公司收購的原有特徵，使蛇吞象成為可能。

㈢ 並購夾層基金是什麼

夾層資本是收益和風險介於企業債務資本和股權資本之間的資本形態，本質是長期無擔保的債權類風險資本。並購基金，是專注於對目標企業進行並購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業股權，獲得對目標企業的控制權，然後對其進行一定的重組改造，持有一定時期後再出售。

夾層基金（Mezzanine Fund）是杠桿收購特別是管理層收購（MBO）中的一種融資來源，它提供的是介於股權與債權之間的資金，它的作用是填補一項收購在考慮了股權資金、普通債權資金之後仍然不足的收購資金缺口。國內採用的術語MBO基金，實際上指的就是夾層基金。但是由於MBO交易中融資渠道是多樣化的，融資結構是分層次的，不同的資金來源、進入方式、收益率要求、償還方式等都是不同的，所以統稱為MBO基金是不準確的。

管理層收購的支付方式是全現金收購，而非換股收購，所以收購融資至關重要。在一項典型的MBO融資結構中，資金來源包括三個部分：

1、購買價格的10%由管理層團隊提供，這部分資金形成了購並完成後重組企業的股本資本。

2、購買價格的50—60%由銀行貸款提供，這部分資金形成了高級債權，有企業資產作抵押，一般是由多家銀行組成的銀團貸款。

3、30—40%的購買資金由夾層基金提供。

夾層基金的本質是一種借貸資金，它提供資金和收回資金的方式與普通貸款是一致的，但在企業償債順序中位於銀行貸款之後。因此在購並融資中，銀行貸款等有抵押的融資方式屬於高級債權，夾層基金則屬於次級債權。在杠桿收購融資中非常著名的垃圾債券，也是一種提供次級債權資金的方式，和夾層基金的作用是一樣的，不過由於20世紀90年代以後垃圾債券市場出現了信用危機，西方杠桿收購中次級債權資金主要來自夾層基金。

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㈣ 什麼是產業投資基金中的夾層基金

產業投資基金是一大類概念，國外通常稱為風險投資基金(Venture Capital)和私募股權投資基金，一般是指向具有高增長潛力的未上市企業進行股權或准股權投資，並參與被投資企業的經營管理，以期所投資企業發育成熟後通過股權轉讓實現資本增值。
夾層基金(Mezzanine Fund)是杠桿收購特別是管理層收購(MBO)中的一種融資來源，它提供的是介於股權與債權之間的資金，它的作用是填補一項收購在考慮了股權資金、普通債權資金之後仍然不足的收購資金缺口。

㈤ 管理層收購(MBO)的融資渠道主要有( )。

【答案】BCD
【答案解析】管理層收購(MBO)的融資渠道主要有：銀行借款、民間借貸、延期支付及MBO基金、擔保融資等。

㈥ 私募基金的運作模式是什麼

通常市場按投資方式和操作風格將私募股權投資分為三類：
其一、風險投資基金：投資人將風險資本投資於新近成立或快速成長的新興公司，在承擔很大風險的基礎上，為融資人提供長期股權投資和增值服務，培育企業快速成長，數年後再通過上市、兼並或其它股權轉讓方式撤出投資，取得高額投資回報的一種投資方式。風險投資基金通常投資處於種子期、起步期或早期階段，有業務發展或產品開發計劃的公司，這類公司由於業務尚未成型，與一般意義上私募股權投資中財務合夥人角色有所區別，所以很多時候將風險投資和股權投資區別分類。在業界比較有名的風投基金包括IDG技術創業投資基金和紅杉資本等。典型案例如網路，IDG以120萬美元投入網路，隨後網路成功登陸納斯達克，IDG獲取了近1億美金的回報。
其二、產業投資基金：即狹義的私募股權投資基金，通常投資處於擴張階段企業的未上市股權，一般不以控股為目標。其尋找的公司需相對成熟，具備一定規模，經營利潤高，業績增長迅速，佔有相當的市場份額，並在本行業內建立起相當的進入屏障。典型投資代表有高盛、摩根、華平等。典型案例如蒙牛、分眾傳媒等。據統計，2007年第一季度中國內地市場VC的投資案例中，早期和發展期企業投資總額分別比擴張期企業低156%和14.92%，加之傳統行業的持續受寵，產業投資基金的資產規模和投資規模都在迅速擴大。而企業在獲得資本的同時也可以利用投資方豐富的行業經驗和廣泛的人脈關系，為企業的發展提供產業只持。
其三、並購投資基金，是投資於擴展期的企業和參與管理層收購，收購基金在國際私人股權投資基金行業中占據著統治地位，占據每年流入私人股權投資基金的資金超過一半，相當於風險投資基金所獲資金的一倍以上。
但其在中國卻長期扮演著配角角色。最主要的原因是，無論國企或民企，中國企業普遍不願意讓出控制權。企業控制權的出讓還有賴於突破制度、輿論瓶頸，以及國人的民族情節，這都需要時間。典型案例如凱雷收購徐工案等。
如根據私募股權投資投入企業的階段不同，私募股權投資可分為創業投資、發展資本、並購基金以及PIPE(上市後私募投資)等等，或者分為種子期或早期基金、成長期基金、重組基金等。
而根據私募股權投資的對象不同，私募股權投資又被分為創業投資基金、基礎設施投資基金、只柱產業投資基金和企業重組投資基金等類型。
當然市場中還存在一些獨特的投資基金，比如說天使投資，其最初是指具有一定公益捐款性質的投資行為，後來被運用到風險投資領域。其投資者被稱為天使投資人，主要投資於一般私募基金不願投資的小額項目上，瞄準的一般都是一些小型的種子期或者早期初創項目，一筆投資往往只是幾十萬美元，他們更傾向於參與到企業的成長中去。由於是自己親力親為，其投資速度相對較快，投資成本也較風險投資低得多。
目前一般的私募基金，資金規模多在1-3億美金左右，投資方向也比較專注於投資人熟悉的領域，比如目前熱門的TMT、醫療器械等行業，投資項目一般控制在15個以內，投資的初始金額一般在1000萬美金以上，有時項目極具吸引力時，也會出現500萬美金的小額投資。當然還有一些大規模的私募基金，資金規模數十億美金，他們的部分資金更多的關注於傳統行業和服務行業。

㈦ 私募股權投資基金投資標的有什麼要求

近兩年以來，中國經濟逐漸進入新常態發展，私募股權投資從初期的規模增長轉向深度挖掘投資價值以及多元化布局的階段。那麼當我們在談論私募股權投資基金時，我們到底在說什麼？

私募股權投資基金（Private Equity Fund），顧名思義是指從事私人股權投資的基金，而私募股權投資（Private Equity，簡稱「PE」），是指以非公開方式募集私募股權資本，對非上市企業進行的權益性投資，並以策略投資者的角色積極參與投資標的的經營與改造，通過上市、並購或管理層回購等方式實現收益。

國際上，私募股權投資基金根據投資方式或操作風格可分為三種類型：

一、風險投資基金VC（VentureCapital Fund），投資於創立初期的企業或者高科技企業；

二、增長型基金（Growth-Oriented Fund），即狹義的私募股權投資基金（Private Equity Fund），投資處於擴充階段企業的未上市股權，一般不以控股為目標；

三、收購基金（Buyout Fund），主要投資於成熟企業上市或未上市的股權，意在獲得成熟目標企業的控制權，以整合企業資源，提升價值。

而在中國，私募股權投資基金經過發展可大致分為兩種類型：一種是以有限合夥企業的組織方式進行市場化運作；另一種是由政府主導的創業投資基金和產業投資基金。

從國際來看，私募股權基金採取的組織管理形式有傳統的公司制、契約制和新型的有限合夥制。在美國等私募股權基金發展較長時間的國家中，目前新建立的私募股權基金多採取有限合夥制，而在中國，私募股權投資基金的組織形式可大致分為兩種類型：一種是以有限合夥企業的組織方式進行市場化運作；另一種是由政府主導的創業投資基金和產業投資基金。但在實際操作過程中，以上幾種組織模式並不是界限分明的，也由於各國的法律規定並不一致，私募股權基金的設立和組織管理模式界定也不完全一樣，在眾多已建立的基金中往往同時存在。

剛剛我們在定義里說了，私募股權投資是以盈利為最終目的，這就要求PE有一套行之有效的發現價值並創造價值的運作過程，這個過程就是標的物必須選擇具有成長潛力或是被低估的企業，投資之後還需要對標的物的經營管理、戰略發展、投資策略等進行改善，待時機成熟再通過股權增值和退出來達到獲利的目的。

所以下面我們就要簡述一下PE這個發現和創造價值的運作過程。這個過程可分為募集資金、選擇標的企業、投資與管理、退出、分配五個環節。

一、募集資金：PE的資金源頭有政府、企業、機構投資者、個人投資者以及外國投資者，來源廣泛，且投資期限一般比較長。基金募集過程中可能會涉及到非法集資的問題，為防止這種現象，2011年1月4日起施行的《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》中，明確規定必須同時具備四個構成要件：

1、未經有關部門依法批准或者借用合法經營的形式吸收資金；
2、通過媒體、推介會、傳單、手機簡訊等途徑向社會公開宣傳；
3、承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報；
4、向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。

二、選擇標的企業：標的企業的選擇上，不同投資機構有不同的方法和標准，但是萬變不離其宗的是該企業必須是能夠創造價值的企業，比如擁有良好的行業競爭力、團隊基礎、技術水平、產品特色、商業模式等等。 在決定投資前，投資經理們都會做全面詳細的盡職調查，充分了解企業的基本情況，這個調查程序往往極其嚴格，根據這個數據結果，再結合其他考量，才能得出最終的投資策略。

三、投資和管理：私募股權投資基金主要分為創業類投資和並購類投資兩大類。創業投資基金投資於企業的初創期和成長期，通過創業企業由小到大的成長過程，風險投資者可以獲得數倍的收益。並購類的投資基金要求對目標企業擁有絕對的控股權。目標企業一般處於成熟期，遭遇制約發展的瓶頸問題，PE投資專家通過自身的知識、經驗、交際和管理人員的挑選，對企業的財務進行重組或是企業重組，優化治理結構，提升盈利能力，使企業改變不利的局面，重新獲得發展的動力。並購類基金的操作比創業類基金的操作程序復雜，難度較高，要求更高的投資藝術。

四、退出：私募股權投資的方式有三種：第一、IPO，這通常被認為是最理想的退出方式，但是由於我國對上市公司的審批比較嚴格，且我國資本市場層次單一，因此，IPO渠道目前在我國並不暢通。第二、股權轉讓。股權轉讓在美國佔有比較重要的地位，尤其在股市行情不好時，股權轉讓在我國佔有很大的比重，股權轉讓方式中佔有主要地位的是原股東回購，管理層收購和轉讓給第三方。第三，清算。當企業經營不善，問題無法解決時，就會進入清算程序，雖然清算是大家都不願意看到的結果，但當企業陷入困境無法改變時，如果進行清算後企業的資產比繼續經營價值更高，說明企業就沒有繼續經營的必要。

五、分配：在合夥制下，普通合夥人的收益最高，他們負責進行投資決策，因此每年要提取基金的1.5%-2.5%作為管理費，如果達到最低預期收益率，他們就可以提取全部利潤的20%-30%。這些報酬都是基金管理人投資的動力。

以上就是私募股權基金的整個運作過程，可以看出其復雜程度，也可以推算出投資者和基金管理人的豐厚收益。當然，對於投資企業來說投資私募股權基金也是有好處的啦！比如說，在選擇標的企業時，基金管理人會對企業進行盡職調查，這些調查能夠使得投資更為安全，也能幫助被投資的企業明確自身的市場定位和未來的發展方向。再比如說，私募股權投資可以協調股東和管理層之間的利益關系，使得股東和管理層能夠齊心協力，共同促進企業成長；此外，私募股權投資基金會更注重標的企業的遠期價值和成長性，會為企業制定出詳細全面的長期發展規劃，採取各種獎懲手段來確保投資計劃的實施，改善企業的經營狀況，同時能避免標的公司因為短期盈利而放棄實現長期經營目標。

㈧ 中信證券並購中信基金屬於管理層收購嗎

應該屬於管理層收購。

㈨ 從MBO--管理層收購談EVA與價值判定

主持人：這段時間以來，隨著《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股權變動披露辦法》的出台和實施，許多上市公司暗中涌動的MBO也就是管理層收購逐漸浮出水面，走到了前台。一時間MBO吸引了業內各界關注的目光。以上就是我們今天要關注的重點，參與演播室討論的是中山大學嶺南學院教授馬曙松。最近山東勝利股份公司完成了管理層收購，這次收購被媒體喻為陽光下的收購，為什麼這樣說呢？
勝利股份公司位於山東濟南，是一家以生產生物制葯工程為主業的上市公司，最近由於完成了管理層收購，從而成了各種媒體關注的焦點。本欄目記者也迅速行動，趕赴勝利股份公司總部並采訪了董事長隋立祖，以隋立祖為核心的管理層於今年成立勝利投資公司，並通過勝利投資公司完成了對勝利股份控股權的收購，成為上市公司第一大股東。
山東勝利股份有限公司董事長隋立祖：勝利投資是由43名自然人發起成立，資金來源全部都是個人出資，基本上都是個人的積蓄。
勝利股份管理層中有六人和隋立祖一樣出資350萬元，其他人員金額不等，但最少的出資也在60萬元之上，43個管理人員共同籌得資金9601萬元。公司成立之後，按照公司今年中期報告每股凈資產2.27元進行，合理的價格受到各方肯定。
實際上勝利股份的MBO，令人聯想最多的就是勝利股份的多次股權之爭，早在1999年勝利股份過去的兩大股東廣州通百惠與盛邦公司曾經發生過激烈的公司控制權之爭。2000年春天，第二大股東廣州通百惠又以向中小股東徵集委託書的方法試圖改組董事會，公司股權結構對公司產生一系列不穩定因素，使勝利股份的管理層對身處旁觀者的尷尬有了切膚之痛，同時更萌生了進行收購的念頭。
山東勝利股份有限公司董事長隋立祖：公司實行管理層持股，是想通過產權為紐帶把管理層、員工與企業結成一種比較密切的利益共同體，從而真正實現共擔風險、共負盈虧這種狀況。
主持人：從剛才的新聞片中，我們對勝利股份的管理層收購也就是大家所說的MBO有了一定的了解，那麼MBO究竟是怎樣定義的呢？
副播：MBO的英文全稱是management buy out，譯成中文就是「管理層收購」，是二十世紀七十年代在傳統並購理論基礎上發展起來的一種新型並購方式。它主要是指目標公司的管理層或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變其公司股東結構、資產結構和控制權結構，進而達到重組其公司目的，與此同時獲得預期收益的一種收購行為。
主持人：從2002年12月1日起國內的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股權變動披露辦法》就開始正式實施了。那麼隨著這兩個管理辦法的實施，對我國的上市公司執行MBO究竟會產生什麼樣的影響呢？
巴曙松：俗話說沒有規矩無以成方圓，對於管理收購這么一個復雜的金融活動，如果沒有一定的規矩很難產生預料的效果。2002年12月1日開始實施的上市公司收購辦法，對管理層收購第一次有了一個非常明確的說法，這表明管理層收購開始正式進入到監管層、管理層的注視范圍之內，為他們鑒定活動制定的一個基本制度框架。
主持人：通常大家會覺得在上市公司中通過管理層的收購可以達到幾個主要目的，比如說可以完成激勵機制的建立，可以使得公司的產權更加明晰，除了這些之外，我們在關注MBO的過程中還應當關注什麼問題？
巴曙松：至於管理層收購中值得關注的主要問題，作為投資的角度來說特別值得重視的就是：第一，管理層收購里股權的定價是不是公平合理，因為涉及到大股東和中小股東，涉及到股權結構變動，有可能利用內幕的信息，由於定價的不合理，侵犯到中小股東的利益；再一個由於目前管理層收購，就是你剛才講的它會動用大量資金借貸，管理層收購以後就面臨償還資金的壓力，在目前沒有轉讓股權渠道的情況下，必然要通過分紅來償還這個壓力，有可能過度的、大比例的分紅，這么做對上市公司的持續經營不是有利。
主持人：看來管理層收購過程中有許多的問題值得我們深入的研究，不過對於一般人來說，更多關注的是MBO巨額收購資金究竟從哪裡融資獲得的，面對MBO這塊潛力巨大的市場，證券、基金公司早已悄悄展開了行動，參與解決MBO的融資問題，而剛剛進行過重組的中國信託業也抑制不住參與MBO的熱情。位於山城重慶的新華社信託就已經打響了爭奪MBO市場的第一槍。
信託業推出管理層收購信託計劃的消息從山城重慶傳出，11月下旬記者趕赴重慶采訪推出該計劃的新華信託公司，首席執行官宋宏宇介紹了此次計劃的具體內容。
新華信託投資公司首席執行官宋宏宇：管理層收購信託計劃實際上分三塊，總規模是5個億，第一塊是國企改制的管理層收購信託，規模是2個億；另外一塊是上市公司的管理層收購集合資金信託計劃，規模也是2個億；還有一個高成長企業管理層收購集合資金信託計劃，規模是一個億。
作為信託業中第一個吃螃蟹的新華信託公司認為，在管理層收購中有兩點最為關鍵：第一，管理層收購的時候資金怎樣解決；另外哪一個收購主體出現。
既想控制股權又沒有足夠的資金成了管理層收購最大的障礙，於是眾多證券公司、基金等機構紛紛開辟有關管理層收購的業務幫助解決這一問題，信託公司本身業務特點所具有的優勢也引起了各方的注意。
新華信託投資公司首席執行官宋宏宇：證券公司、基金公司有的是私募基金，當然也可以做管理層收購。但是從功能的角度講，就不可能像信託公司提供一攬子的包括方案設計、股份代持，包括過橋貸款、談判定價、策略投資、股份回購等一系列復合型的融資收購的安排。
宋宏宇還提出，他所制定的信託計劃實施方式主要是過橋貸款，也就是信貸公司向管理層收購股權而臨時提供的資金，在收購完之後再使該資金陸續退回，在國外過橋貸款往往通過銀行等金融機構進行，但目前國內商業銀行和其它金融機構按規定不能提供類似用途的資金。
主持人：信託業不僅積極想參與MBO這個市場，同時也為MBO的收購提供了多種選擇方案。那麼巴博士，在未來層出的市場環境里，不同的機構究竟會在MBO這個市場里提供什麼樣的服務？
巴曙松：MBO的整個活動對於資金的需求量非常大，融資關系也非常復雜，目前從國外的情況來看，管理層收購的融資來源非常多，可供選擇的渠道也非常多，銀行貸款、發行垃圾債券、發行遊行股、任股券證和金融機構的各小貸款。但是目前在中國的法制管制環境下，目前還只有信託業能夠做的餘地比較大，合規性比較高。
主持人：有了現在信託業的融資渠道支持，目前管理層收購正在逐漸走向實踐，那麼國外的管理層收購究竟是怎樣的發展情況呢？
管理層收購興起於上個世紀60、70年代，西方各國到80年代末。800家美國大公司中，管理層無一例外都擁有本公司的股票，其中111家公司管理層持股比例達3%以上。90年代，管理層收購又被視為完善公司治理結構的有效手段，管理層可以通過銀行、債券市場、保險公司甚至基金公司獲得融資支持，多數投資者也認為由管理層直接持股的公司更值得信賴。
我國自從1999年粵美的首開管理層收購先河之後，深圳方大、宇通客車、特變電工、佛塑股份、勝利股份、洞庭水殖等陸續試水管理層收購。隨著《上市公司收購管理辦法》的實施，更多的公司也在籌劃進行管理層收購。
主持人：管理層收購在我國實踐始於九十年代，由於時間較短，因此具體的案例有限。從已實施的MBO公司，如粵美的、宇通客車等等，中外MBO在實施過程中還是存在一些大的差異。
副播：主要有四點明顯的差異：首先是定價模式不同。國外MBO定價模式擁有充分的數據支持、規范的中介參與公開競價，價格較為合理，國內MBO缺乏市場定價過程，MBO收購價格大多低於上市公司凈資產；第二點是法律環境不同。歐美證券市場發育時間較早，證券法律體系相對完善，我國目前僅僅有剛剛實施的《上市公司收購管理辦法》等少數規定，系統的MBO方面的法規有待完善；第三點是風險資本進入程度不同。國外的風險投資機構大規模地參與MBO，目前國內的風險資本還沒有深入地參與MBO；最後一點是融資方式不同。國外MBO操作過程中，管理層通常只付出收購價格當中的一部分，其它資金通過債務融資等其它方式籌措，資金可以由銀行提供，也可以由保險公司、養老金基金、風險投資公司提供。而我國目前是以管理者自籌資金或私募投資為主體的方式來完成。
主持人：就目前我們市場發展的情況而言，我們在關注MBO發展的時候應當關注哪些關鍵的問題？
巴曙松：我們國家的證券市場近年來取得了很快的發展，由於他首先是一個新興市場，而且也是一個轉軌中的市場，新興加轉軌的特徵，使得他跟你們講的成熟市場存在有些差異，甚至是差距。比如說我們目前進行的管理層收購，主要收購的是國家股和國有法人股，這些股份本身就存在一個所有者缺位的問題，所以在這個收購過程中，交易的公平性要值得特別關注。
主持人：在明年或者以後一段時間內，在國內上市公司中哪些公司會成為管理層收購的熱點呢？
巴曙松：首先是上市的民營企業，因為不涉及到管理和收購，不涉及到國有資產轉讓和定價問題，不涉及國有企業流失問題，無需財政審批，所以整個運作起來會比較快；第二就是對管理層的知識密集、知識依賴程度比較高，知識密集型、技術密集型的新興行業的上市公司，有足夠的動力對管理團隊通過股權的形式給予利益。像生物科技、信息產業，包括一些電子技術這方面的軟體行業；第三就是我們剛才講的一些競爭已經非常充分，而且是一些對技術更新、發展程度要求比較高，已經形成了比較穩定的管理團隊，這些比如說家電行業在中國發展已經非常成熟了，而且很明顯。
主持人：今天我們關注的是MBO也就是管理層收購，完成管理層收購以後，管理層將擁有所有者和經營者的雙重身份，這也就意味著它將直接承擔經營風險，所以有人就把MBO形象比喻成是金子做的手銬，我們希望這個無形的手銬可以使企業在高負債的外部約束下，建立起企業的內部激勵機制，從而實現企業價值最大化。
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㈩ 管理層收購的一般程序

MBO可行性分析
其重點內容包括以幾個方面：(1)檢查和確認目標企業的競爭優勢、現在以及可以預見的未來若干年財務和現金流情況;(2)對供應商、客戶和分銷商的穩定性進行評估，對目標公司現存經營管理和制度上的問題及改進潛力進行研究;(3)收購存在的法律障礙和解決途徑，收購有關的稅收入事項及安排;(4)員工及養老金問題、公司股東權益的增長和管理層的利益回報等。
組建管理團隊
以目標公司現有的管理人員為基礎，由各職能部門的高級管理人員和職員組成收購管理團隊。組建管理團隊時，應從優勢互補的角度考慮，引進必要的外部專家和經營管理人員，同時剔除掉內部那些缺乏敬業精神和團隊協作的原管理人員或高級職員。通常情況下，管理團隊以自有積蓄或自辭行資金提供10%的收購資金，作為新公司的權益基礎。
設計管理人員激勵體系
管理人員激勵體系的核心思想是通過股權認購、股票期權或權證等形式向管理人員提供基於股票價格的激勵報酬，使管理人員成為公司的所有者和經營者，其收入及權益與公司盈虧直接掛鉤，能夠得到基於利潤等經營目標的股東報酬，從而充分發揮其管理才能和敬業精神。
設立收購主體——殼公司
由管理團隊作為發起人注冊成立一家殼公司或稱為「紙上公司」，作為擬收購目標公司的主體。殼公司的資本結構就是過流性貸款加自有資金。設立新公司的原因是因為管理層作為一群自然人要實現對目標企業資產的收購，必須藉助於法人形式才能實現。因此，在這種情況下，管理層在組建管理團隊後，首先要在目標公司的經營業務的基礎上設計公司框架，制定公司章程，確定公司股份認購原則，發起設立有限責任公司，在新設立的公司中，管理團隊人員經過選舉確定董事長、總經理和董事會成員以及各個層面的高級管理人員。
選聘中介機構
管理團隊應根據收購目標公司的規模、特點以及收購工作的復雜程度，選聘專業中介機構，如投資銀行、律師事務所、會計師事務所和評估事務所指導業務操作，提高並購成功率。
收購融資安排
在MBO操作過程中，管理層只付出收購價格中很小一部分，其他資金債務融資籌措。其中所需資金的大部分(50%-60%)通過以公司資產為抵押向銀行申請抵押收購貸款。該項款可以由數家商業銀行組成辛迪加來提供。這部分資金也可以由保險公司或專門進行風險資本投資或杠桿收購(是指收購者用自己很少的本錢為基礎,然後從投資銀行或其他金融機構籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動，收購後公司的收入剛好支付因收購而產生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。也稱為高負債的收購)的有限責任公司來提供。其他資金以各級別的次等債券形式，通過私募(針對養老基金、保險公司、風險資本投資企業等)或公開發行高收益率債券來籌措。 評估和收購定價
目標公司價值的確定不外乎兩個依據：一是根據目標公司的盈利水平評價，二是按照目標公司的賬面資產價值評價，目標公司的估價可以委託專業評估機構完成。管理團隊根據其對目標公司經營情況和發展潛力的充分了解，確定能夠接受且合理的總購買價格。管理團隊在確定收購價格時，要充分考慮以下因素：(1)建立在公司資產評估基礎上的各價值因素：固定資產、流動資產的價值;土地使用價值;企業無形資產價值;企業改造後的預期價值;被轉讓的債權、債務;離退休職工的退休養老、醫療保險和富餘人員安置費用等。(2)外部買主的激烈競爭。把握和利用與原公司決策者的感情因素和公司內幕消息，爭取競爭條件下的最可能爭取的價格優惠。
收購談判，簽訂合同
這一步是MBO的核心和關鍵步驟。在這一階段，管理團隊就收購條件和價格等條款同目標公司董事會進行談判。收購條款一經確定，MBO便進入實質性階段，管理層與目標公司正式簽訂收購協議書。收購協議書應明確雙方享有的權利和義務，其主要內容如下：(1)收購雙方的名稱、住所、法定代表人，企業收購的性質和法律形式，收購完成後，被收購企業的法律地位和產權歸屬;(2)收購的價格和折算標准，收購涉及的所有資本、債務的總金額，收購方支付收購資金來源、性質、方式和支付期限;(3)被收購目標公司的債權、債務及各類合同的處理方式以及被收購目標公司的人員安置及福利待遇等。
收購合同的履行
收購集團按照收購目標或合同約定完成收購目標公司的所有資產或購買目標公司所有發行在外的股票，使其轉為非上市公司。收購完成，根據收購具體情況辦理下列手續和事項：(1)審批和公正。協議簽訂後，經雙方法定代表人簽字，報請有關部門審批，然後根據需要和雙方意願申請法律公證，使收購協議具有法律約束力，成為以後解決相關糾紛的依據。(2)辦理變更手續。收購完成以後，意味著被收購方的法人資格發生了變化。協議書生效後，收購雙方要向工商等有關部門辦理企業登記、企業注銷、房產變更及土地使用權轉讓手續，以保證收購方的利益和權利。(3)產權交接。收購雙方的資產交接，須在律師現場見證、銀行和中介機構等有關部門的監督下，按照協議辦理移交手續，經過驗收、造冊，雙方簽證後，會計據此入賬。收購目標公司的債權、債務，按協議進行清理，並據此調整賬戶，辦理更換合同、債據等手續。
發布收購公告
這是收購過程的最後一道程序。把收購的事實公諸於社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關構發布，使社會各方面知道收購事實，並開始調整與之相關的業務。