鑫沅資產－南京銀行－經邦新三板基金1號專項資產管理計劃

A. 期貨資管計劃可以投資契約型私募基金嗎

資產管理計劃、契約型私募基金投資新三板擬掛牌公司股權合法性背後的稅務問題
2015年10月16日，全國中小企業股份轉讓系統網站掛出了《機構業務問答（一）——關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權有關問題》，立刻引起了資本市場的廣泛關注。其基本口徑是確立了資產管理計劃、契約型私募基金持有擬掛牌公司股權的合規性，也就是本文第一和第二兩個段落的描述。本文的第三個段落從稅務角度對資產管理計劃、契約型私募基金持股掛牌公司涉及的稅務爭議進行了淺顯分析。
第一、關於資產管理計劃、契約型私募基金能否投資擬在全國股轉系統掛牌的公司的股權？在掛牌審查時是否需要還原至實際股東？
1、基金子公司可通過設立專項資產管理計劃投資擬掛牌全國股轉系統的公司股權。
政策依據：
《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》第九條，基金子公司資產管理計劃資產應當用於下列投資：……（二）未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利；（三）中國證監會認可的其他資產。投資於前款第（二）項和第（三）項規定資產的特定資產管理計劃稱為專項資產管理計劃。
2、證券公司定向、專項資產管理計劃可由券商與客戶約定投資擬掛牌全國股轉系統的公司股權。
政策依據：
《證券公司定向資產管理業務實施細則》第二十五條，定向資產管理業務的投資范圍由證券公司與客戶通過合同約定，不得違反法律、行政法規和中國證監會的禁止規定，並且應當與客戶的風險認知與承受能力，以及證券公司的投資經驗、管理能力和風險控制水平相匹配……。
《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》第十四條，證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產管理業務，應當簽訂專項資產管理合同，針對客戶的特殊要求和基礎資產的具體情況，設定特定投資目標，通過專門賬戶為客戶提供資產管理服務。……證券公司可以通過設立綜合性的集合資產管理計劃辦理專項資產管理業務。
3、私募基金（包括契約型私募基金）的投資范圍包括擬掛牌全國股轉系統的公司股權。
法規依據：
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二條，私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。
股轉系統認為，根據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（證監會公告【2013】54號），「以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。」因此，依法設立、規范運作、且已經在中國基金業協會登記備案並接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。
第二、資產管理計劃、契約型私募基金所投資公司申請在全國股轉系統掛牌時，股份能否直接登記為產品名稱？
股轉系統認為，可以直接登記為產品名稱。具體操作要點如下：
1、資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉讓說明書》中將資產管理計劃或契約型私募基金列示為股東，並在《公開轉讓說明書》充分披露資產管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產品的關系。同時，主辦券商就以下事項進行核查並發表明確意見：一是該資產管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規范運作並已履行相關備案或者批准手續；二是該資產管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規性；三是投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規性；四是資產管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬掛牌公司控股股東、實際控制人或董監高。
2、資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。
3、中國結算發行人業務部核對股份登記信息與披露信息的一致性後，將股份直接登記在資產管理計劃或契約型私募基金名下。
據中國財稅浪子taxlangzi微信公號向部分律師了解，作為股份有限公司發起人股東需要在工商行政管理部門進行登記。《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條規定，公司的登記事項包括：(一)名稱；(二)住所；(三)法定代表人姓名；(四)注冊資本；(五)公司類型；(六)經營范圍；(七)營業期限；(八)有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。實務中，如果股份有限公司發起人包括資產管理計劃、契約型私募基金，直接登記為公司股東還存在很大障礙，往往會「曲線」登記為對應計劃或者基金的管理人。
第三、關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬在全國股轉系統掛牌的公司的股權涉及營業稅和所得稅處理
我國目前得稅收立法並未明確資產管理計劃、契約型私募基金的納稅主體地位。
2012年修訂的《中華人民共和國證券投資基金法》第八條規定，基金財產投資的相關稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收徵收的規定代扣代繳。如果參考證券投資基金法的相關立法原則，可以將資產管理計劃、契約型私募基金視為非獨立納稅主體，其投資的相關稅收由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收徵收的規定代扣代繳。
以投資基金為例，投資基金是一種集合投資方式，在基金投資方式中，投資者是基金的出資人，運作者是基金管理人與託管人，基金本質上僅為一筆信託財產，基金自身不是經營主體，從而基金自身不應視為納稅主體。對於投資者通過基金獲取的收益，相關稅收應在基金設立前或基金分配後由基金管理人代為繳納或由投資者自行繳納。基金這種投資方式連接了投資環節的多種主體，從而在此過程中涉及多方面的稅收，這些稅收要由投資環節中的不同主體依據法律自行或者代為繳納。基金本身是不需要納稅的，但這並不意味對這種投資行為不征稅，而是對這類稅收要分別由相關主體自行繳納或者由基金管理人代為繳納。從事基金投資要由各種不同的主體依據相關法律自行或代為履行納稅義務。
A、將資產管理計劃、契約型私募基金視作納稅虛體。
如果將資產管理計劃、契約型私募基金當做納稅虛體，其投資的相關稅收，由資產委託人承擔，資產管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收徵收的規定代扣代繳。不過，目前我國的稅收立法並未直接規定資產管理人或者其他扣繳義務人的扣繳義務以及如何代扣代繳。
B、將資產管理計劃、契約型私募基金視作納稅實體。如果將資產管理計劃、契約型私募基金當做納稅實體，需要將資產管理計劃、契約型私募基金作為納稅主體在稅務部門進行登記並按期申報稅款。
2014年第9期《稅務研究》雜志曾發表石家莊經濟學院會計學院王震教授的署名文章《集合資產管理計劃的營業稅政策研析》。文中提及這樣一則案例。
【案例】2013年1月6日，中國某投資公司A參與某證券公司發行的一支總額1億元、計劃總份額1億份、期限2年的集合計劃。該證券公司擔任集合計劃的受託人和管理人，工商銀行擔任集合計劃的託管人。該計劃可投資於國債、貨幣市場基金和境內上市公司股票。為了分析方便，假設該計劃僅投資境內上市公司股票，不考慮印花稅和所得稅。
A公司作為委託人，實際參與金額為2 000萬元，不考慮參與費，共取得參與份額2000 萬份；中國公民周某實際參與金額500萬元，取得份額500萬份。該計劃封閉運行，成立3個月後委託人可以通過管理人的櫃台交易市場辦理份額轉讓。2014年1月15日，A公司通過管理人的櫃台交易市場，轉讓份額1000萬份，轉讓價格1.1元/份。
2014年1月16日，計劃管理人以600萬元的價格賣出一隻股票，該股票投資成本400萬元。
根據上述事宜，A公司主管稅務機關要求A公司申報繳納集合計劃份額轉讓的營業稅及附加：
應納營業稅＝1000×（1.1－1）×5%＝5（萬元）
應納城市維護建設稅＝5×7%＝0.35（萬元）
應納教育費附加＝5×3%＝0.15（萬元）
證券公司的主管稅務機關要求計劃管理人申報繳納集合計劃買賣股票的營業稅及附加，還要其代扣代繳計劃參與人（A 公司）轉讓計劃份額的營業稅及附加：
應納營業稅＝（600－400）×5%＝10（萬元）
應納城市維護建設稅＝10×7%＝0.7（萬元）
應納教育費附加＝10×3%＝0.3（萬元）
應代扣代繳A公司轉讓計劃份額的營業稅及附加：
應納代扣代繳營業稅＝1000×（1.1－1）×5%＝5（萬元）
應納代扣代繳城市維護建設稅＝5×7%＝0.35（萬元）
應納代扣代繳教育費附加＝5×3%＝0.15（萬元）
A公司認為，集合計劃的性質屬於委託合同或行紀合同。我國《證券法》規范的有價證券僅包括股票、公司債券、政府債券、證券投資基金和證券衍生產品，計劃份額不屬於有價證券，通過證券公司櫃台交易市場轉讓計劃份額實現「自有財產」的溢價贖回，只涉及所得稅，無需繳納營業稅。
證券公司認為，集合計劃的性質屬於私募基金，應該比照適用證券投資基金的稅收政策。而根據《財政部國家稅務總局關於證券投資基金稅收政策的通知》（財稅［2004］78號），自2004年1月1日起，對證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券的差價收入，繼續免徵營業稅和企業所得稅。因此，證券投資基金管理人無需申報繳納集合計劃買賣股票的營業稅。證券公司還認為，集合計劃只是一份合同，不具有納稅人的主體資格；證券公司開展的資產管理業務，業內也沒有就集合計劃辦理涉稅事宜的慣例，委託人（或計劃份額持有人）的稅收事宜應由其自己申報繳納，管理人無需履行代扣代繳計劃份額轉讓涉及的營業稅義務。
在本案中，爭議的焦點主要集中在兩個問題上：一是集合計劃的份額是否屬於有價證券（類似問題有信託計劃的份額），從而構成營業稅意義上的轉讓金融商品？二是集合計劃自身能否作為營業稅的納稅主體。
對於第一個爭議，稅務機關認為，根據有價證券的概念和特徵，集合計劃的份額是典型的有價證券，屬於金融商品的范疇。從我國的稅制體繫上看，納稅人取得動產類財產的轉讓收益，不征增值稅就得徵收營業稅。本案中，A公司轉讓計劃份額取得了100萬元的收益，應該繳納營業稅。同時，《財政部國家稅務總局關於個人金融商品買賣等營業稅若干免稅政策的通知》（財稅［2009］111號）第一條規定，對個人（包括個體工商戶及其他個人）從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務取得的收入暫免徵收營業稅。顯然，A公司轉讓計劃份額，不屬於上述暫免徵收營業稅的業務，理應申報繳納相應的營業稅。
A公司的主管稅務機關堅持廣義有價證券的觀點，認為集合計劃的份額屬於有價證券；而A公司則堅持狹義有價證券的觀點，認為應嚴格按照《證券法》中列舉的有價證券類型辦理納稅申報事宜，主管稅務機關不能單方擴大有價證券的適用范圍。
對於第二個爭議，稅務機關認為，財稅【2004】78號文件只是豁免了基金管理人運用基金買賣股票、債券的營業稅納稅義務，並沒有豁免基金委託人的營業稅納稅義務。由於集合計劃和證券投資基金執行不同的法律規范，集合計劃有私募的特徵，但不屬於《證券投資基金法》規范的證券投資基金，不能套用證券投資基金的稅收政策而擴大稅收優惠的適用范圍。管理人必須按期申報繳納集合計劃買賣金融商品的營業稅及其附加。
對集合計劃征稅，可有兩個征稅策略：一是賦予集合計劃納稅主體資格，由計劃管理人代為辦理集合計劃的涉稅事項，並代扣代繳集合計劃份額轉讓的相關稅收，可將此策略稱為集合計劃納稅主體論；二是以委託人為納稅主體，由委託人自己申報繳納集合計劃買賣金融商品，以及計劃份額轉讓的營業稅，可將此策略稱為委託人納稅主體論。考慮到管理人將集合計劃投資運用或份額轉讓的信息傳遞給委託人需要時間，存在時滯，為了能實現稅款的及時足額徵收，稅務機關堅持集合計劃納稅主體論的觀點，認為應該以集合計劃為納稅主體，由集合計劃的管理人申報繳納集合計劃的所有涉稅事宜。納稅人（證券公司）則堅持委託人納稅主體論觀點。
王震教授認為，資產管理業務，在資產管理機構與投資參與人（稱為「委託人」）不組建投資企業的前提下，一般以資產管理機構為主導，設立集合計劃募集資金。集合計劃的資產或資金，獨立於資產管理機構和託管機構的自有資產。每一個集合計劃，資產管理機構必須單獨開設賬戶，單獨核算集合計劃資產的增減變化。集合計劃名稱多樣，如信託計劃、銀行理財計劃、集合資產管理計劃等。
王震教授比較傾向於以集合計劃作為納稅主體，他指出，如果賦予集合計劃納稅主體資格，由計劃管理人代理集合計劃稅金的核算與申報，可以解決委託人作為納稅主體導致的諸多困難。
首先，掣肘集合計劃稅金核算的原始票證問題可迎刃而解。凡是歸屬於集合計劃的支出、采購、對外投資等事項，都可以集合計劃為受票單位；凡是歸屬於集合計劃的收入，都可以集合計劃為納稅主體對外開出發票；也無需委託人履行完稅憑證的傳遞。集合計劃稅金核算的效率和准確性都將大大提高。
其次，管理人可以動用集合計劃的資金，辦理稅金繳納，不會產生委託人納稅主體論下委託人無錢繳稅的困難，委託人也不用再安排集合計劃的強制贖回或份額的強制轉讓或計劃的強制分紅。管理人可以在集合計劃的期限內，減少這類強制措施對資金期限配置的干擾，有助於提高計劃資金運用的預期性和穩定性。
第三，在委託人中既存在機構投資者，又存在個人投資者時，堅持以集合計劃為納稅主體，可以避免委託人納稅主體論下「分類計提法」對機構投資者營業稅的影響，使機構投資者買賣金融商品營業稅的實際稅負保持在5%，與其名義稅率一致。
從國際上看，以色列和愛爾蘭將集合計劃視為一般的公司，適用正常的公司稅稅率。美國、英國、加拿大、挪威等國將集合計劃視為獨立納稅主體，需要全額納稅，對分配給投資者的收益可以扣除。義大利、西班牙、荷蘭等國將集合計劃設為獨立納稅主體，對集合計劃適用低稅率。在德國，投資基金無須納稅，但投資基金要被視作獨立納稅主體來確定稅基。可見，集合計劃作為獨立納稅主體是一種國際趨勢。

B. 香港人可以做有限合夥，契約型基金和資管計劃嗎

2015年10月16日，新三板發布《機構業務問答（一）——關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權有關問題》，明確基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金可以投資擬在全國股轉系統掛牌的公司的股權。那麼問題來了，如何完成工商登記？

關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權有關問題

一、基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金能否投資擬在全國股轉系統掛牌的公司的股權？在掛牌審查時是否需要還原至實際股東？

根據《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》第九條，基金子公司資產管理計劃資產應當用於下列投資：「……（二）未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利；（三）中國證監會認可的其他資產。投資於前款第（二）項和第（三）項規定資產的特定資產管理計劃稱為專項資產管理計劃。」故基金子公司可通過設立專項資產管理計劃投資擬掛牌全國股轉系統的公司股權。

根據《證券公司定向資產管理業務實施細則》第二十五條，「定向資產管理業務的投資范圍由證券公司與客戶通過合同約定，不得違反法律、行政法規和中國證監會的禁止規定，並且應當與客戶的風險認知與承受能力，以及證券公司的投資經驗、管理能力和風險控制水平相匹配……」；

根據《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》第十四條，「證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產管理業務，應當簽訂專項資產管理合同，針對客戶的特殊要求和基礎資產的具體情況，設定特定投資目標，通過專門賬戶為客戶提供資產管理服務。……證券公司可以通過設立綜合性的集合資產管理計劃辦理專項資產管理業務。」因此，證券公司定向、專項資產管理計劃可由券商與客戶約定投資擬掛牌全國股轉系統的公司股權。

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二條，私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。故私募基金（包括契約型私募基金）的投資范圍包括擬掛牌全國股轉系統的公司股權。

根據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（證監會公告【2013】54號），「以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。」因此，依法設立、規范運作、且已經在中國基金業協會登記備案並接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。

二、上述基金子公司及證券公司資產管理計劃（以下簡稱資產管理計劃）、契約型私募基金所投資公司申請在全國股轉系統掛牌時，股份能否直接登記為產品名稱？

可以。具體操作要點如下：
1、資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉讓說明書》中將資產管理計劃或契約型私募基金列示為股東，並在《公開轉讓說明書》充分披露資產管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產品的關系。同時，主辦券商就以下事項進行核查並發表明確意見：一是該資產管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規范運作並已履行相關備案或者批准手續；二是該資產管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規性；三是投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規性；四是資產管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬掛牌公司控股股東、實際控制人或董監高。
2、資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。
3、中國結算發行人業務部核對股份登記信息與披露信息的一致性後，將股份直接登記在資產管理計劃或契約型私募基金名下。

契約型私募基金投資擬掛牌企業成功案例

盡管《私募投資基金監督管理暫行辦法》首次在規章層面明確私募投資基金也可以採用契約型這一組織形式，但由於證監會對擬上市公司的股權清晰、穩定性的要求，並明確規定禁止信託持股、委託持股等，故在公司IPO過程中出現的契約型持股必須予以清理。而在已上市的上市公司和已掛牌的新三板公司中，契約型基金（包括公募和私募）參與投資的不在少數，即對已上市和已掛牌公司，契約型基金作為其股東無法律和操作障礙，而在擬IPO公司中則屬於禁止狀態，近期在擬掛牌公司中，已然出現了契約型私募基金作為股東持股的情形。

根據山東新綠食品股份有限公司（「新綠股份」）公開轉讓說明書等文件，新綠股份的股東中存在多支私募基金，其中兩個股東北京方正富邦創融資產管理有限公司（「方正富邦」）、上海德駿資產管理有限公司（「德駿資產」）實際為資管計劃的管理人，即德駿資產系「德駿資產-中國納斯達克-新三板2期基金」的基金管理人，該基金已在中國證券投資基金業協會網站備案，故從法定意義上，德駿資產系代該基金持有新綠股份的股權；方正富邦系代「方正富邦-和生-新三板專項資產管理計劃」代為持有新綠股份的股權，該資產管理計劃已在中國證券業協會履行登記備案手續，故從法定意義上，方正富邦亦系代該基金持有新綠股份的股權。

另外，這兩支契約型基金均是在新綠股份股改後增資進入的，推測應是規避發起人鎖定期的原因。

長期以來，契約型私募基金之所以無法成為擬掛牌公司股東一個重要的原因在於其工商登記難以完成，各地的工商登記部門基本不接受由契約型基金作為公司股東的登記，在新綠股份的案例中，作為工商登記的股東仍舊是有限責任公司性質的方正富邦和德駿資產，這解決了工商登記的資質問題，但同時帶來另一個問題，即如此一來方正富邦和德駿資產持有的新綠股份的股權實際是代背後的投資人持有的，繞開工商局帶來另一個「代持」的問題。

對於該問題，新綠股份的中介解釋道：根據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》「三、關於股份代持及間接持股的處理：（二）特別規定」，「以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。」因此，德駿資產、方正富邦代持股可以不進行還原，符合相關法律、法規的規定。

在擬掛牌新三板公司中，以契約型基金的管理人為工商登記的股東，輔以契約型基金在協會備案的相關信息，以此解決契約型基金作為擬掛牌公司股東的登記問題，不失為一條可操作之道，而且在新綠股份公開的文件中，也沒有公布契約型基金的實際背後投資人，這可能就更受歡迎了。

C. 王亞偉私募基金持有新三板什麼股票

2016年市場震盪，私募大佬都在悄然間進軍股權市場，並加速布局。這不，剛發完「昀灃4號」、抄底A股的「一哥」王亞偉，一點也沒閑著，趕忙又發了一隻股權投資產品，給現在處於資本寒冬、跌到谷底的新三板也添了把火。

王亞偉近年來在新三板、股權市場玩得風生水起，以自然人、公司名義及產品等投資了十來個標的，有些還是純股權投資階段就介入了。看來一哥看好這個股權投資的大時代、好機會，已經毫不猶豫大幹起來。

一哥快馬加鞭成立新產品

就在上個月月底（2月24日），前「公募一哥」、現今私募大佬王亞偉，又悄悄發了一隻新產品「中鐵寶盈祥雲1號特定資產管理計劃」（以下簡稱「祥雲1號」），並在昨天（3月7日）在基金業協會完成備案，產品備案登記在王亞偉的股權投資公司「千合投資」名下。同時完成備案的，還有一隻「瑞元千合御風專項資產管理計劃」，但這只產品「一哥」去年11月就發行了，只是備案比較晚。

然後，基金君又開始了深扒過程，為了亞偉哥也是夠拼的，有木有。經過一翻努力，終於縷出了王亞偉新產品的蛛絲馬跡。廢話不多說，趕緊進入正題。

話說這次王亞偉牽手的小夥伴是「中鐵寶盈」，就是寶盈基金的子公司，這只「祥雲1號」產品，由中鐵寶盈做資產管理人，千合投資擔當投資顧問，招商銀行幫忙託管，主要投向是股權投資、pre－ipo、pre－新三板。

從投資說明書和成立公告可以發現，「祥雲1號」從2月17日就開始銷售了，賣到2月23日就宣告成立，銷售時間只有1周，看來一哥魅力不減、分分鍾搞定銷售。

再看規模，成立公告上明確表示，「初始銷售期間內，本計劃共募集資金30,000,400.00元，共確認資產管理計劃份額30,000,400.00份，初始資產規模符合本計劃資產管理合同約定」。可見這個產品最初規模剛剛超出3000萬，基金君發現，投資說明書對產品的規模要求是3000萬到50億，王亞偉僅多了400元，剛好滿足成立門檻，就趕緊完成產品成立，可能是為了快馬加鞭去投資。

和以往動則千萬、高不可攀的認購門檻相比，這次一哥產品的認購門檻僅為100萬元，「本計劃的投資者在初始銷售期間首次認購的金額不低於壹佰（100）萬元人民幣，投資者在初始銷售期間內可多次追加認購金額」；同時收取0.2%的資產管理費和0.03%的託管費；存續期是10年，採取季度開放。

既然是股權投資產品，「祥雲1號」設定的投資目標是「力爭在嚴格控制風險的基礎上，獲取長期的、可持續的較高投資回報」，投資范圍包括擬在A股（含上交所要推的戰略新興板）上市、掛牌及擬掛牌新三板或地方股權交易所的企業的股權、債券，等等。

總之，在大家捶胸頓足、懊惱股市又不行時，「一哥」王亞偉已經忙得熱火朝天，全面進軍股權市場，抄底優質標的、布局，然後慢慢收獲。從當年純粹的二級市場「公募一哥」，進化為縱橫一二級市場的低調私募投資大佬，小夥伴們拭目以待吧。

王亞偉股權投資版圖已開啟

你要說現在的股權市場到底有多好，是什麼吸引了王亞偉以個人名義、公司名義介入，接連發股權投資產品，選了多達十來個標的，而且還在加速抄底？且聽基金君娓娓道來。

王亞偉近年來在新三板市場玩得風生水起，想必大家也都知道，現在新三板的王亞偉概念股還不少，到處可以看到一哥的身影。

首先來看旗下產品，從基金業協會備案數據可見，千合投資旗下有6隻股權投資產品，主要和兩位小夥伴玩，一是廣發基金子公司「瑞元資本」，有瑞元千合木槿1～3號、瑞元千合清風及最新的瑞元千合御風5隻產品，二是寶盈基金子公司「中鐵寶盈」，只有新發的中鐵寶盈祥雲1號。

再來看「一哥」的玩法主要有幾種：一是以個人名義參與新三板，比如參與「和君商學」的定增，以自然人身份認購10萬股，占公司總股本0.79%；二是以千合投資這一公司法人主體參與，標的比較多，比如千合投資認購「海鑫科金」47萬股，以現金960萬元認購「隨視傳媒」32萬股（上次聽說是王亞偉的研究員去看了隨視傳媒的一場路演，王亞偉挺認的，後來拍板的）；三是以千合投資旗下產品去參與，比如瑞元資本以瑞元千合木槿1號參與「中航訊」定增，225萬元認購100萬股，瑞元千合木槿1號還參與了「和創科技」定增，500萬認購約18.42萬股。

還有，基金君發現，王亞偉還喜歡在公司掛牌前介入，做相對較純的股權投資，或許那樣估值會比較低，更容易以便宜的價格拿到好標的。最近開發了火爆一時的in貼圖軟體的「九言科技」，遞交了公開轉讓說明書，北京偉創富通互聯網投資中心（有限合夥）持股842.67萬股，佔比5.62%，偉創富通大股東就是王亞偉的千合，一哥很早就進入了，也愛萌萌噠；另一家拆VIE架構回國的出境旅遊服務商「百程旅遊」，去年年底遞交公開轉讓說明書，其中瑞元資本代表瑞元千合木槿2號，持股250.9萬股，佔比9.93%，據說王亞偉看好百程的簽證服務。

另外，大佬們還經常出現英雄所見略同，王亞偉有時會和其他大佬們一起出現在股權投資的名單中。比如體育公司「新賽點」就吸引了千合資本、朱雀投資兩家大機構，千合資本持有281.25萬股，佔比10%；王亞偉的千合還和俞敏洪一起投了「清睿教育」，持有15.3萬股，佔比0.5%。

能夠被小夥伴們發現的就有這么多標的，看來王亞偉在新三板、股權市場下一盤大棋。為什麼一哥現在也這么勤勤懇懇搞股權投資，讓基金君來給你講講。

基金君這兩天接觸到一位私募大佬，說的話印象很深，「新三板今年和明年是買入的最佳時機。目前資產向股權市場配置的潮流已經打開，而且是不可逆的，現在價格那麼便宜，買就行了。我不能告訴大家新三板明年會怎麼樣，但是我可以告訴大家三年以後新三板的流動性將會非常驚人。」

大佬的意思很明白，長期看好新三板，選擇好的公司，未來肯定能走出來，同時現在估值都跌到底部了，不買還什麼時候行動。

看來，一哥王亞偉也絲毫沒有猶豫，趕緊行動了，這是一個大機會，時不我待。

D. 資管計劃可以公開銷售嗎

一、資管計劃vs.私募基金vs.信託計劃比較

（一）主要監管法規
1基金公司及子公司資管計劃
《基金法》《信託法》《私募暫行辦法》《試點辦法》《單一客戶合同准則》《特定多個客戶合同准則》、「26號文」、《八條底線細則》。

2證券公司及子公司資管計劃
《基金法》《信託法》《私募暫行辦法》《管理辦法》《定向實施細則》《集合實施細則》《八條底線細則》。

3私募投資基金
《基金法》《信託法》《合夥企業法》《公司法》《私募暫行辦法》；"7辦法2指引"《登記備案辦法》《信披辦法》《從業人員管理辦法》《募集辦法》《投顧業務辦法(未出台)》《託管業務辦法(未出台)》《外包業務管理辦法(未出台)》《內控指引》《合同指引》等2個指引。

4信託計劃
《信託法》《信託公司管理辦法》《集合資金信託計劃管理辦法》。
（三）關於對新三板掛牌公司股權的投資

《機構業務問答（一）關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權有關問題》：

依法設立、規范運作、且已經在中國基金業協會登記備案並接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。

《非上市公眾司監管問答—— 定向發行（二）》：

單純以認購份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平台，不具有實際經營務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾司的股份發行。掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品，已經完成核准、備案程序並充分披露信息的，可以參與非上市公眾司定向發行。

（四）關於合格投資者資格及投資者數量限制

基金公司及子公司資管計劃：
委託投資單個資產管理計劃初始金額不低於100萬元人民幣，且能夠識別、判斷和承擔相應投資風險的自然人、法人、依法成立的組織或中國證監會認可的其他特定客戶。社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設立並在基金業協會備案的投資計劃，視為合格投資者。

投資者數量限制：特定多個客戶資管計劃2-200人。

證券公司及子公司資管計劃：
具備相應風險識別能力和承擔所投資集合資產管理計劃風險能力且符合下列條件之一的單位和個人：

（1）個人或者家庭金融資產合計不低於100萬元人民幣；

（2） 公司、企業等機構凈資產不低於1000萬元人民幣。依法設立並受監管的各類集合投資產品視為單一合格投資者。

投資者數量限制：集合資管計劃2-200人。

私募投資基金：
合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單只私募基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（1）凈資產不低於1000萬元的單位；

（2）金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設立並在基金業協會備案的投資計劃，視為合格投資者。

投資者數量限制：契約型1-200人、合夥型2-50人、公司型（1-50人或2-200人）

信託計劃：
符合下列條件之一，能夠識別、判斷和承擔信託計劃相應風險的人：
（1）投資一個信託計劃的最低金額不少於100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；

（2）個人或家庭金融資產總計在其認購時超過100萬元人民幣，且能提供相關財產證明的自然人；

（3）個人收入在最近三年內每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關收入證明的自然人。

投資者數量限制：集合信託計劃2-50人

（五）關於份額轉讓

基金公司及子公司資管計劃：
通過交易所交易平台向符合條件的特定客戶轉讓其持有的資產管理計劃份額

證券公司及子公司資管計劃：
證券公司、代理推廣機構的客戶之間可以通過證券交易所等中國證監會認可的交易平台轉讓集合計劃份額

私募投資基金：
無詳細規定

信託計劃：
櫃台辦理受益權轉讓

（六）關於開放申贖

基金公司及子公司資管計劃：
單一計劃自由追加、提取；特定多個客戶計劃每自然季度最多開放一次

私募投資基金：
無限制；
開放期新投資者申購金額應不低於100萬元人民幣（不含參與費用）；
凈值高於100萬元時，投資者可以全部或部分退出，退出後不得低於100萬元；

凈值低於100萬元時，需退出的，投資者必須選擇一次性全部退出

二資產管理計劃合規要點解析

主要的法律法規
《中華人民共和國證券投資基金法》
《中華人民共和國信託法》
《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號）
《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》（證監會令第83號）
《基金管理公司單一客戶資產管理合同內容與格式准則（2012年修訂）》
《基金管理公司特定多個客戶資產管理合同內容與格式准則（2012年修訂）》

主要的監管發文
《關於進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業務風險管理的通知》（證辦發[2014]26號）
《關於進一步加強基金管理公司及子公司從事特定客戶資產管理業務風險管理的通知》（滬證監基金字[2014]28號）
《上海轄區基金管理公司子公司現場檢查情況通報（2014年8月28日）》
《關於加強專項資產管理業務風險管理有關事項的通知》（中基協發[2013]29號）
《證券期貨經營機構落實資產管理業務「八條底線」禁止行為細則（2015年3月版）》

(1）、合格投資者

（一）委託投資單個資產管理計劃初始金額不低於100萬元人民幣，且能夠識別、判斷和承擔相應投資風險的自然人、法人、依法成立的組織或中國證監會認可的其他特定客戶

（二）下列投資者視為合格投資者：

1、社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

2、依法設立並在基金業協會備案的投資計劃；

3、投資於所管理資產管理計劃的資產管理人及其從業人員；

4、中國證監會規定的其他投資者。

（三）以合夥企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資於資產管理計劃的，資產管理人或者銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，並合並計算投資者人數。

但是，符合上述第1、2、4項規定的投資者投資資產管理計劃的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。

(2）、資產委託人數量

單個集合資產管理計劃的投資者數量累計不得超過200人。發生份額轉讓、開放參與和退出的，不得導致投資者數量超過200人。另外，《試點辦法》規定的「單筆委託金額在300萬元人民幣以上的投資者數量不受限制」因與《基金法》沖突，不再適用。

根據上海證監局《現場檢查通報》，資產管理人不得通過發行母子計劃或分期同類產品的形式規避200人上限（作為受託方的資產管理計劃稱為「母計劃」，作為委託方的資產管理計劃稱為「子計劃」）。

(3)、資產委託人的權利義務

資產管理人與單一資產委託人開展資產管理業務，如果根據資產委託人的書面指令進行投資，應當要求資產委託人書面承諾委託財產來源和用途的合法性，並要求資產委託人自行承擔對資金投向和交易對手的調查、驗證責任，明確認可資產管理人僅承擔必要的賬戶管理、資金劃撥、信息披露、協助配合等事務性職責，還應當對根據其書面指令實施的投資行為承擔相應風險，並承諾接受延期分配和/或現狀返還、自行負責變現等風險承擔原則。

(4)、通道業務的盡調和投後管理

開展單一事務管理類資產管理業務時，資產管理人不能免除以下部分職責：

1）盡職調查。資產管理人應當從合作方遴選（准入）、委託財產來源和用途、交易背景及結構合法合規等角度履行盡職調查職責；其中，合作方遴選機制應參照執行26號、28號文的要求，委託財產來源和用途主要依靠合作方的書面承諾做合理性判斷，並參照《八條底線細則》的要求對交易背景和交易結構做合法合規性審查。

2）投後管理。除負責賬戶管理、資金劃撥等事務性工作外，資產管理人應當從防範利益沖突、利益輸送、內幕交易、操縱市場等違法違規行為著手履行投後管理職責，並參照《八條底線細則》的要求對投後運作情況進行必要監督、信息披露、報告監管機關。

(5)、委託財產規模

《試點辦法》規定的資產管理計劃委託財產規模是指初始狀態下的限制，在投資運作期間，因為單位凈值隨市場行情變動、資產管理人按資產管理合同的約定進行收益或本金分配等原因導致委託財產規模超出上述上/下限，不應當認定為違規。但是，單一資產管理計劃不得因追加或提取委託財產、集合資產管理計劃不得因開放參與和退出等原因導致超出上述上/下限。（例如提前還款）

(6)、非貨幣財產委託

《試點辦法》第二條：「基金管理公司向特定客戶募集資金或者接受特定客戶財產委託擔任資產管理人，由託管機構擔任資產託管人，為資產委託人的利益，運用委託財產進行投資的活動，適用本辦法。」 《信託法》第十四條：「法律、行政法規禁止流通的財產，不得作為信託財產。」

根據《試點辦法》及《信託法》的相關規定，委託財產不限於貨幣資金形式，也可以為非貨幣財產，如房屋、機器設備等實物資產，股票、債券等金融資產，但法律法規禁止流通的財產除外。

接受非貨幣財產委託在實踐中仍為理論探討，鮮有案例。

(7)、資產管理計劃財產的獨立性

1）賬戶獨立
獨立於固有財產，獨立的資金（託管）賬戶、證券賬戶和期貨賬戶等投資所需賬戶，不建議使用子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶等形式。

2）損益獨立
取得的財產和收益歸入資產管理計劃財產，產生的應付稅費從資產管理計劃財產中列支。

3）債務獨立
非因資產管理計劃財產本身承擔的債務，不得對資產管理計劃財產行使請求凍結、扣押和其他權利，其債權人不得主張對資產管理計劃財產強制執行。

4）破產隔離
資產管理人、資產託管人進行清算的，資產管理計劃財產不屬於其清算財產。

(8)、初始銷售

1）銷售結算專用賬戶（募集賬戶）
①具備基金銷售業務資格的商業銀行
②從事客戶交易結算資金存管的指定商業銀行
③中國證券登記結算有限責任公司

2）銷售資金劃轉
投資者賬戶===>募集賬戶===>歸集賬戶（或有）===>資金賬戶（託管賬戶）
在資產管理計劃初始銷售行為結束前，任何機構和個人不得動用，包括不得用募集戶資金進行任何現金管理類投資。
資產管理計劃備案成立前，不得參與股票公開或非公開發行等投資活動，即在非公開發行獲證監會核准後、發行情況於證監會備案前，資產管理計劃作為認購方的資金募集到位並成立之後再繳付認購款項。

3）期間利息的處理
① 投資標的流動性較好、有公允合理估值：在初始銷售期形成的利息應折算為資產管理計劃份額歸資產委託人所有。
② 投向非標准化資產：初始銷售期形成的利息應按照中國人民銀行同期活期存款利率計算，並在資產管理計劃成立後（或在第一次收益分配時）返還給投資者。

4）認購參與費用
資產委託人的認購參與款項（不含認購參與費用）應當不低於100萬元。
初始銷售或開放期募集結束後，收取的認購參與費用不向資金賬戶劃轉，待資產管理計劃成立後，資產管理人可以根據銷售服務協議的約定，從收取的認購參與費用中向銷售機構支付銷售服務費用或其他合理費用。

(9)、開放參與/退出（追加/提取）

開放期新投資者申購金額應不低於100萬元人民幣（不含參與費用）
凈值高於100萬元時，投資者可以全部或部分退出，退出後不得低於100萬元
凈值低於100萬元時，需退出的，投資者必須選擇一次性全部退出
單一資管計劃：提取委託財產同理

(10)、禁止違規推介銷售
1）不得保本保收益

2）不得公開推介銷售
① 宣傳推介的對象須為合格投資者
② 宣傳推介的范圍須為特定主體

3）不得違規拆分
資產管理人不能主動發起、委託合作機構發起或通過變更登記等方式，認可資產管理計劃份額「大拆小」、「長拆短」、「收益權拆分轉讓」等違規銷售形式。

(11)、投資(財務)顧問

1） 業務資質
不得聘請個人或不具備相應資質的第三方機構擔任資產管理計劃投資（財務）顧問。

2）違法違規交易
資產管理計劃不得與投資（財務）顧問本身或其管理的其它產品之間直接或間接存在利益輸送、內幕交易、操縱證券交易價格等行為。資產管理計劃不得由投資（財務）顧問實施投資決策和委託交易，資產管理人必須保留合規審查權，並嚴格留痕。

3）費用支付
不得向未提供實質服務的投資(（財務）顧問支付費用或支付的費用與投資（財務）顧問提供的服務不相匹配。

4）信息披露
關聯交易披露等。

(12)、禁止商業賄賂

1）與第三方服務機構之間的商業賄賂
資產管理機構從業人員利用職務之便，接受融資方的資金賄賂。

2）與投資者之間的商業賄賂
以輸送利益為目的，將資產管理計劃份額銷售給特定投資者，其承擔的風險和收益不對等。

3）與銷售服務機構之間的商業賄賂
組織出境旅遊、超規格度假等高消費活動、有從業人員或合作機構工作人員及其近親屬參與。

(13)、外包服務機構

1）外包服務及業務資質
外包機構應到中國證券投資基金業協會備案，並加入基金業協會成為會員；提供銷售服務的應當取得中國證監會核準的基金銷售業務資格。

2）資產管理計劃外包服務
銷售、支付結算、份額登記、估值核算、信息技術系統等

3）外包業務獨立
外包業務所涉及的基金資產和客戶資產實行嚴格的分賬管理。外包業務與基金託管業務團隊之間建立必要的業務隔離。

(14)、現狀返還及延期

實現現狀返還應當確保資產管理計劃財產可以做到法律權屬轉移。
對於集合資產管理計劃，如果資產管理計劃財產能夠合法合規地進行切分和權屬轉讓，且相關主體能夠就切分和返還方案協商一致，那麼現狀返還也具有一定可行性。

1）到期時，能夠對計劃財產進行切分和權屬轉移，則由管理人、委託人、託管人及其他相關主體簽署非現金資產的轉讓協議，並完成佔有轉移、資產交割、過戶登記等權屬轉移程序。

2）未到期時，不能對計劃財產進行切分和權屬轉移，則可以約定延期直至能夠變現並分配，延期期間由管理人或委託人負責財產變現工作，包括但不限於債務重組、參與談判、訴訟/仲裁等，變現損失由計劃財產承擔。

(15)、禁止開展資金池業務

1）期限錯配
即資產管理計劃定期或不定期（如3個月、6個月）進行滾動發行或開放，資金投向存續期比較長（如3年、10年）的標的（如信託計劃、資產管理計劃、有限合夥份額等），投資者的投資期限與投資標的的存續期限、約定退出期限存在錯配，且資金來源與項目投向無法一一對應。

理論上講，對於滾動發行募集短期資金投資於長期投資項目的（「長拆短」），如果每筆資金的投資都能確保資金與項目一一對應，可以不視為資金池。但是在目前監管環境下，任何「長拆短」的期限錯配都存在被認定為違規的可能，除了確保資金與項目一一對應以外，還必須特別注意前一期兌付的本金、收益應當完全來自融資方還本付息或投資產生的現金流，而不是後一期投資者的參與資金。

2）混同運作
一是不同資產管理計劃進行混同運作，資金與資產無法明確對應；例如多個資產管理計劃交叉投資於多個標的資產的情形，即「資金池」對接「資產池」。

二是資產管理計劃未單獨建賬、獨立核算，多個資產管理計劃合並編制一張資產負債表或估值表；例如單一資產管理計劃下分成若干「子賬戶」，雖然每個子賬戶的投資都能確保資金與項目一一對應，但共用一張財務報表，未單獨建賬核算。

3）分離定價
即資產管理計劃在開放參與、退出或滾動發行時未進行合理估值，脫離對應資產的實際收益率、凈值進行分離定價；例如資產管理計劃投資於非標資產後，雖然發生了投資損益但未進行估值，之後資產管理計劃開放，管理人自行確定以單位份額凈值1元接受投資者參與，造成實際價值與人為定價的背離。

對於投資標准化證券的資產管理計劃產品，如果能夠進行公允估值，投資者按照凈值參與、退出，且退出資金沒有得到任何本金和收益保證，則不屬於資金池。

E. 新三板1號打新凍結資金是今晚解凍嗎

自T日至T+2日共3天，T+3可用可取。

參與打新前需先開通新三板精選層交易許可權；與主板、科創板打新不同的是，目前新三板打新時須全額繳付申購資金，所以投資者一定要提前准備好打新資金。盡早申購中簽概率更高。新三板網上打新實施比例配售，申購越多則獲配越多。

(5)鑫沅資產－南京銀行－經邦新三板基金1號專項資產管理計劃擴展閱讀

備受關注的個人投資者參與新三板交易的門檻也首次明確。

（一）投資者本人名下最近10個轉讓日的日均金融資產500萬元人民幣以上。金融資產是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨及其他衍生產品等。

（二）具有2年以上證券、基金、期貨投資經歷，或者具有2年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者具有《辦法》第八條第一款規定的證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信託公司、財務公司，以及經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人等金融機構的高級管理人員任職經歷。