⑴ 股權轉讓與股東變更的區別
股權轉讓 股權轉讓概述
股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。
股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。近年來，隨著我國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。
股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。
但股權轉讓合同的生效並不當然等同於股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關注股權轉讓協議簽訂後的適當履行問題。
股權轉讓的實施程序
在股權轉讓合同的履行方面，轉讓方的主要義務是向受讓方轉移股權，受讓方的主要義務是按照約定向轉讓方支付轉讓款。如何才能保證股權有效轉移？
對於有限責任公司來說，新《公司法》第33條規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
股東的姓名或者名稱及住所；
股東的出資額；
出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
《公司登記管理條例》（2005年修訂）第三十二條規定，公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，並應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。
可見，在有限責任公司，受讓人即使簽訂了股權轉讓合同，且合同已經生效，在公司為其履行股東名冊登記變更程序之前，尚不能認定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊變更並進行工商變更登記之後，新老股東的交替方才在法律上真正完成，並具有了社會公示性。股份有限公司股權轉讓的情況有所不同。其股權轉讓合同生效，受讓人即取得公司股權，合同當事人為記名股東的，應通知公司辦理股東名冊登記變更。
需要說明的是，上述登記變更手續具有宣示性或對抗性，是受讓人保護自身權利，對抗公司或第三人最有效的手段，實踐中一定要予以高度重視，千萬不能因為一時的手續繁瑣而不為從而留下隱患。
在進行股權轉讓時，還應當注意法律對轉讓主體、內容、程序上的一些規制。如新《公司法》第一百四十二條規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
除了法律規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定。
程序上，新《公司法》第72條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
總之，股權轉讓是較為復雜的法律問題，在進行股權轉讓之前，建議咨詢公司法專業人士，並謹慎行事。
股權轉讓模式的好處
這種方式的好處在於：
1、我國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，由於證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承當全面收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，大大降低了收購成本。
2、目前我國的同股不同價，國家股、法人股股價低於流通市價，使得並購成本較低；通過協議收購非流通得公眾股不僅可以達到並購目的，還可以得到由此帶來的「價格租金」。
公司法72條規定
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
也就是說樓主的問題字面上我理解是這5％的小股東既不以同等條件購買，也不同意他人購買，在這種情況下應當按照公司法的規定如果不購買就視為同意轉讓。
既然新股東已經加入，就說明股東會已經作出決議，同意新股東加入了，他5％簽字不簽字，不影響股權轉讓後的事宜，也就是說公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。74條明確規定，對公司章程的修改不需要再由股東會表決
根據33條，只要公司股東名冊變了，直接去工商局變更登記就行了。只要你們的決議是符合程序的，名冊也變更了，他們愛簽字不簽字
⑵ 增加股東的股權轉讓怎麼處理
增加股東兩種方式：1、增資增股，新增加的股東以貨幣或者其他方式出資，同時公司的注冊資金相應增加，到工商做變更就可以。2、股權轉讓，從老股東的股份里轉讓出相應的股權給新股東，公司注冊資金不增加，股權轉讓按照公司的期末所有者權益算出每股凈資產，轉讓出的股份計算出相應的股權轉讓金額和轉讓人應繳納的轉讓股權的個人所得稅，轉讓股權協議印花稅，辦理地點為公司所屬地區的地方稅務局主管稅務所，辦理股權轉讓到工商局辦理變更。
⑶ 股權轉讓，股東是不是要交個稅，請問怎麼計算
股權轉讓，股東需要繳納個人所得稅。以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的余額為應納稅所得額，按「財產轉讓所得」繳納個人所得稅。
根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》第四條 個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的余額為應納稅所得額，按「財產轉讓所得」繳納個人所得稅。
合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。
第五條 個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。
(3)基金管理人的股東做股權轉讓擴展閱讀：
《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》第七條 股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。
第八條 轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當並入股權轉讓收入。
第九條 納稅人按照合同約定，在滿足約定條件後取得的後續收入，應當作為股權轉讓收入。
第十條 股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。
⑷ 自然人股東股權轉讓，納稅問題如何解決
個人股東將投資於中國境內企業的股權或股份轉讓給其他法人或者個人，要注意如下涉稅問題：
一、適用稅率
按「財產轉讓所得」繳納個人所得稅的，稅率20%。
二、納稅人以及扣繳義務人
以股權轉讓方為納稅人，接受股權的「受讓方」為扣繳義務人。
三、納稅時間
具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅：
（一）受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的；
（二）股權轉讓協議已簽訂生效的；
（三）受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的；
（四）國家有關部門判決、登記或公告生效的；
（五）下列行為已完成的：1.股權被司法或行政機關強制過戶；2.以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；3.以股權抵償債務；4.其他股權轉移行為。
（六）稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。
四、納稅地點
被投資企業所在地地稅機關。
五、財產轉讓所得的計算
財產轉讓所得=股權轉讓收入-股權原值-合理費用
（一）股權轉讓收入的計算包括：1. 轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益；2.違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等 3.納稅人按照合同約定，在滿足約定條件後取得的後續收入。
（二）股權原值的計算：1.以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；2.以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；3.通過無償讓渡方式取得股權，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；4.被投資企業以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；5.除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復徵收個人所得稅的原則合理確認股權原值。
(三)合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。
六、下列情形股權轉讓收入明顯偏低，稅務核定股權轉讓收入：
（一）申報的股權轉讓收入低於股權對應的凈資產份額的；
（二）不具合理性的無償讓渡股權或股份
股權轉讓收入明顯偏低，但視為有正當理由的情形：
（一）被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；
（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；
（三）相關法律、政府文件或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；
七、主管稅務機關核定股權轉讓收入的方法依次如下：
（一）凈資產核定法
1.股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。
2.被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。
（二）類比法
1.參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；
2.參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定。
（三）採用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，主管稅務機關，可以採取其他合理方法核定。
註：以上所講的自然人股東的股權或股份不包括：
（一）投資於個人獨資企業和合夥企業的股權或股份的轉讓
個人投資個人獨資企業和合夥企業的股權轉讓，應全部納入生產經營所得，比照個人所得稅法的個體工商戶的生產經營所得應稅項目，適用5%～35%的五級超額累進稅率，計算徵收個人所得稅。
政策依據：國稅發（2011）50號、財稅（2000）91號、
（二）個人從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，轉讓限售股以及其他有特別規定的股權轉讓
目前對個人轉讓上市公司股票暫免徵收個人所得稅，對轉讓限售股也有單獨的文件規定。
政策依據：財稅字[1998]61號、財稅〔2009〕167號、財稅[2010]70號 財稅〔2011〕108號 國家稅務總局公告2014年第67號
⑸ 請問公司個人股東之間股權轉讓需要工商備案嗎有沒有新政策
請問公司個人股東之間股權轉讓需要工商備案嗎？
需要。工商登記表中有股東情況、法人情況、總經理情況等等，如果轉讓股權，同時需要變更注冊登記，否則不受法律保護。
這方面沒有新政策，這是國家法律保護的范圍。
⑹ 自然人股東股權轉讓稅收管理措施
國家稅務總局向各地轉發山東和青島針對本地股權轉讓實際情況，加強自然人股權轉讓個人所得稅管理的經驗介紹。據了解，目前各地省轄市稅務機關相繼出台了相應的自然人轉讓股權個人所得稅管理辦法。但從實際情況看，自然人在股權轉讓過程中原價轉讓、轉讓取得應稅收入不及時申報、實際轉讓額與協議轉讓額之間差距較大等現象依然大量存在，造成全國年近億元國家稅收流失。
究其原因，主要有幾個方面。一是立法不夠完善。《公司法》七十二條「有限公司責任公司的股東之間可能相互轉讓其全部或部分股權，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。」也就是說，現有法律條文未對自然人股權轉讓的作價原則、股權評估、轉讓前置條件等作出明確法律規范。
二是立法層階偏低。就筆者所知，目前全國自然人股權轉讓制度規范，國家稅務總局於2009年將山東和青島稅務機關對自然人股權轉讓個人所得稅管理經驗向全國推廣，從立法層面看，自然人股權僅停留於規范性文件層面，不利於體現稅收公平、法治的原則。
三是執法存在偏差。筆者就自然人股權轉讓情況，先後走訪了某省轄市工商部門，其一年自然人股權轉讓發生2300起，其中原價轉讓股權94.28%。經與相關執法人員了解，工商部門對「公平交易」理解與稅務機關對「公平交易」界定存在偏差。在實際操作上，工商部門認為只要股權轉讓人之間簽訂股權轉讓協議，且具有轉讓協議書、股東會決議、股權變更確認書等文書，即認為股權轉讓真實有效。對其是否進行原價或溢（折）價轉讓，則不作為工商部門審核要點。換言之，其只注重程序性審查，不對股權轉讓人實質性進行審查，由此往往造成轉讓真實交易額與提供材料產生較大差異。
四是信息傳遞渠道不暢，數據傳遞效率低。根據《稅收徵收管理法》第十五條規定：「工商行政管理機關應當將辦理登記注冊、核發營業執照的情況，定期向稅務機關通報。」對自然人股權轉讓信息幾乎沒有相關信息傳遞，造成稅務機關掌握信息不對稱，錯失徵收管理良機。五是涉稅鑒證缺失，稅務機關實際操作性差。據筆者調查，稅務機關對自然人股權轉讓的公平性、公正性的實質性審查缺乏評價機制。也就是說，稅務機關對企業資產優劣度、所有者權益、企業產品發展預計和每股收益率無法進行評價，且稅務機關要求做出評價時，作為證據選擇和取得缺乏可操作性。在實際自然人股權轉讓過程中，尚未通過立法引入涉稅鑒證機制，無法對執法公正性、公平性提供有力支持的保障機制。
為切實強化自然人股權轉讓稅源監管，筆者建議：首先，提升立法層階，從制度層面規范管理。在充分借鑒和合理吸收各地制定的《自然人股權轉讓個人所得稅管理辦法》基礎上，國家稅務總局應著手制定適應我國實際情況的《自然人股權轉讓個人所得稅管理辦法》，並將其上升為部門規章，從制度層面使稅務機關在依法行政、依法治稅上更加規范。
其次，完善相關法律，消除各自立法各自為政積弊。首先，對《公司法》第七十二條股權轉讓的相關規定進行修訂。對自然人股權轉讓和法人股股權轉讓可參照我國《行政復議法》和《稅務行政復議暫行條例》作出程序性前置強制規定。即：股東在進行轉讓時，為體現其轉讓的公平性，維護公司其他股東和國家利益，應持具有評價資格的中介機構出具的評估報告和稅務機關完稅證明，方可向工商機關或其他相關機關辦理變更手續。其次，針對自然人股權管理現狀，藉助國家稅務總局進行《稅收征管法》修訂有利時機，進一步明確工商部門向稅務機關進行信息傳遞的內容、時效等，為數據利用提供基礎保證。
第三，以信息化為支撐，強力提升數據共享效能。隨著我國行政機關信息化程度不斷提高，各部門在信息採集、人員分工、社會協作、數據加工等方面均已具備較高水準。鑒於國家稅務總局《金稅三期工程》總體規劃和目前全國大部分省、自治區、直轄市業已完成省級數據集中的現實情形，應不失時機地建設立足國家層面、全國性和地方性兼容、工商、國稅、房管等多部門參加的數據交換深加工治稅平台，擴大數據採集面，提升數據利用效能。通過這一平台，及時掌握和跟進自然人股權個人所得稅稅收管理。
第四，大力採信第三方證據，建立合理評價機制。在制定相應管理辦法時，應引入涉稅鑒證機制，充分發揮中介機構作用，為稅務機關規避執法風險、提高證據採信度提供可能。鑒於目前對自然人原價或低於原價轉讓無法評估現狀，可從以下四個方面予以修正：
一、實現橫向採集數據可比較。充分利用數據集中資源優勢，及時採集相關行業和典型企業數據，為自然人股權轉讓的公平性評價提供可能。
二、依據自然人股權企業所有者權益（包括實收資本、資本公積、盈餘公積和未分配利潤），結合其在企業中股權份額，確認其取得的應稅所得額；
三、引入涉稅鑒證制度。對自然人進行股權轉讓的可信度，特別是原價或低於原價出讓股權的情形，通過中介機構對其公正性作出評估。對自然人所持股份企業的產品結構、經營現狀、未來發展趨勢和賬面資產與重置資產偏差度作出科學公正評價，為稅務機關依法治稅提供採信證據。
四、將稅務稽查與個人信用度有機結合，提升納稅人稅法遵從度。抓住當前我國正行著手建立個人信用檔案的有利時機，加強和提升自然人股權轉讓個人所得稅稅收管理效能，對提供虛假材料進行股權轉讓的行為，要依法予以嚴厲打擊；同時，將反面典型案例公開曝光，對個人信用等級予以相應分值考核。