① 基金A（有限合夥）有兩個普通合夥人，請問可以由這兩個普通合夥人共同擔任基金的管理人嗎還是只能指定一
基金管理人是基金資產的管理和運用者。基金收益的好壞取決於基金管理人管理運用基金資產的水平，因此必須對基金管理人的任職資格做出嚴格限定，才能保護投資者的利益，只有具備一定的條件的機構才能擔任基金管理人。各個國家或地區對基金管理人的任職資格有不同的規定，一般而言，申請成為基金管理人的機構要依照本國或本地區的有關證券投資信託法規，經政府有關主管部門審核批准後，方可取得基金管理人的資格。審核內容包括：基金管理公司是否具有一定的資本實力及良好的信譽，是否具備經營、運作基金的硬體條件（如固定的場所和必要的設施等）、專門的人才及明確的基金管理計劃等。
中國《證券投資基金管理暫行辦法》規定，基金管理人的職責主要有：按照基金契約的規定運用基金資產投資並管理基金資產；及時、足額向基金持有人支付基金收益；保存基金的會計賬冊，記錄15年以上；編制基金財務報告，及時公告，並向中國證監會報告；計算並公告基金資產凈值及每一基金單位資產凈值；基金契約規定的其他職責；開放式基金的管理人還應當按照國家有關規定和基金契約的規定，及時、准確地辦理基金的申購與贖回。
② 哪些企業可以作為普通合夥人管理私募基金
根據《私募投資基金監督管理辦法（試行）》第二條：非公開募集資金，以進行投資活動為目的設立的公司或者合夥企業，資產由基金管理人或者普通合夥人管理的，其登記備案、資金募集和投資運作適用本辦法。
普通合夥人也可以管理私募投資基金。
③ 什麼是普通合夥人
目錄
概念
權利與義務
與有限合夥人
概念
普通合夥人的概念：
普通合夥人是指在合夥企業中對合夥企業的債務依法承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織。《合夥企業法》規定，國有獨資公司，國有企業、上市公司以及公益性和事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。
權利與義務
普通合夥人的權利與義務：
1、普通合夥人的權利
(1)經營控制權。普通合夥人對基金事務擁有充分的管理和控制權，有權代表合夥基金簽訂對外的法律文件，在有限合夥中處於核心地位。依照美國有限合夥法第405節的規定，合夥協議可以授予全部或指定的普通合夥人在指定的問題上，按人或其他方法，分別或全部地與任何類別的有限合夥人共同地行使投票表決權。
(2)獲得年度管理費。普通合夥人通常可獲得其所管理的合夥基金總額1.5%～3%的管理費，此管理費主要用於普通合夥人為管理基金而支出的日常開銷，如房租、辦公費、通訊費等。
(3)獲得基金投資利潤分成的權利。協議通常約定，普通合夥人投入基金資本總額1%左右的資金，但享有基金投資收益的20%左右的分成。當然如前所述，分成基數通常是扣除本金和利息成本後的余額，有時甚至還要扣除基準收益，並且是按基金全部投資項目的組合計算收益。
2、普通合夥人的義務
(1)出資義務。普通合夥人通常需提供基金資本總額1%的資金，這1%的比例雖然比較少，但由於基金的資本總額十分巨大，對普通合夥人個人來說，這也不是一個小的數目，要求普通合夥人出資的目的使他們與有限合夥人共同承擔風險，防止他們過分地冒險。
(2)對合夥債務承擔連帶清償責任。普通合夥人負責基金事務的經營和控制，為保障與基金發生往來的債權人的利益，法律規定普通合夥人對合夥基金債務承擔連帶清償責任。連帶責任的承擔對普通合夥人構成了一種強有力的約束，使之真正對合夥基金運作履行誠信義務與責任，並限制普通合夥人以基金的名義大量對外舉債。
(3)信息披露義務。普通合夥人要定期向有限合夥人提供基金的財務報表，提供有關基金所投資企業價值和年度發展情況的報告，並邀請有限合夥人參加基金年會。
(4)普通合夥人的信義義務。在英美法系，公司董事、經理對股東、控股股東對小股東負有信義義務已是一項普遍接受的原則。那麼在有限合夥創業投資基金中，作為基金管理人的普通合夥人是否負有信義義務呢?美國統一合夥法第404(A)規定了合夥人的行為標准，通過此行為標準的規定確立了合夥人的信託責任，普通合夥人與有限合夥人之間是一種信託關系。普通合夥人對其他普通合夥人、有限合夥人以及合夥企業負有信義義務。
信義義務包括有限的忠誠義務與謹慎義務。根據信託法原理，忠實義務要求受託人必須約束自己的行為，不得利用信託為自己謀取私利，不得使自己處於受託人職責與個人利益或其所代表的第三人利益相沖突的地位。普通合夥人作為創業投資基金的管理人，不得將其自身置於與基金資產或受益人的利益相沖突的地位。謹慎義務主要是不得有嚴重疏忽或不計後果的行為以及故意瀆職或違法的行為。謹慎義務不得以合夥協議加以排除，但其標准可以合理降低。我國信託法第25 條規定了受託人的忠實和謹慎的義務。
(5)遵守有限合夥協議的義務。如前所述，為約束普通合夥人可能採取的種種機會主義行為，合夥協議對普通合夥人可能採取的種種機會主義行為設置了若干約束條款，普通合夥人須遵守協議的約定，不得違反。
與有限合夥人
普通合夥人與有限合夥人的區別：
(1)對企業債務的責任承擔方面
根據《合夥企業法》的規定，有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。可以看出，普通合夥人對企業債務的承擔范圍要大於有限合夥人。
(2)與本企業交易方面
根據《合夥企業法》規定，除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。而有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易。因此，在關聯交易方面，法律允許有限合夥人與本企業進行交易。
(3)在競業禁止方面
根據規定，有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務;但是，合夥協議另有約定的除外。可以看出，法律允許有限合夥人從事與本企業相競爭的業務。
(4)在財產份額出質方面
根據《合夥企業法》規定，普通合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意;未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。而有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質。
(5)在財產份額轉讓方面
根據規定，除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意;而有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合夥人。可以看出，除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓財產份額時，須經其他合夥人「一致同意」，而有限合夥人轉讓時，僅需要按照規定進行「通知」。
(6)在出資方面
根據《合夥企業法》規定，普通合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資;而有限合夥人不得以勞務出資。
有限合夥人的概念：
有限合夥人以不執行合夥企業事務為代價,獲得對合夥企業債務承擔的有限責任的權利。因此，在有限合夥企業中，有限合夥人的權利是受到一定的限制的，修改後的合夥企業法規定：
1.有限合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其它財產權利作價出資，不得以勞務對合夥企業出資;有限合夥人應按期足額繳納出資，否則需補足出資，並對其它合夥人承擔違約責任。
2.有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
性質轉變
有限合夥人的性質轉變：
(1)有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
(2)普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
入伙和退夥
有限合夥人的入伙和退夥：
1.有限合夥人的入伙
(1)新入伙的「有限合夥人」對入伙前有限合夥企業的債務，以其「認繳的出資額」(而非實繳)為限承擔責任。
(2)新入伙的「普通合夥人」對入伙前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
2.有限合夥人的退夥
(1)有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中「取回的財產」承擔責任。
(2)退夥的普通合夥人對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。
財產份額轉讓
有限合夥人的財產份額轉讓：
(1)有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日「通知」(而非經同意)其他合夥人。
(2)除合夥協議另有約定外，「普通合夥人」向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意。
與普通合夥人
財產份額轉讓與普通合夥人的區別：
有限合夥人與普通合夥人在法律規定上可以作如下的區分：
(1)對企業債務的責任承擔方面
根據《合夥企業法》的規定，有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。可以看出，普通合夥人對企業債務的承擔范圍要大於有限合夥人。
(2)與本企業交易方面
根據《合夥企業法》規定，除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。而有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易。因此，在關聯交易方面，法律允許有限合夥人與本企業進行交易。
(3)在競業禁止方面 http://jeepy.cn/
根據規定，除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。而有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務;但是，合夥協議另有約定的除外。可以看出，法律允許有限合夥人從事與本企業相競爭的業務。
(4)在財產份額出質方面
根據《合夥企業法》規定，普通合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意;未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。而有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質。
(5)在財產份額轉讓方面
根據規定，除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意;而有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合夥人。可以看出，除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓財產份額時，須經其他合夥人「一致同意」，而有限合夥人轉讓時，僅需要按照規定進行「通知」。
(6)在出資方面
根據《合夥企業法》規定，普通合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資;而有限合夥人不得以勞務出資。
④ 私募基金管理人可否成為普通合夥人
可以得，目前很多股權類私募管理人都是成立有限合夥產品自己做gp
⑤ 請教關於GP與基金管理人
（2）是通行做法。該案例中發起人3方設立的基金管理公司就是基金管理人，又稱普通合夥人（GP），為執行事務合夥人。再由執行事務合夥人任命一名代表，該代表類似於有限公司的法人代表。
⑥ 私募基金管理人是普通合夥人嗎，有什麼不同
有規定按規定,沒規定按章程,沒章程按習慣約定,基本上所有問題都適用這個慣例~~~
⑦ 私募基金管理人是普通合夥人嗎
並不是的，這個有區別的。
⑧ 是普通的有限合夥企業還是違規的私募
隨著《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》相繼出台，私募基金市場的監管也越來越嚴格。2016年2月5日，基金業協會發布的《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》，再一次推動私募基金市場規范化運行的進程。私募投資基金，是指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合夥人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合夥企業。根據組織形式的不同，私募投資基金分為三類，即公司型私募投資基金，有限合夥型私募投資基金和契約型私募投資基金。而有限合夥由於其靈活的組織形式，低成本的運營方式成為目前私募基金最常採用的組織形式。
但在實踐中，我們發現一些有限合夥企業，其經營范圍以項目投資、投資管理為主營業務或實際運營中以投資為主，並且在運營過程中通過線上或線下的方式，吸引投資人入伙，擴大投資業務資金。但是他們沒有在基金業協會備案，合夥人也不符合合格投資者標准。這類有限合夥企業是普通的有限合夥還是違規的私募投資基金？是否應當受到私募投資基金法律法規的監管，履行相應的義務？
一、法律對私募基金如何定義？
我國《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第二條規定：「本辦法所稱私募投資基金(以下簡稱私募基金)，系指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合夥人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合夥企業。以及《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二條：「非公開募集資金，以進行投資活動為目的設立的公司或者合夥企業，資產由基金管理人或者普通合夥人管理的，其登記備案、資金募集和投資運作適用本辦法。」
從以上規定可知，私募基金實際上是指具備專業知識的基金管理人以非公開的方式向特定的合格投資者募集資金，並向其提供專業的資產管理投資服務，從而向其收取管理費和分配超額收益的行為載體。
因此，從表面特徵上來看，一個合規的私募投資基金除了符合相關法規的規定之外，必須同時具備兩個特徵：一是針對特定合格投資者的非公開募集資金行為；二是資金管理行為，即對外投資的行為。也就是說，私募基金的運作模式，實際上就是聚集投資者的資金對外進行投資，只是在一些方面有所限制，比如以非公開的方式進行募集、募集對象為合格投資者、基金管理人必須具有相關專業知識等。
二、如何具體判定投資型有限合夥是否屬於私募基金？
判斷一個投資型有限合夥在性質上是否屬於私募基金，主要應當考慮該有限合夥是否存在募集資金行為和對外投資行為，具體而言，可以按照以下條件予以判斷：
1、經營范圍：看其經營范圍是否以項目投資、投資管理為主營業務，不涉及或少量涉及其他業務。實踐中，經常會有一些企業通過擴大經營范圍來隱藏其對外投資的業務目的。因此，也應當查明其對外的投資控股情況。
2、資金募集情況：綜合判斷其合夥人的數量、相互之間的親疏關聯性以及是否有意向吸收更多人入伙。
（1）合夥人數量：眾所周知，私募基金正是通過募集一定規模數量的投資者的資金對外進行投資的。因此，合夥人的數量越多，其就越有可能為私募基金。
（2）合夥人之間的親疏關聯性：私募基金是通過募集投資者的資金進行投資活動的，其具有很強的資合性。而有限合夥企業則主要是基於合夥人之間信賴而聚集在一起的，具有很強的人合性。因此，可以通過合夥人之間的親疏關聯性來對此進行判斷，資合性越強，其就越有可能為私募基金。
（3）是否有意向吸收更多人入伙：判斷該點主要著眼於其是否有意向通過吸收更多人入伙來匯集資金。如果有意向吸收更多人入伙，則增加了其為私募基金的可能性。
若通過「合夥人是否為合格投資者」、「基金管理人是否為機構」（法律規定私募基金管理人不得為自然人）、「是否以非公開的方式進行募集」等情形，不能夠完全准確地判斷有限合夥是否為私募基金，可以參考前面介紹的標准來佐證其是否為私募基金。目前，仍存在著許多違規私募基金，從表面上雖然看這些有限合夥不符合合格投資者、非公開募集等標准，但並不能就此認定他們不是私募基金，不受相關私募法律法規的監管。
三、違規的法律後果
違規的私募也是私募，要受相關私募法律法律的監管，若私募投資基金管理人不按照規定進行登記備案，或突破合格投資者限制將面臨以下法律風險：
?1、行政處罰
（1）根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》的規定，私募基金管理人未按規定申請登記，或者未辦理基金備案手續，將會受到責令改正，給予警告並處三萬元以下罰款的處罰，直接負責的主管人員和其他直接責任人員，將被給予警告並處三萬元以下罰款。
（2）根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定，違反登記、備案等相關規定的，基金業協會視情節輕重可以對私募基金管理人採取警告、行業內通報批評、公開譴責、暫停受理基金備案、取消會員資格等措施，對高級管理人員及其他從業人員採取警告、行業內通報批評、公開譴責、取消從業資格等措施,並記入誠信檔案。情節嚴重的，移交中國證監會處理。
（3）根據《私募投資基金募集行為管理辦法》規定，規避合格投資者標准募集私募基金產品，或者向不特定對象宣傳推介私募基金的。中國基金業協會可以視情節輕重對募集機構採取要求限期改正、行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、暫停受理或辦理相關業務、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關工作人員採取要求參加強制培訓、行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、認定為不適當人選、暫停基金從業資格、取消基金從業資格等紀律處分。
2、非法集資法律風險
根據《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第一條：「違反國家金融管理法律規定，向社會公眾(包括單位和個人)吸收資金的行為,同時具備下列四個條件的,除刑法另有規定的以外,應當認定為刑法第一百七十六條規定的「非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款」: (一)未經有關部門依法批准或者借用合法經營的形式吸收資金;(二)通過媒體、推介會、傳單、手機簡訊等途徑向社會公開宣傳; (三)承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報; (四)向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。」
因此，未經登記、備案進行資金集聚符合非法吸收公眾存款罪的的第一個要件，給予一定投資回報符合第三個要件。該模式具有構成非法集資類犯罪的法律風險。
總結：因此，鑒別一個投資型有限合夥的是否屬於私募基金，應當根據多種因素綜合判斷。同時提醒那些名義與實質不符，想打擦邊球的投資型有限合夥企業按照法律規定進行備案登記，調整業務，合規經營。
⑨ 有限合夥形式的私募股權基金是否可以有兩個普通合夥人
我國新的《合夥企業法》首次引入了有限合夥，但是其中關於有限合夥人的權利規定亦有很多的不足之處，使得本土的私募股權基金在募集設立中，有限合夥人和普通合夥人之間就權益安排亦經常出現僵局，很不利於中國本土私募股權行業的發展。
一、有限合夥制私募股權基金的概念
有限合夥制私募股權基金，是指由至少一個普通合夥人和至少一個有限合夥人簽訂合夥協議設立的一種基金組織形式。其中，普通合夥人（General Partner, GP）由基金管理人擔任，參與運營管理基金的投資行為，對其債務承擔無限連帶責任；有限合夥人（Limited Partner, LP）由投資者擔任，不參與基金的實質管理，並且僅以其出資額度為限承擔有限責任。有限合夥制最大的特點就是資金和管理相分離，對於普通合夥人具有有效的激勵作用。
二、有限合夥制私募股權基金的運行模式
有限合夥制私募股權基金有一套適合於私募股權基金的運作模式。從整體上分析，基本可以概括為「三個主體、兩個協議、一種責任」。三個主體是指有限合夥人、普通合夥人和投資對象。兩個協議是指三個主體之間存在的合夥協議、投資協議。而合夥協議是有限合夥制私募股權投資基金的關鍵所在。在協議中規定了合夥人之間的權利、義務關系以及在獲得利潤後合夥人之間如何分配、遭受損失後如何承擔責任等條款（通常情況下，普通合夥人出資1%，有限合夥人出資99%），收益分配一般通用「二八定律」。一種責任是指有限合夥制私募股權基金中僅由擔任普通合夥人角色的基金管理人對外承擔無限連帶責任。因為其出資比例僅占資金總數的1%卻負責該資金的經營運作和再投資，出於對投資者和投資基金的安全及保障投資收益方面的保護，普通合夥人被要求必須負有無限連帶責任。
根據我國《合夥企業法》第61條的規定，有限合夥企業合夥人人數應在2至50人之間。目前，我國有限合夥制私募股權基金大多由一個普通合夥人和一個以上有限合夥人組成。有限合夥人作為有限合夥制私募股權基金的主要出資人，其主要功能在於將手中多餘的資金交給企業，並由普通合夥人負責經營管理，實現高額的投資回報率。有限合夥人不對外代表基金執行事務，因而僅以其出資額度為限承擔有限責任。普通合夥人以其專業知識全面運營公司的資金，並且會依照合夥協議享受一部分收益。這樣就實現了出資人與管理人的有效分離，保障了出資人的利益，同時使得合夥企業獲得最大化利益價值。
三、有限合夥人的法定權益規定及其完善建議
有限合夥因其靈活性、稅收優勢、有效的激勵約束機制的特性，已成為私募股權基金最常用的組織形式，其中有限合夥人權利是維系該類私募基金有效運轉的關鍵規則。我國新《合夥企業法》賦予了有限合夥人諸多權利，擔任有限合夥人的投資人可享受到以下法律明文規定的基本權利：
（一）分紅權。《合夥企業法》第33條規定：合夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。《合夥企業法》第69條規定：有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人；但是，合夥協議另有約定的除外。收益分配通常都將作為重點條款規定在有限合夥協議中，並對各方形成約束力，對於具體如何設計亦有很大的實務操作空間。
（二）剩餘財產分配權。在有限合夥企業清算解散時，根據《合夥企業法》第89條的規定，剩餘資產的分配順序為：清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、所欠稅費、企業債務、合夥人之間的分配。對於在清算時有限合夥企業往往會持有一些被投資企業的股份，這些企業未上市或未被收購，往往是投資運營出現了問題，退出出現困難。對於這些股份的分配，法律未作明文規定，是以實物直接分配還是變現後現金分配，應由有限合夥協議約定或全體合夥人決定，該問題會在有限合夥人和普通合夥人之間產生利益沖突。因此類股份通常較難轉讓變現，有限合夥人為保證自己的收益，需與普通合夥人協商比較有利的股份分配條款，以變現後現金分配原則為主，如只能以實物分配，亦需約定合適的股份估值條件。
（三）解散合夥企業權。在我國《合夥企業法》中，有限合夥人無法單獨行使解散企業的權利，除一些法定的解散理由外，如合夥企業依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，若要解散有限合夥企業，必須與其他合夥人達成一致的意見，或者有限合夥協議約定的解散事由出現。如果有限合夥人對有限合夥企業的投資業績不滿或對普通合夥人的管理不滿，或者企業發生其他變化時，現有法律並未賦予有限合夥人可以像公司股東在面臨公司僵局時提起司法解散訴訟的權利，即有限合夥人在企業出現僵局時並沒有通過司法解散來保護自身利益的法律途徑。
在現有法律下比較可行的辦法就是，在事先簽訂有限合夥協議時，有限合夥人應盡可能地將其可能預見並對其有利的重大解散事由及條件明確約定在協議中，以期在有限合夥企業並未如其預想順利發展並獲得投資回報時，亦可以有充足理由通過解散有限合夥企業而保障其投資本金。
（四）退夥權。在我國《合夥企業法》中，有限合夥人有三種退夥類型。一是《合夥企業法》第45條規定的約定及特定事項退夥，即合夥協議約定合夥期限的，在企業存續期間，有下列情形之一的，有限合夥人可以退夥：（一）合夥協議約定的退夥事由出現；（二）經全體合夥人一致同意；（三）發生合夥人難以繼續參加合夥的事由；（四）其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。二是《合夥企業法》第46條規定的自願退夥，即合夥協議未約定合夥期限的，有限合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。三是《合夥企業法》第78條規定的當然退夥，即有限合夥人發生以下情形，當然退夥：（一）作為有限合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）作為有限合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；（三）法律規定或者合夥協議約定有限合夥人必須具有相關資格而喪失該資格；（四）有限合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。同時《合夥企業法》第79條規定：作為有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合夥人不得因此要求其退夥。
一般有限合夥制私募基金均設有固定期限，因而在我國《合夥企業法》下有限合夥人尚不能進行自願退夥。綜合對前述退夥方式的分析，在我國《合夥企業法》下，有限合夥人只能通過在約定和特定事項發生時才能真正主動行使退夥權，這其中亦需在有限合夥協議中盡可能詳細地約定退夥事由，如企業投資在若干年內尚未退出、企業財務出現若干數額的虧損、有限合夥人因法律限制不能繼續參與風險投資等。
（五）參與管理權。在有限合夥企業中，普通合夥人壟斷性地享有了管理權，同樣作為投資主體且出資占較大比重的有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業，處於明顯的弱勢地位。
因此，對普通合夥人管理權的制衡和監督是有限合夥人權利保障的重要措施和賦予其管理權的根本目的。賦予有限合夥人管理權，不僅是對有限合夥人固有權利的正視，更重要的是在普通合夥人管理權壟斷之外，創立一個平衡點，使得有限合夥企業內部可以自行調控，達到權利制衡。但是，如果片面強調有限合夥人的管理權，不但會影響普通合夥人與有限合夥人的利益平衡關系，也可能危及有限合夥企業的利益，危害普通合夥人和債權人的利益，最終也還會危害有限合夥人自身的利益。因而在賦予有限合夥人管理權的同時，還需通過對其權利應用方向進行指導，有效防止「管理權」沖突，保障有限合夥能夠順利運行。
（六）知情權。財務問題是企業經營狀況的直接反映，對企業財務狀況的及時和有效的獲知，可以對自身投資保障有及時的判斷，並可以做出迅速反應，同時也是對普通合夥人經營管理權的直接約束，從積極的角度避免了普通合夥人經營「道德風險」的轉化。
《合夥企業法》第28條第2款規定：普通合夥人為了解企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合夥企業會計賬簿等財務資料。第69條第2款第5項規定，有限合夥人對涉及自身利益的情況，有權查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料。
《合夥企業法》賦予有限合夥人知情權的范圍亦主要集中在財務信息上，包括獲取經審計的有限合夥企業的財務會計報告，對涉及自身權益的情況，可以查閱有限合夥企業的財務會計賬簿等財務資料。但是，我國對有限合夥人知情權的行使過於簡單，特別是查看信息的費用由誰承擔和知情權的具體行使要件都沒有明確規定，這兩個問題直接關繫到有限合夥人知情權的行使能否得到充分保障。
《合夥企業法》應借我國《公司法》第33條中對股東知情權強制救濟的規定，對於普通合夥人拒絕提供的情形，有限合夥人可以請求法院要求普通合夥人提供。
（七）對外代表權。根據《合夥企業法》第76條的規定，通常有限合夥人不執行合夥事務，亦不能對外代表合夥企業。但是經過授權後，可以以有限合夥企業名義與他人進行交易了，。也就是說只要有限合夥人獲得了有效授權，其以有限合夥企業名義與他人進行的交易，其後果歸於合夥企業，有限合夥人不會因此承擔無限責任和其他賠償責任，反之無授權下的此類行為，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，由該有限合夥人應當承擔賠償責任。
然而其中「未經授權」卻帶來很多問題，例如「誰有權授權」？是「合夥企業」、「所有普通合夥人」、「執行事務的普通合夥人」還是「所有合夥人」？另外授權范圍、授權的公示方式等問題也模糊不清，在適用中必然引起爭議，進而影響到責任承擔。因此，應當對授權事項條款進行修改補充，在有限合夥企業中普通合夥人享有經營權，因此，由普通合夥人作為授權人較為合理。至於是由全體普通合夥人還是執行事務的普通合夥人授權，由於經營權是合夥企業最重要的權利，享有經營權與無限責任直接掛鉤，因此，由所有普通合夥人授權較為合適。至於表決方式，則可由合夥協議規定。
（八）財產份額轉讓權。對於有限合夥人的財產份額轉讓，《合夥企業法》第73條規定：有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應提前三十日通知其他合夥人。有限合夥人財產份額轉讓相對是比較簡便的。然而，對於轉讓的效果，《合夥企業法》第24條中受讓人「經修改合夥協議即成為合夥企業的合夥人」的提法，讓人不禁疑惑，受讓人是否就當然有權經修改合夥協議成為合夥人，合夥利益的轉讓和資格受讓是否掛鉤？此處的不明晰容易引起很多邏輯上的麻煩和實踐上的障礙。
對此，我國立法可以借鑒美國的做法，將「財產利益」與「合夥人資格」的相對分離，即有限合夥人財產份額的轉讓、繼承和被人民法院強制執行的情形都應當理解為「財產利益」的轉移而非「合夥人資格」的轉移，同時也不造成當然的退夥。有限合夥人財產份額所包含的利益可以因有限合夥人的意願或法律的規定而轉讓給合夥人以外的人，利益的受讓者僅擁有參與分配收益的權利而沒有對合夥事務的管理權與監督權，有限合夥人並不因此喪失其有限合夥人的資格，但有限合夥人死亡或主體資格消滅的，其有限合夥人資格也隨之消滅。
（九）優先購買權。《合夥企業法》允許在兩種情形下有限合夥人可以享受對其他合夥人合夥權益的優先購買權：一是《合夥企業法》第23條的規定，在合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權；但合夥協議另有約定的除外。二是，《合夥企業法》第74條第2款規定，人民法院強制執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。優先購買權主要借鑒於公司法的股東對外轉讓股權的規定，能夠更好地順應有限合夥企業的「人合」特徵。
（十）出質權。《合夥企業法》第72條規定：有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質；但是合夥協議另有約定的除外。若對照《合夥企業法》第25條的規定，即合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意；未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
對於有限合夥人的財產份額出質，明顯降低了要求，無需其他合夥人的一致同意，除非合夥協議另有約定。出質要求的降低，充分考慮到私募股權基金中「人合性」的弱化和「資合性」的強化，同時因出質可能導致的合夥權益的轉讓，基於「財產利益」與「合夥人資格」的相對分離的立場，很大程度上只會產生有限合夥人變更的可能，對有限合夥企業的財產基礎不會造成根本的影響。
（十一）自由交易權和自由競業權
自由交易權。《合夥企業法》第70條規定：有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易；但是，合夥協議另有約定的除外。這一規定主要是由有限合夥人處於非管理人和決策人的地位決定的。
自由競業權。《合夥企業法》第71條規定：有限合夥人可以自營或同其他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；但是，合夥協議另有約定的除外。與自由交易權的法理相似，有限合夥人對合夥企業的重大決策並無實質的控制權，且其佔有較大比重的出資，其自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務，一般都不會損害到本有限合夥企業的利益。因而《合夥企業法》對此的放權十分合理，且有助於整個風險投資基金市場的活躍，即使對此要有所限制，亦都留給合夥企業各方自由協商約定。
（十二）訴權。訴權可分為直接訴權和間接訴權。
直接訴權。有限合夥協議為合夥人之間具有最高約束力的法律文件，當有限合夥人在有限合夥企業中的利益受到侵害時，有權向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟。直接的訴訟主要會集中在普通合夥人是否違反了其信義義務。《合夥企業法》第32條規定普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務；除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易；普通合夥人不得從事損害本合夥企業利益的活動。即在我國普通合夥人負有法定的信義義務，只有同本合夥企業進行的交易可以通過合夥協議的事先約定或全體合夥人一致同意而被免除信義義務。但在實踐中，目前尚無此類的訴訟發生，舉證的要求、訴由、損害賠償的標准、訴請在多大程度上會被支持在司法中尚不清晰，是更多的依照合同的理念還是參照公司股東訴訟的標准，存在著很大的不確定性。
派生訴權。根據《合夥企業法》第67條第2款第7項的規定，執行事務合夥人怠於行使權利時，有限合夥人有權督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。但我國有限合夥人的派生訴訟制度過於簡單，無具體的執行細則。因此，對可以提起派生訴訟的有限合夥人資格、「內部權利用盡」的前提、證明要求、訴訟費用和最後勝訴費用的承擔和分配等各個要件做更明確的規定。
四、有效保護有限合夥人權益的建議
（一）完善合夥企業立法，保護和滿足私募股權投資的需求
《合夥企業法》雖然首次承認了有限合夥，但在有限合夥人權利的行使和保護方面仍缺少明確的規定，導致實踐中亦無明確的指引，因此建議立法部門進行充分調研，制定和頒布具體的合夥企業法的實施細則。
首先，應對我國已設立的有限合夥制私募股權基金的運作進行調研，根據實踐中的具體問題，有針對性和前瞻性地加強對有限合夥人權利的制度研究，包括有限合夥人權利的具體行使要件、救濟機制、與普通合夥人義務的對應、有限合夥人委員會的設置等。其次，在制度研究可行的基礎上，《合夥企業法》在其具體實施細則中相應增加有限合夥人權利的具體行使規范，賦予有限合夥人有權司法解散企業、有權對違約和違法分配的利益要求索回，適當拓寬參與企業管理的權利范圍，允許有限合夥人組建和參與專門委員會、對超過一定比例的已分配利益有權要求返還等，在有限合夥人享受各項權利的同時亦要輔以一定的權利約束機制。
在具備更明確的有限合夥人權利的法律規定下，普通合夥人在向投資人募集資金時，投資人作為有限合夥人承諾了基金的大部分投資，並將企業的控制權和管理權交給了普通合夥人。有限合夥人在有限責任的保護下，可以通過行使相關的權利而保證自身的收益，適當地參與到企業的管理中，在遵守保密義務的前提下獲得企業的財務信息，並及時了解到企業的其他經營情況，同時就涉及自身重大權益的事項有權向普通合夥人提議或起訴，從宏觀上約束了普通合夥人的過度冒險行為，並保證企業不偏離正常的經營軌道。有限合夥人權利安排是否妥當很大程度上影響到普通合夥人進行私募股權基金募資的成功與否，若有限合夥人和普通合夥人之間的權利義務安排適當，不僅能維系基金自身的正常有效投資和收益，使投資方獲得豐厚回報，亦有助於普通合夥人下一輪的基金募集和設立，從而形成一個良性的投資循環。
（二）在現有合夥企業法框架下，保護有限合夥人權利架構
在現有合夥企業法無明文禁止的情況下，只要不影響企業整體利益和外部債權人利益，合夥企業法應充分尊重企業的自治權，允許合夥人在有限合夥協議中自行約定其治理機制和合夥人之間權利義務安排，充分重視有限合夥協議作為自治法在調整企業內部關系中的地位與作用，有限合夥人主張的權利應最大范圍地體現在有限合夥協議中，並對普通合夥人產生較強的約束力。
對於現有合夥企業法尚未允許約定的有限合夥人權利，法律應遵循契約自由之原則，允許有限合夥投資人和普通合夥人之間的權利義務的約定，只要在不損害第三者利益的情況下，法律應充分認可有限合夥協議的法律效力，並在司法實踐中認可該等協議之執行效力，承認有限合夥人和普通合夥人之間就執行有限合夥協議約定的違約金責任和其他權利制約。
通過在有限合夥協議中充分約定有限合夥人權利，如知情權、退夥權、自由交易權等，這些有限合夥人權利條款的相互配合，組成投資人進行私募股權投資的一套核心武器，不僅可以有效地控制投資人的投資風險，而且可以較好的保障投資人在非控制企業管理下作為「消極投資人」的利益。同時，有限合夥人還可以通過這些協議條款的綁定，對普通合夥人的管理行為和冒險行為產生有效的約束和制約，保證企業在預設的軌道上發展而基本不偏離投資人最初做出投資的判斷。在法律文件和權利要求上獲得更多的權利，正是為了在實際中盡可能少的干涉企業的管理和投資決策和束縛普通合夥人的手腳。
（三）建立有限合夥人協會並充分發揮其作用
風險投資業是一個高風險性行業，從事這一行業的基金管理人不僅要有理論知識，更要有豐富的實踐經驗，還要有良好的品德修養和風險承受能力。而風險投資業由於其特性和要求，信息的透明度較差，投資者作為有限合夥人由於知識、信息、經驗、精力等的缺乏，將基金的管理和投資都交由普通合夥人，很難對擔任普通合夥人的基金管理人們進行有效的監管，在完善內部有限合夥協議的同時，也有必要需要建立一些特定的程序和外部機構來從宏觀及整體上規范和監管基金管理人和風險投資活動。
另外，各級政府還應組建風險投資行業協會，作為本地區風險投資行業的自律組織，通過對風險投資從業人員的管理來規范行業，間接維護有限合夥人整個群體的權利。該類協會應由一些資深的投資專家、財務專家、法律專家、企業家等組成，主要對風險投資從業人員進行資格管理以及從業道德管理，並為投資者提供相關咨詢。風險投資的行業協會的一個重要工作就是定期對風險投資從業人員進行考核和評估，並發放資格等級證書。風險投資能力是一個由多種因素組成的綜合能力，可以對理論水平、實際運作能力、獲利能力及信用水平、管理能力等多個方面來考評風險投資行業協會的定期考核和評估，對基金管理人的業務亦是一次重要的考驗，對投資者的投資也起到了一個重要的指導作用。當然，風險投資行業協會自身也要受到政府的一定的監督，以保證行業協會的考核與評估結果的公開、公正、公平，否則，如果行業協會自身失去了信用的話，其對基金管理人的考核與評估也就失去了意義。
（四）完善有限合夥人權利的司法救濟
目前《合夥企業法》所賦予了有限合夥人在特定情形下可以對普通合夥人、合夥企業或損害企業權利的任何第三人可以提起訴訟的權利，但這些訴訟提起的前提、訴請、訴訟主體的適格、舉證責任、訴訟費用的補償和承擔等諸多問題都尚存在疑問，亦導致有限合夥人實際提起訴訟時面臨很大的風險和不確定性。為保證有限合夥人在行使各項權利時享受有效的司法救濟，建議我國法院應本著充分尊重表達各方意思自治的有限合夥協議的精神，總結實踐經驗，出台相應的司法解釋，對此類訴訟的提起做出較為具體和可操作的規定。
（五）擴大以機構投資者為主的有限合夥人團體
有限合夥人團體的組成在很大程度上將影響到有限合夥人權利的行使，機構投資者應逐漸成為該團體的主力軍，增強話語權和抗風險能力，在壯大有限合夥人團體的同時提高整個團體的權利保護程度。
投資者進入存在諸多障礙是中國目前私募股權市場不能快速發展壯大的重要原因。應當說，我國還存在著大量風險投資的潛在投資者，比如我國現在的投資基金、信託基金、保險基金、養老基金等基金模式，如果採用有限合夥的形式，適當的將一定的基金引入風險投資領域，會極大地促進高新技術的發展。即使是對於有政府參與的風險投資，也可以參照這一模式解決政府和私人投資者之間的權利和義務關系。在中國目前的私募股權市場，盡管諸如社保基金、保險基金、企業年金等機構投資者從資產配置和提高收益的角度考慮希望介入這個市場，但均受到所屬領域監管政策的限制，還不能大量參與市場化風險投資基金與私募股權投資基金，中國各類基金會擔任有限合夥人為私募股權基金提供資金還任重道遠。未來隨著監管問題的解決，機構投資者將成為私募股權投資基金的最大資金來源。銀監會、證監會、保監會三個監管機構應適當調整監管思路，研究和制定允許機構投資者進行私募股權投資的相關規定。
五、結語
有限合夥制現已成為國際私募股權投資機構的主流組織形式，這是與其有利的稅負待遇、良好的激勵機制、聲譽約束的有效性因素分不開的。伴隨著本土私募股權基金的熱潮，並非所有的投資人都能了解有限合夥制的一些基本規則特別是有限合夥人的權利規則，有限合夥人和普通合夥人的越位與沖突在實踐中還不能很好地協調，導致實踐中私募股權基金的運轉陷入僵局，投資人投資風險加大。我國有必要繼續加強對有限合夥人權利制度的立法研究，擴大商事主體的自治空間，完善本土私募股權基金投資的配套法律規范，促進私募股權行業、創新型國家和金融中心的發展。