私募基金內控制度員工交易

㈠ 私募基金的投資 風控 內控 員工個人交易 信息披露制度文件應該怎麼寫

是證券投資基金還是股權投資基金，兩者的區別比較大

㈡ 對私募基金怎樣進行合規風控審查

私募監管新規持續發酵。

《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》在2月初發布後，「合規」風暴在私募行業中掀起。圍繞「合規」，基金業協會從取消私募基金管理人登記證明、信息披露、從業資格、法律意見書等方面為私募戴上「緊箍咒」。

21世紀經濟報道記者了解到，新規不僅要求高管有基金從業資格，另外還強調「各類私募基金管理人的合規\風控負責人不得從事投資業務」。

然而，由於合規人才稀缺、風控體系建設成本增加、律師出具法律意見時不夠專業等原因，私募合規之路仍面臨挑戰。

高管兼任風控與投資

21世紀經濟報道記者在基金協會已備案的私募基金管理人名錄中發現，不少私募存在一人兼任「投資與風控」兩個角色。

例如寧波一家2011年成立的私募公司，曾發行31隻產品，其總經理兼任風控負責人；上海一家在2013年成立的私募，頗具規模，累計發行40隻產品，公司CEO也同時是合規負責人。

深圳茶馬古道投資發展有限公司聯合創始人兼總裁朱思銘向21世紀經濟報道記者解釋，「在私募備案和引入法律意見書之前，成立一家私募並通過備案發行陽光化私募產品是相對容易的，一些公司實際上的運營、融資、投資、風控人員配備不足，甚至只有1到2人在做。在業績出眾的情況下，投資者一般也不會過多關注風控問題。」

如今，如何解決兼任情況，正是這類私募頭疼的問題。

上海一家大型券商負責PB業務的人士透露，公司有私募客戶存在「高管風控與投資」兼任的情況，「他們現在正在整改，我們會幫忙查看整改情況。」

他表示，事實上這個要求並不是新要求，只是在過去並沒明確。「要看哪些崗位可跟風控重合，譬如可兼任法務、人事，但不能兼任市場、投資、交易業務。」

上海一家營業部總經理則表示，對於准備申請備案的私募，在申請陽光私募登記證明的時候，必須有個高管作為合規風控負責人，且該高管不能同時從事公司投資類相關的業務。

合規人才缺失

上海一家小微私募，其合夥人是公司三款產品的投資經理，他同時是合規負責人。由於出身法律專業，該合夥人在治理公司、搭建風控體系、及時止損上均做到有條不紊。

對於私募監管，他認為應進行分層管理。「國外經驗對於不同管理規模的私募，監管程度也不一樣。我覺得未來私募行業監管應會出現分層，對於規模小的私募，他們應達到最低監管要求；對於影響力較大的私募，監管對其人員、風控體系應相應加強，形成立體的監管體系。」

對於單獨設立合規崗位的問題，他表示，「目前只有大型的私募基金公司有完善的合規體系和架構。風險主要分為公司層面、產品層面和操作層面風險，把這些具體的風險交給一個人或一個部門都是難以完成的，除非這個人既懂法律，又懂基金，還懂運營。這類人才是比較少的。」

朱思銘也表示這類合規人才較為稀缺。「新形勢下的合規人才要具備一定的金融、法律的知識和經驗，從事過基金內控工作，具備風控體系設計及實施經歷，但目前這類人才在私募行業還較為缺乏。」

同時他也指出，成本增加也是個問題。「私募公司中與營收息息相關的部門是投資部門與業務部門，一般來說內控屬於私募公司後台范疇，一些私募覺得並沒有對風控有著更為深刻的理解，沒有把風控放在相對重要的位置。一旦私募的運營成本增加，再遇上目前不樂觀的市場環境，會出現不少私募退出行業的情況，但長遠來看，准入門檻的提高，私募的洗牌有助於市場規范。」

私募與律師的磨合期

此次私募行業的規范化，還引進了法律意見書。

對於引進法律意見書的原因，朱思銘表示，「私募要進行風控制度的的設立，包括部門架構的搭建，如何做好投資決策。」

他談道，「在跟律師協商中我發現，很多律師因為不是私募基金行業出身，對股票投資並不是很了解。短時間內讓他們給私募基金搭建完善的內控制度，也存在一定難度。一些律師在制度建立上反而要找我們這個行業的人來咨詢。」

他希望法律界與金融界有好的溝通機制，促進各項制度範例的建立。雙方的專家出來一起討論如何為私募基金建立合理的各項制度和律所收費標准，給出一些普遍適用的原則指引大家。

上述上海小微私募合夥人表示，目前證券業律師居多，基金律師較少。「有基金律師只懂國外經驗，或者只懂如何設立私募基金，但不懂基金運營過程當中產生的問題。律師會有一個學習的過程，律師行業會考慮機會和成本，供需兩方會有一個培養過程。」

㈢ 設立一家私募基金管理人的條件和手續有哪些

一、設立私募基金管理人的條件和手續：

1、名稱應符合《名稱登記管理規定》，允許達到規模的投資企業名稱使用「投資基金」字樣。名稱中的行業用語可以使用「風險投資基金、創業投資基金、股權投資基金、投資基金」等字樣 。「北京」作為行政區劃分允許在商號與行業用語之間使用。

2、投資基金公司「注冊資本（出資數額）不低於5億元，全部為貨幣形式出資，設立時實 收資本不低於1億元；5年內注冊資本按照公司章程（合夥協議書）承諾全部到位。」

3、單個投資者的投資額不低於1000萬元（有限合夥企業中的普通合夥人不在本限制條款內）。

4、至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。

5、具有完備的風險控制制度和內部管理制度。

(3)私募基金內控制度員工交易擴展閱讀：

設立私募基金管理人的要求：

1、私募基金管理人應當向基金業協會履行基金管理人登記手續並申請成為基金業協會會員。

2、私募基金管理人申請登記，應當通過私募基金登記備案系統，如實填報基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業人員基本信息、股東或合夥人基本信息、管理基金基本信息。

3、登記申請材料不完備或不符合規定的，私募基金管理人應當根據基金業協會的要求及時補正。申請登記期間，登記事項發生重大變化的，私募基金管理人應當及時告知基金業協會並變更申請登記內容。

4、基金業協會可以採取約談高級管理人員、現場檢查、向中國證監會及其派出機構、相關專業協會征詢意見等方式對私募基金管理人提供的登記申請材料進行核查。

5、私募基金管理人提供的登記申請材料完備的，基金業協會應當自收齊登記材料之日起20個工作日內，以通過網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續。

網站公示的私募基金管理人基本情況包括私募基金管理人的名稱、成立時間、登記時間、住所、聯系方式、主要負責人等基本信息以及基本誠信信息。

㈣ 私募基金的銷售管理制度是什麼樣的呢

有六大制度: 1風險隔離制度 2風險控制制度 3內部控制制度 4投資管理制度 5信息披露制度 6員工交易制度

㈤ 公募基金或者私募基金管理人的內部管理制度文件（比如風控制度、員工個人交易制度）在哪個網站上公示

公募基金的比較好找，網路下裡面有很多。
私募的本來就不會對外宣傳的，一般我們和私募合作的時候，他們也不會把這些內部的文件給我們

㈥ 私募基金管理人可以自己買股票嗎

可以的，而且作為從業人員可以無視100萬門檻跟投。

參考網頁：網路網頁鏈接

㈦ 誰有私募基金防範利益輸送和利益沖突制度

第一條
為完善XX資產管理有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）內控管理，維護基金持有人及公司的合法權益。根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等法律法規、規范性法律文件及相關監管要求制定本制度。

第二條
本制度所稱的利益沖突指當員工的個人利益在任何方面妨礙或可能妨礙公司或投資者整體利益時將產生利益沖突。
第三條
（公司XX部門）負責公司利益沖突識別、防範工作。
第四條
本辦法適用於本公司及公司所有的子公司。
第二章 目標、內容與識別程序
第五條
利益沖突防範的目標主要是：
（一） 有效防範風險，促進公司誠信、合法、有效經營，保障基金持有人利益；
（二） 引導員工主動積極避免任何可能影響其從公司或基金持有人利益出發行事或使其難以客觀有效地工作的個人利益。
第六條
識別的利益沖突包括但不限於：商業競爭、商業機會、財務利益、貸款與其他金融交易、在董事會的工作、資產管理等。
第七條
商業競爭：任何員工不允許同時在本公司存在業務競爭或有損於本公司業務的任何其他公司就職。
第八條
商業機會：任何員工不得以公司資源、信息或其個人職位為條件攫取本應屬於公司的商機而牟取個人利益。如果員工通過利用公司資源、信息或職權在公司業務范圍內發現了商機，應在以個人能力獲取該商機之前首先報告公司。
第九條
財務利益：
（一） 員工不能直接擁有、通過配偶或其他家庭成員間接擁有其他商業實體的財務利益（包括所有權和其他形式）：該財務利益對員工在本公司履行的職責和義務產生負面影響或該財務利益需要佔用員工在公司的工作時間。
（二） 任何員工不得持有任何其他與公司有競爭關系的非上市企業之所有者權益。
（三） 員工在與公司有競爭關系的上市公司中可以持有不高於 5%的所有者權益。如果員工持有的所有者權益總數超過了 5%, 該員工應當立即向合規負責人報告該權益情況。
（四）如果某個員工的職責包括管理和監督公司與另外一家公司的業務關系，則該員工不得持有對方公司的所有者權益。
第十條
貸款或其他金融交易：員工不得從重要客戶、供應商或競爭對手獲得貸款或個人債務擔保，也不可以與之進行任何其他個人金融交易。
第十一條 在董事會的工作：任何員工不得在有理由被認為與公司有利益沖突的企業的董事會擔任職務，無論該企業為盈利性或非盈利性。員工在接受這樣的董事會職位之前要獲得本公司執行董事的批准。公司將隨時再次審核以確認員工擔任此類職務是否恰當。
第十二條 資產管理：
（一）員工不應同時履行可能導致利益沖突的職責，業務部門工作人員不應在與其業務存在利益沖突的其它部門或子公司兼任職務。
（二）同一高級管理人員同時分管兩個或兩個以上存在利益沖突的業務的，不應直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資顧問等可能導致利益沖突的業務活動。
（三）對於可能產生利益沖突的業務，公司應建立必要的崗位獨立、信息隔離和人員迴避等工作安排。
（四）公司已經採取信息隔離牆等措施，仍難以避免利益沖突的，應當對實際存在的和潛在的利益沖突進行充分披露。信息披露仍難以有效處理利益沖突的，應當對存在利益沖突的相關業務活動採取限制措施。
（五）公司在對相關業務進行限制時，應當遵循客戶利益優先和公平對待客戶的原則，嚴禁任何形式的利益輸送。
（六）法律合規人員在業務合規審核時，應關注防範可能的利益沖突與利益輸送以及基金持有人的不公平對待。
第十三條 上述商業競爭、商業機會、財務利益、貸款與其他金融交易、在董事會的工作、資產管理並非可能產生利益沖突的情況的完整清單，本辦法僅提供了有限的示例。如果員工面臨本辦法未曾列舉的情形，難以做出決定，可以首先確認以下問題：
（一） 所採取的行為是否合法？
（二） 是否誠信公正？
（三） 是否代表公司的最大利益？
（四） 是否有可能損害基金持有人的利益？
第十四條 員工必須充分披露任何可能引起利益沖突的情況。如果員工不能確定或其他人有理由懷疑存在利益沖突的情況，員工必須立即向（公司XX部門）報告。
第十五條 員工應當向其上級或者（公司XX部門）報告主要家庭成員中存在本制度規定的利益沖突的情形。
本辦法中「家庭成員」包括配偶、兄弟姐妹、雙方父母和子女。
第十六條 利益沖突的豁免情形由公司制度另行規定，或經董事會批准認為不存在實際利益沖突情形的，可予以豁免。
第三章 附則
第十七條 本制度由（公司XX部門）負責制定、修訂與解釋，本制度未盡事宜，按相關法律法規執行。
第十八條 本制度經XX審批通過，發布之日起施行。

㈧ 私募基金管理人登記需要什麼條件

私募投資基金管理人登記備案的條件：
1.在中國境內合法注冊成立的企業法人
2.注冊資本1000萬或以上實繳到位
3.有至少3名具有3年以上的相關從業經驗的高管，高管中必須有風控負責人
4.高管履歷必須真實，基金業協會會不定期抽查及約談高管
5.高管人員必須有相關從業資質及本科以上學歷證明
6.企業必須有完善的風控、內控、人員交易、信息披露等制度。