私募投資基金備案法律意見書

A. 私募基金管理人何時出具《法律意見書》盡調清單內容有哪些

什麼情況下出具法律意見書？

《公告》中規定，私募基金管理人在備案時需要專業的律師出具法律意見書。那麼，在什麼情況下是必須出具法律意見書呢？盈科私募投資基金專委會主任劉永斌律師做了以下5點解讀。

1、私募基金管理人備案需要，基金產品備案不需要

大家知道，從事私募基金業務，一般有兩個備案，一是管理人備案，一是基金產品備案。在這里大家需要了解的是，這兩個備案都是行業管理性備案，不作為私募基金業務運作過程中合同效力有前提要件。不備案，就意味著要被公示、被處罰，公信力缺失，從而導致私募基金業務難以開展，但不一定影響與其他主體所簽訂合同的有效性。

2、新申請備案私募基金管理人時需要

2016年2月5日及以後私募基金管理人申請登記備案的需通過私募基金登記備案系統提交《私募基金管理人登記法律意見書》作為必備申請材料。對於2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結登記的私募基金管理人申請機構，應按照上述要求提交《私募基金管理人登記法律意見書》。

3、私募基金管理人備案，但基金產品未備案時需要

《公告》中規定：已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前按照上述要求補提《私募基金管理人登記法律意見書》。

4、私募基金管理人及私募基金產品備案，中基協視情況要求時需要

《公告》中規定：已登記且備案私募基金產品的私募基金管理人，中國基金業協會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》。

5、重大事項變更時需要

已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

此外，我們還需了解：

《法律意見書》出具時間點

用於私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。

《法律意見書》結論明晰

《法律意見書》中不得使用「基本符合條件」等含糊措辭。對不符合相關法律法規和中國證監會、中國基金業協會規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出准確判斷的事項，律師事務所及經辦律師應發表保留意見，並說明相應的理由。

《法律意見書》生效要件

《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，並簽署日期。

盡職調查清單

法律意見書對申請機構的登記申請材料、工商登記情況、專業化經營情況、股權結構、實際控制人、關聯方及分支機構情況、運營基本設施和條件、風險管理制度和內部控制制度、外包情況、合法合規情況、高管人員資質情況等逐項發表結論性意見。

1.公司基本情況

1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業，下同）和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構，下同）設立至今全套工商檔案，包括但不限於設立、歷次變更、年度報告、良好及警示信息（自工商部門調取，需加蓋工商局檔案查詢騎縫章）。

1.2 公司、分公司、子公司和其他關聯方是否存在股權激勵、信託持股、委託持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進行工商登記的股權變更？如有，請提供相關協議、資料。

1.3 公司、分公司、子公司和其他關聯方現行有效的營業執照、批准證書、組織機構代碼證、統計證、稅務登記證、外匯登記證、銀行開戶許可證、社保登記證、公積金開戶證明、國有資產產權登記證（如有）等。

1.4 公司成立至今獲得的主要榮譽和獎勵，並請提供相關文件。

1.5 公司、子公司、分支機構和其他關聯方是否已登記為私募基金管理人，若已登記，請提供相關登記文件。

2.公司股東

2.1 公司目前股權結構圖，結構圖應披露至各個股東的最終權益持有人（實際控制人），即披露至自然人或國有資產管理機構（採用豎狀結構圖）。

2.2 請提供各股東現行有效的主體資格證明文件（企業法人營業執照或身份證復印件），法人股東請一並提供該股東的公司章程及章程修正案。自然人股東請提供身份證復印件、調查表（包括但不限於姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學歷院校名稱、文化程度、職稱、基金從業資格、工作經歷、對外投資情況）。

2.3 公司中若含有境外投資股東的，除提供外商投資企業批准證書外請一並提供境外投資機構還須提供材料有：經公證認證的境外投資股東的全套注冊資料、中國證監會的批准文件、外經貿部門批准證書等。

2.4 公司中有實際控制人的，請一並提供實際控制人的主體資格證明、工商注冊信息及實際控制人對外投資情況。

2.5 股東、公司的實際控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請提供相關資料。

3.公司治理與運營制度

3.1 公司組織架構圖（包括所有部門及所有下屬控股和參股公司）及部門職責。

3.2 公司現行有效的制度,包括但不限於：

基本制度：如三會議事規則、總經理工作細則、關聯交易制度、對外擔保制度、子公司管理制度，財務管理制度，經營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等。

配套管理制度：運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等。

4.公司運營基本情況

4.1 公司運營基本設施，請提供公司與公司注冊地一致的經營場所證明，若是自有產權，則提供產權證明；若是租賃，則須提供租賃合同及完稅證明。

4.2 公司員工花名冊，包括但不限於姓名、部門、職務、性別、年齡、籍貫、政治面貌、婚姻狀況、文化程度、專業、職稱、證件類型及號碼、工資、入職年月日、簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）、簽訂其他用工協議情況（協議名稱、起止年月）、繳納五險一金情況（繳納險種、未繳納險種及情況說明）。

4.3 公司主營業務及兼營業務，請提供公司、子公司及關聯機構最近一年及一期經審計的財務報告及原始財務報表，公司近12個月重大經營合同。

4.4 公司是否與其他機構簽署基金外包服務協議（含提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務的服務），請提供相關外包服務協議。

4.5 公司與其他機構簽署有外包服務協議的，請一並提供公司相應的風險管理框架及制度，公司對外包機構的盡職調查報告。

5.公司高管人員

5.1 公司目前高管人員（包括法定代表人執行事務合夥人委派代表、董事、監事、總經理、副總經理（如有）、財務負責人、董事會秘書和合規風控負責人等）名單，並分別填寫調查表。高管人員調查表，包括但不限於姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學歷院校名稱、文化程度、職稱、工作經歷（參加工作以來的職業及職務情況）。請同時提供身份證明；職稱證書；學歷學位證書；基金從業資格文件等。

5.2 高管人員是否存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請提供相關資料。

6.公司的訴訟、仲裁或行政處罰（含直接或間接控制的公司）

6.1 公司所涉及的法律與監管：公司所處行業監管部門及監管架構；公司所涉業務主要適用的政策法規以及執行情況；可預見的主要政策法規可能發生的變化；上述法律法規變化對公司經營的影響。

6.2 公司至今未結的，近兩年已結的糾紛、訴訟及仲裁等案件資料，包括但不限於起訴狀、仲裁申請書、上訴狀、雙方證據、代理意見、答辯狀、判決書、調解書、裁定書、款項支付憑證、案件最新進展情況的簡要介紹、對訴訟或訴求結果的預計（包括預期所需的時間等）、索賠金額、採取措施的詳細說明。

6.3 公司近兩年至今是否受到過行政處罰，若是，請提供處罰決定、罰款繳納憑證。

6.4 關於任何政府部門以前、現在或預期將會對公司進行的調查或詢問（包括正式與非正式的）的報告或者重要通信；上述政府部門包括但不僅限於審計、稅務、金融、工商、海關、行業和其它監管機構。

6.5 公司是否存在媒體負面報道，如有請提供相關報道文件及公司聲明。

6.6 公司及高管人員是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；是否受到行業協會的紀律處分，請提供相關證明及公司與高管人員的徵信報告。

B. 私募基金產品備案 需不需要法律意見書

1、新申請私募基金管理人登記，需提交《私募基金管理人登記法律意見書》
2、已登記未備案過產品，備案首隻產品時應提交《私募基金管理人登記法律意見書》
3、重大事項變更時需提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》
4、其他情形，按協會要求辦理。

C. 私募基金備案還需律師法律意見書嗎

2016年2月5日，中國基金業協會下發了《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》以下簡稱《公告》，揭開了私募基金業的備案、自律管理的序幕。《公告》中要求私募基金管理人提交法律意見書，是對私募基金登記備案制度的進一步完善和發展，有利於保護投資者利益，規范私募基金行業守法合規經營，防止登記申請機構的道德風險外溢。
自2016年2月5日起，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統提交中國律師事務所出具的法律意見書。法律意見書對申請機構的登記申請材料、工商登記情況、專業化經營情況、股權結構、實際控制人、關聯方及分支機構情況、運營基本設施和條件、風險管理制度和內部控制制度、外包情況、合法合規情況、高管人員資質情況等逐項發表結論性意見。
二、私募基金管理人登記法律意見書具體適用情形
（一）自2016年2月5日起，新申請私募基金管理人登記機構，需通過私募基金登記備案系統提交《私募基金管理人登記法律意見書》作為必備申請材料。對於2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結登記的私募基金管理人申請機構，應按照上述要求提交《私募基金管理人登記法律意見書》。
（二）已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前按照上述要求補提《私募基金管理人登記法律意見書》。
（三）已登記且備案私募基金產品的私募基金管理人，中國基金業協會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》。
（四）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。
三、提交法律意見書的其他要求
（一）法律意見書應在提交申請前一個月內出具，且在提交後未經同意不得更改申報材料。若確實需要補充和更改，則需要在中國基金業協會同意的基礎上，由原經辦律師事務所和經辦律師出具補充性的法律意見書。 （二）法律意見書結論必須明確，不可使用含糊措辭。對不符合相關法律法規和中國證監會、中國基金業協會規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性
作出准確判斷的事項，律師事務所及經辦律師應發表保留意見，並說明相應的理由。

D. 哪些律所符合出具私募基金法律意見書資質

其實關於如何找律所早有跡可循，此前基金業協會發布問答：中國基金業協會要求私募基金管理人提交《法律意見書》，引入專業法律中介機構開展盡職調查，是對私募基金登記備案制度的進一步完善和發展，同時也是中國基金業協會開展私募基金行業事中自律檢查、事後自律處分的重要基礎和依據。

中國基金業協會將核查私募基金管理人提供的《法律意見書》，並視情況在私募基金管理人登記或重大事項變更的反饋意見中提出進一步的詢問，要求提供進一步的信息或出具相關法律意見。根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關規定，在核查包括《法律意見書》所列事項在內的私募基金管理人登記及重大事項變更等內容的過程中，中國基金業協會可以採取約談高管人員、現場檢查、向中國證監會及其派出機構、相關專業協會征詢意見等方式對私募基金管理人提供的登記申請材料進行核查。

這個法律意見書不是你想出就能出，基金業協會是需要審核的。

盡管按照《中華人民共和國律師法》相關規定，在中國境內依法設立、可就中國法律事項發表專業意見的律師事務所及中國執業律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。各私募基金管理人可自願選擇符合上述條件的律師事務所出具《法律意見書》。

但根據中國證監會、司法部聯合發布的《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第41號）第八條的規定，中國基金業協會鼓勵私募基金管理人選擇具備下列條件的中國律師事務所出具法律意見書：

1、 內部管理規范，風險控制制度健全，執業水準高，社會信譽良好；

2、 有二十名以上執業律師,其中五名以上曾從事過證券法律業務；

3、 已經辦理有效的執業責任保險；

4、 最近兩年未因違法執業行為受到行政處罰。

根據中國證監會、司法部聯合發布的《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第41號）第九條的規定，中國基金業協會鼓勵具備下列條件之一，並且最近兩年未因違法執業行為受到行政處罰的律師參與出具法律意見書：

1、 最近三年從事過證券法律業務；

2、 最近三年連續執業，且擬與其共同承辦業務的律師最近3年從事過證券法律業務；

3、 最近三年連續從事證券法律領域的教學、研究工作，或者接受過證券法律業務的行業培訓。

此外，依據中國基金業協會近期召開的法律意見書工作座談會，中國基金業協會將開展對私募基金管理人登記的抽查工作。中國基金業協會將以風險導向為原則，聘請會員律師事務所對私募基金管理人登記資料和法律意見書進行抽查。對於未能勤勉盡責的律師事務所，中國基金業協會將不再接受由其提交的法律意見書，並提請全體會員慎重聘用有關律師事務所提供法律服務。情節嚴重的，依法移送有關部門追究責任。

綜上，小編認為出具私募基金法律意見書的風險不小，而小編周圍靠譜的律所考慮到相關風險，報價普遍10萬以上。

具體什麼樣的律所較為靠譜也是有跡可循的，例如，基金業協會公示從業機構包括了18家律師事務所，具體名單如下：

18家律師事務所名單

除此之外，國內的一線證券律所同樣優先考慮，例如上海市錦天城律師事務所、北京國楓律師事務所、北京市康達律師事務所、國浩律師（上海）律師事務所、北京金杜律師事務所、廣東信達律師事務所等等。

關於私募基金管理人出具法律意見書，有需要的可以咨詢鷹朋！我們提供法律意見書輔導，會幫您聯系相關律所，為您免去尋找律所的麻煩。

E. 私募基金法律意見書一般價格多少

私募法律意見書，近一個月的時間，把大家都折騰的夠嗆，無論是私募管理人、券商、律師還是基金業協會。

私募管理人在意這玩意兒，是因為事關是否能夠繼續「保殼」。大家都在不同程度地擔心，此次若沒有備案成功，是否日後要想獲得該等資格會難上加難，甚或是幾無可能。
券商關注法律意見書，是因為券商向增強作為客戶之私募的粘性，為私募客戶提供含法律意見書等一站式保殼服務，自然是保留粘性的配套措施。
律師，自不待言，私募法律意見書為他們打開了一扇新的業務領域，並且咋一眼看上去，是一個「巨大」的市場和誘人的蛋糕。
基金業協會作為法律意見書的倡導及要求部門，其意旨在通過律師這道關卡和門檻，「清理」一些「僵屍」私募，也同時對亟待規范的私募進行一些必要的規范，當然，藉由律師及律師事務所的盡職調查以及出具的法律意見書，以適當「轉嫁」其不堪重負的監管能力與責任，也是其意之一。

私募法律意見書大抵就是在這樣的一個背景下展開價格博弈的。

作為私募管理人，尤其是那些以前沒有發過產品的私募管理人，往往都很在意價格，尤其是那些只為臨時性「保殼」之需而聘請律師出具法律意見書的，巴不得花幾千塊錢，就可以直接買到。當然，也有較為成熟的私募管理人，知道法律意見書中的含金量，對律所10-15萬的報價，也並不覺得奇怪。

作為券商，是這次私募法律意見書「砍價團」的主要發起者和組織者，希望通過「團購」群單的方式獲得與律師事務所在價格談判上的優勢。「團購」，是一個非常吸引眼球的字眼，使得部分「團購」群，人數多的，達四五百人，小一點規模的「團購」群也有一兩百人。

作為律師，面對突如其來的「巨大市場」，似乎變得有些手足無措，不少律師這樣給自己打算盤：「全國這么大的私募保殼需求，只要能抓住這個機會，小小地吃上一口，哪怕是價格不高，如果數量眾多的話，年收入也得超過以兩百萬。」在這種臆想的收入美夢中，律師們，尤其是那些曾經少有接觸過新三版、資產證券化、私募債、股權託管等業務的律師們，紛紛祭起了價格優惠之「血戰到底」的大旗。例如，某律師事務所的律師說：「我就2萬一單，做上一百單，就創收200萬。」不得不說，這是「圖樣，圖新坡」的想法。因為，價格優惠之「血戰到底」的律師們，到頭來發現（1）似乎也沒攬到幾個客戶；（2）「團購」不過是券商意圖讓律師們相互進行開展價格傾銷站的秀場；（3）好不容易攬到了一個或兩個客戶，進場操作時才陡然發現，工作量比預期中的大很多、大相當相當地多；（4）法律意見書的出具，所面臨的各種法律問題與操作困境，也是事前根本沒有預料到的。

作為律師，還有理性的一大部分群體，沒有被看上去美得不得了的圖景給迷惑，根據自己的從業經驗，對法律意見書的價格保持著5-10萬元的階梯價格；有些具有品牌優勢的律師所，更是將價格鎖定在10-15萬之間。階梯價格以難以程度為區分標准，以工作量的多寡為計算標准，以從事證券還是股權投資的業務模式為衡量標准。

作為基金業協會，也被全國看上去風起雲涌的團購及傾銷價弄的趕緊召開了幾個記者會，數次強調：（1）別以為法律意見書是「給錢=出貨」的服務模式，律師及律師事務所是要承擔重大責任的，如果出事的話；（2）別以為提交了法律意見書就一定可以通過，協會是要核查和抽查的；（3）鼓勵聘請有列明資質要求的律師事務所；（4）請律師和律師事務所珍惜聲譽、珍惜牌照，謹慎報價。

「大戰」還在繼續，但價格溫度已經有所回升，只不過，有不少私募管理人依然在觀望，依舊抱著可能後面價格還會回落一些的「祈願」；「大戰」終歸會走向平靜，一俟律師實操之後，也可能在基金業協會動手祭旗之後。

業務量的誘餌，讓多少律師及律師事務所折腰實操之後才幡然醒來；被「地板價」迷惑了的私募管理人和券商，時間不多矣，趕快行動起來吧，如果是真的剛需，可能「地板價」購買到的是一時快感和終時來不及的救濟。

F. 私募股權投資基金備案要求及條件哪些

私募基金備案的要求：

1、經營范圍只能有：投資管理，基金管理，資產管理，不能有非金融投資類的經營范圍，也不能有投資咨詢。

2、高管要求：法人代表+2位高管必須要有基金從業資格證書，高管可以不是股東(具有三年以上基金從業經驗的也可以)。

3、注冊資金要求：實繳比例大於25%以上，或者實繳資本能保證公司運營超過6個月時間。

4、成立超過一年的企業要出審計報告。

5、出具2位律師簽字的法律意見書。

(6)私募投資基金備案法律意見書擴展閱讀：

《辦法》規定了私募投資基金管理人登記、基金備案、從業人員管理、信息報送、自律管理等方面的要求。

私募投資基金管理人登記方面，《辦法》要求私募投資基金管理人應當向基金業協會履行登記手續並申請成為基金業協會會員。私募投資基金管理人在進行電子填報的同時，需提交書面登記備案承諾函。

除存在暫緩登記的情形外，登記申請材料完備的，基金業協會自收齊登記材料之日起20個工作日內，以通過網站公示私募投資基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續。

私募基金備案方面，《辦法》要求私募投資基金管理人在私募基金募集完畢之日後20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行基金備案。、

並根據私募基金的主要投資方向註明基金類別，如實填報基本信息。基金業協會對備案的私募基金信息予以公示。經備案的私募基金可以申請開立證券相關賬戶。

G. 私募基金管理人登記法律意見書提交到哪裡

2016年2月5日中國證券投資基金業協會發布關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告。自本公告發布之日起，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統提交中國律師事務所出具的法律意見書。該公告主要內容有以下幾點：

1、私募基金管理人登記須出具法律意見書。按照本指引，經辦執業律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及中國基金業協會的相關規定，在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見，製作工作底稿並留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

2、《法律意見書》須由執業律師簽字。《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，並簽署日期。用於私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。《法律意見書》報送後，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經中國基金業協會同意，應由原經辦執業律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。

3、《法律意見書》的其他相關要求。法律意見書對申請機構的登記申請材料、工商登記情況、專業化經營情況、股權結構、實際控制人、關聯方及分支機構情況、運營基本設施和條件、風險管理制度和內部控制制度、外包情況、合法合規情況、高管人員資質情況等逐項發表結論性意見。

附件：《私募基金管理人登記法律意見書指引》
申請機構向中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）申請私募基金管理人登記，應當根據《中華人民共和國律師法》等相關法律法規，聘請中國律師事務所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業協會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經辦執業律師信息及律師事務所名稱。

一、按照本指引，經辦執業律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及中國基金業協會的相關規定，在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見，製作工作底稿並留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，並簽署日期。用於私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。《法律意見書》報送後，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經中國基金業協會同意，應由原經辦執業律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結論應當明晰，不得使用「基本符合條件」等含糊措辭。對不符合相關法律法規和中國證監會、中國基金業協會規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出准確判斷的事項，律師事務所及經辦律師應發表保留意見，並說明相應的理由。

四、經辦執業律師及律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，就下述內容逐項發表法律意見，並就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。不存在下列事項的，也應明確說明。若引用或使用其他中介機構結論性意見的應當獨立對其真實性進行核查。
（一）申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。
（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。
（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。
（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。
（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。
（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。
（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。
（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。
（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。
（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄等。
（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。
（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、准確、完整。
（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。