私募基金登記風險隔離制度

㈠ 私募基金的隔離機制

新「國九條」明確提出，培育私募市場，建立健全私募發行制度，發展私募投資基金。業內人士建議，在私募市場風險控制方面，監管機構需加強對券商櫃台產品的事中事後監管，私募基金機構需加強公募業務和私募業務間的隔離，以避免利益沖突。
私募基金目前迫切需要建立的風控合規制度之一，就是公募業務和私募業務間的隔離。「目前多數私募機構的規模較小，資源較有限，人才儲備也欠充足，因此不具備建立公募私募兩套團隊的能力」。為避免公募業務帶來的與現有私募業務的潛在利益沖突，私募機構至少在產品設計上應與旗下私募產品保持明顯的差異。
此外，境外業務是私募基金另一重要發展方向，但在QDII和QFII領域，私募基金尚未真正實現零的突破。私募基金需要學習海外市場規則和規律。多數私募基金目前適合以境內業務為主，境外業務為輔。在拓展境外業務中，以服務海外機構投資者的QFII為先，以代理國內機構和個人投資海外的QDII為次。在境內業務壯大、海外投研能力和經驗充分提升後，再積極拓展境外業務。

㈡ 私募基金管理人登記需要哪些風險管理與內部控制制度

私募備案制度問題一欄目有五六條制度，這個都是根據私募企業制定的制度文件，申請私募備案時，這些都是可以提供的，不用擔心。中惠萬家私募基金備案申請。

㈢ 私募基金須建立信息隔離牆制度嗎

在私募基金備案的時候，這項制度是基金業協會要求必需有的制度，旨在對企業的發展上提供最大的幫助，信息的披露、保密等等。

㈣ 私募基金證券投資類財產分離制度怎麼寫

1、內控制度之一：財產分離《指引》指出：私募基金管理人應當建立完善的財產分離制度，私募基金財產與私募基金管理人固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間要實行獨立運作，分別核算。 1、內控制度之一：財產分離《指引》指出：私募基金管理人應當建立完善的財產分離制度，私募基金財產與私募基金管理人固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間要實行獨立運作，分別核算。
2、內控制度之二：專業化《指引》指出：私募基金管理人應當遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。
3、內控制度之三：業務隔離《指引》指出：私募基金管理人組織結構應當體現職責明確、相互制約的原則，建立必要的防火牆制度與業務隔離制度，各部門有合理及明確的授權分工，操作相互獨立。
4、內控制度之四：必備高管《指引》指出：私募基金管理人應具備至少2名高級管理人員。此外，高級管理人員當中還應當設置一名負責合規風控的高級管理人員。負責合規風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任。與此前的徵求意見稿相比，正式《指引》中私募基金負責人不再與負責合規風控的高管共同承擔賠償責任，而是由合規風控高管對其因失職瀆職導致內部控制失效承擔相關責任。可見，一方面，《指引》突出了合規風控高管在企業中的地位與作用，但另一方面，也強調了合規風控高管因此而承擔的重大責任。5、內控制度之五：合格投資者配合《私募投資基金監督管理暫行辦法》（《暫行辦法》）中設置的合格投資者制度，《指引》再次強調:私募基金管理人應當建立合格投資者適當性制度，這是私募基金內部控制的核心內容之一，是防止非法集資、降低投資糾紛、提升私募基金運作能力的關鍵環節之一。 6、內控制度之六：規范委託募集《指引》明確規定了委託募集方式下的對募集機構的資質要求。《指引》指出：私募基金管理人委託募集的，應當委託獲得中國證監會基金銷售業務資格且成為中國基金業協會會員的機構募集私募基金，並制定募集機構遴選制度，切實保障募集結算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進行公募。 7、內控制度之七：防止利益輸送對於近年來行業內存在的各類利益輸送問題，《指引》明確要求：私募基金管理人應建立健全相關機制，防範管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對待管理的各私募基金，保護投資者利益。8、內控制度之八：投資業務合規《指引》對私募基金投資環節的內部控制主要體現在對投資業務的合規性管理上，《指引》指出：私募基金管理人應當建立健全投資業務控制，保證投資決策嚴格按照法律法規規定，符合基金合同所規定的投資目標、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。 9、內控制度之九：託管託管制度是防範私募基金風險的核心制度之一，「e租寶」500億非法集資之所以能夠出現與沒有設立託管制度存在一定的關系。對此，《指引》指出：除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金託管人託管，私募基金管理人應建立健全私募基金託管人遴選制度，切實保障資金安全。基金合同約定私募基金不進行託管的，私募基金管理人應建立保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。 10、內控制度之十：業務外包《指引》明確規定了私募基金管理人開展業務外包應制定相應的風險管理框架及制度，以管控外包業務中可能存在的各類風險。《指引》指出：私募基金管理人根據審慎經營原則制定其業務外包實施規劃，確定與其經營水平相適宜的外包活動范圍。私募基金管理人應建立健全外包業務控制，並至少每年開展一次全面的外包業務風險評估。在開展業務外包的各個階段，關注外包機構是否存在與外包服務相沖突的業務，以及外包機構是否採取有效的隔離措施。11、內控制度之十一：信息保存《指引》規定了信息保存制度，《指引》指出：私募基金管理人應當保存私募基金內部控制活動等方面的信息及相關資料，確保信息的完整、連續、准確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少於10 年。12、內控制度之十二：統一監管《指引》確立了內控制度統一監管模式，以便於中國基金業協會對私募基金公司內部控制制度的管理。《指引》指出：私募基金管理人應當按照本指引要求制定相關內部控制制度，並在中國基金業協會私募基金登記備案系統填報及上傳相關內部控制制度。 13、內控制度之十三：接受協會檢查中國基金業協會負責對私募基金公司的內部控制活動的各個環節進行業務檢查。《指引》指出：中國基金業協會按照相關自律規則，對私募基金管理人的人員、內部控制、業務活動及信息披露等合規情況進行業務檢查，業務檢查可通過現場或非現場方式進行，私募基金管理人及相關人員應予以配合。14、內控制度之十四：違規處罰中國基金業協會承擔行業自律管理、合規性自律檢查及懲處違反自律規則行為等方面的責任。《指引》中指出：私募基金管理人未按本指引建立健全內部控制，或內部控制存在重大缺陷，導致違反相關法律法規及自律規則的，中國基金業協會可以視情節輕重對私募基金管理人及主要負責人採取書面警示、行業內通報批評、公開譴責等措施。可見，與《指引》出台之前不同，當時雖然《暫行辦法》也存在著一些關於私募基金內部控制的規定，但是由於缺乏具體明確的懲罰規定，私募基金的內控制度在實踐操作中難以真正予以落實。我們相信，隨著《指引》的內容逐漸被廣大私募基金管理人所了解和認知，尤其是伴隨著協會對私募基金內部控制監管措施的逐步實施，我國私募基金的內部制度一定會逐步建立並予以完善的。2、內控制度之二：專業化《指引》指出：私募基金管理人應當遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。
3、內控制度之三：業務隔離《指引》指出：私募基金管理人組織結構應當體現職責明確、相互制約的原則，建立必要的防火牆制度與業務隔離制度，各部門有合理及明確的授權分工，操作相互獨立。
4、內控制度之四：必備高管《指引》指出：私募基金管理人應具備至少2名高級管理人員。此外，高級管理人員當中還應當設置一名負責合規風控的高級管理人員。負責合規風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任。與此前的徵求意見稿相比，正式《指引》中私募基金負責人不再與負責合規風控的高管共同承擔賠償責任，而是由合規風控高管對其因失職瀆職導致內部控制失效承擔相關責任。可見，一方面，《指引》突出了合規風控高管在企業中的地位與作用，但另一方面，也強調了合規風控高管因此而承擔的重大責任。5、內控制度之五：合格投資者配合《私募投資基金監督管理暫行辦法》（《暫行辦法》）中設置的合格投資者制度，《指引》再次強調:私募基金管理人應當建立合格投資者適當性制度，這是私募基金內部控制的核心內容之一，是防止非法集資、降低投資糾紛、提升私募基金運作能力的關鍵環節之一。 6、內控制度之六：規范委託募集《指引》明確規定了委託募集方式下的對募集機構的資質要求。《指引》指出：私募基金管理人委託募集的，應當委託獲得中國證監會基金銷售業務資格且成為中國基金業協會會員的機構募集私募基金，並制定募集機構遴選制度，切實保障募集結算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進行公募。 7、內控制度之七：防止利益輸送對於近年來行業內存在的各類利益輸送問題，《指引》明確要求：私募基金管理人應建立健全相關機制，防範管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對待管理的各私募基金，保護投資者利益。8、內控制度之八：投資業務合規《指引》對私募基金投資環節的內部控制主要體現在對投資業務的合規性管理上，《指引》指出：私募基金管理人應當建立健全投資業務控制，保證投資決策嚴格按照法律法規規定，符合基金合同所規定的投資目標、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。 9、內控制度之九：託管託管制度是防範私募基金風險的核心制度之一，「e租寶」500億非法集資之所以能夠出現與沒有設立託管制度存在一定的關系。對此，《指引》指出：除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金託管人託管，私募基金管理人應建立健全私募基金託管人遴選制度，切實保障資金安全。基金合同約定私募基金不進行託管的，私募基金管理人應建立保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。 10、內控制度之十：業務外包《指引》明確規定了私募基金管理人開展業務外包應制定相應的風險管理框架及制度，以管控外包業務中可能存在的各類風險。《指引》指出：私募基金管理人根據審慎經營原則制定其業務外包實施規劃，確定與其經營水平相適宜的外包活動范圍。私募基金管理人應建立健全外包業務控制，並至少每年開展一次全面的外包業務風險評估。在開展業務外包的各個階段，關注外包機構是否存在與外包服務相沖突的業務，以及外包機構是否採取有效的隔離措施。11、內控制度之十一：信息保存《指引》規定了信息保存制度，《指引》指出：私募基金管理人應當保存私募基金內部控制活動等方面的信息及相關資料，確保信息的完整、連續、准確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少於10 年。12、內控制度之十二：統一監管《指引》確立了內控制度統一監管模式，以便於中國基金業協會對私募基金公司內部控制制度的管理。《指引》指出：私募基金管理人應當按照本指引要求制定相關內部控制制度，並在中國基金業協會私募基金登記備案系統填報及上傳相關內部控制制度。 13、內控制度之十三：接受協會檢查中國基金業協會負責對私募基金公司的內部控制活動的各個環節進行業務檢查。《指引》指出：中國基金業協會按照相關自律規則，對私募基金管理人的人員、內部控制、業務活動及信息披露等合規情況進行業務檢查，業務檢查可通過現場或非現場方式進行，私募基金管理人及相關人員應予以配合。14、內控制度之十四：違規處罰中國基金業協會承擔行業自律管理、合規性自律檢查及懲處違反自律規則行為等方面的責任。《指引》中指出：私募基金管理人未按本指引建立健全內部控制，或內部控制存在重大缺陷，導致違反相關法律法規及自律規則的，中國基金業協會可以視情節輕重對私募基金管理人及主要負責人採取書面警示、行業內通報批評、公開譴責等措施。可見，與《指引》出台之前不同，當時雖然《暫行辦法》也存在著一些關於私募基金內部控制的規定，但是由於缺乏具體明確的懲罰規定，私募基金的內控制度在實踐操作中難以真正予以落實。我們相信，隨著《指引》的內容逐漸被廣大私募基金管理人所了解和認知，尤其是伴隨著協會對私募基金內部控制監管措施的逐步實施，我國私募基金的內部制度一定會逐步建立並予以完善的。