私募證券投資基金公司風控流程

① 如何開展私募基金的風控工作

在證券投資市場，風險總是無處不在，我們並不知道它什麼時候會發生，會給我們造成多大損失。但是，我們可以通過採取各種措施減小風險事件發生的概率，或者把可能遭受的損失控制在一定的范圍內，以避免在風險事件發生時帶來難以承擔的損失。作為一個私募基金管理者，如何把握風控措施尤其重要，因為風控是私募業績持續穩定增長的保障。
國內陽光私募大多由早期的理財工作室(地下私募)轉型而來，操作雖是靈活，但依然保留著做賬戶理財的隨意風格，缺少管理大資金的經驗，並不看重風控環節，沒有完善的風控體系，這種現象普遍存在於規模較小的私募基金。
隨著私募基金的財富相應蔓延整個證券市場，「奔私」浪潮悄然吹起，眾多優秀的公募明星基金經理紛紛離開自立門戶，國內的公募基金成了名副其實的「黃埔軍校」。明星公募經理的加入不但壯大了陽光私募的整體規模和提高了私募基金影響力，更是把公募的管理模式運用到了私募，特別是風險控制體系，為陽光私募基金的規范化發展貢獻了寶貴經驗。由於他們的管理體系較為完善，隨之效仿的私募也逐漸增加。
根據過往親身調研私募基金的經驗，筆者總結了目前國內主流陽光私募基金的風險控制模式，與投資者分享。
從目前的陽光私募建立的風控體系來看，較為完善的是公募背景的私募公司，如星石、從容、尚雅、武當等，而這些公司大多是採取事前、事中、事後模式進行風險控制。
事前風險控制主要是指通過股票池管理、股票倉位控制、投資限制等來迴避風險的一種措施；事中風險控制是指投資指令是否能夠有效執行的過程，這主要依賴於決策者或者模型；而事後風險控制主要是指對前面兩個環節的總結和修正。
事前、事中、事後風險控制體系雖為大多私募所採用，但效果則不一， 原因何在？筆者認為：
其一，投研團隊，人是核心，一個強大的投研團隊能把事前風險發生的概率控制到最低，主要體現在精選股票和構建股票池。
其二，投資組合的配置，一個好的投資組合有利於對沖潛在風險，降低波動率。
其三，投資經理的決策，基金經理是公司的靈魂，其投資風格直接影響其投資策略，再而影響投資業績。
其四，指令的執行，當指令下達後是否被准確有效地執行，這依賴於風控人員和投資經理，人為因素佔主要比重，所以為了規避人為主導的風險，有的私募公司建立起交易模型，利用機器來執行交易指令，而人員在這個過程中主要擔當監控作用。
其五，事後的修正，並不是每次決策都能做到有效規避風險，這就要在每次失敗後進行反思和修正，避免下次出現同樣的錯誤。
我國的陽光私募基金正在發展初期，管理體制和監管模式都在探索之中，而私募基金內部的操作模式大多較為隨意，架構簡陋，有著完善建制的公司並不多，風控體系更是如此。2008 年的大熊市讓一大批私募基金管理人倒下了，因為他們並沒有強烈的風險意識，這根本在於沒有建立完善的風險管理體系。
收益與風險並存，我們不能消除風險，私募基金管理人在追求收益的同時，應採取各種措施來盡量減少風險事件發生的可能性，這就需要建立有效的風險管理體系。而只有建立完善的風控體系，把收益和風險量化，私募基金才能長期跑下去，保持業績的持續穩定增長。

② 對私募基金怎樣進行合規風控審查

嚴格把關私募基金的開戶資料。

③ 私募基金風控流程是怎樣的

看門狗財富為您解答。
私募基金在投資時的風險及風險控制大體可以從以下幾個方面進行分析。
1、項目選擇的風險及其控制

項目選擇是項目投資的基礎和前提，只有獲得了優質項目，後續的投資管理過程才有意義。項目選擇對於項目投資至關重要，這就要求項目選擇時必須嚴格把關，按照投資的行業標准、區域標准、項目標准進行項目篩選，對於不符合要求的項目堅決否決。

(1)行業選擇

P E
業務的投資人期望的年投資回報率一般在20%-30%之間，PE業務應選擇高回報的行業。一般認為，高回報行業當屬壟斷型、資源型和能源型的項目，產品具有稀缺性和壟斷性，這些行業中的優質項目的年回報率一般都在40%以上。從目前PE的實踐看，行業的分布呈多元化趨勢，傳統行業仍然是較受青睞的行業，但也不乏規律可循，新消費品、新能源和媒體正成為潛力型行業，應該高度關注。

(2)區域選擇

項目投資總是發生在特定的空間地域，因此區域投資環境的優劣對投資效果必然會產生影響。優越的投資環境可以減少項目運作成本，從而增加企業的效益，而低劣的投資環境會影響項目的正常運作，降低投資收益甚至導致投資失敗。選擇因素包括項目所在區域的自然地理環境、經濟環境、政策環境、制度環境、法律環境等。

隨著東北振興、中部崛起、天津濱海新區和成渝綜合配套改革試驗區等國家重大發展戰略的實施，這些地區面臨著千載難逢的機遇。所以私募基金不僅要關注東部發達地區，更應該把視線瞄準有著廣闊發展前景的新經濟增長區域。

(3)階段選擇

一般來講，私募股權基金會根據企業種子期、初創期、成長期及成熟期各階段的特點與自身優劣勢進行匹配，側重於特定階段企業的投資：
私募股權投資基金還會對各種處於發展轉折期的企業進行投資，即投資那些受到資金困擾、力圖扭虧為盈的企業。另外，私募股權投資基金還從事MBO杠桿收購，即企業的管理層借貸大量資金或提供股份來共同購買他們所經營管理的公司，這也是一種特殊形式的投資。

(4)項目選擇

首先，項目市場潛力問題，是否有足夠大的市場容量?是否能夠持續高成長?行業平均回報率高不高?

其次，項目產品或服務核心競爭力問題，是否具有某些方面的獨占性、防復制能力(壁壘)及較強的盈利能力?

再次，管理團隊整體素質問題，包括團隊成員是否勝任本職工作、誠信經營、團結協作等問題。

最後，項目合法性、可行性、規模性問題。即被投資企業經營手續和證件是否齊全，能否達到PE業務的預期收益率，所選項目的投資額度是否合適。如果項目太大，不僅會超出PE的投資額度和承受能力，也會蘊藏較大的投資風險。如果項目的投資額度太小，不但形不成規模經濟，還會分散項目管理人員的時間和精力。

2、項目管理的風險及其控制

(1)項目組合投資

如果私募股權資金的規模較大，為避免可能造成的單個項目投資徹底失敗，一般情況下都要把資金投放到不同的項目中去，由此形成一個項目投資組合。搏實資本實踐表明，一個科學合理的項目投資組合的構建可以從行業組合、區域組合、投資階段組合三個層面來考慮。如果私募股權基金投資的多個項目分屬於不同的行業、不同的區域、處於不同的發展階段，私募股權基金的整體風險就被大大分解和降低。

(2)分期控制

私募股權基金可以設計一整套項目管理的風險控制體系，分為事前審查和事中控制。事前審查，就是對項目實施小組提交的投資方案、投資協議等進行嚴格的審查，報經投資委員會批准後實施。

事中控制就是私募股權基金對被投資企業實施非現場監控和參與重大決策等，督促被投資企業及時報告相關事項，掌握企業狀況，定期製作、披露相關財務及市場信息，並保管相關原始憑證、資料等。同時，私募股權基金方的項目實施小組負責對被投資企業實施現場監控，及時跟蹤資金運用項目，控制資金運用過程中的各種風險，發現異常情況，參與應急處置等。

④ 證券投資基金設立的流程是什麼，私募證券投資基金的

中國陽光私募的歷史始於2004年，經過10年的發展，中國私募證券基金行業從無到有由小到大，不斷地壯大和成熟。而去年以來政府和主管部門又頒布和落實了一系列政策對私募基金行業予以支持。去年十八屆三中全會提出要健全多層次資本市場體系。今年8月21日《私募投資基金監督管理暫行辦法》公布。《辦法》的制定和執行為私募基金的設立和運營提供明確的依據，並起到了規范行業經營行為，促進私募行業發展的作用。

據證監會協會統計，國內已備案的私募證券基金管理人有1100餘家，管理規模逾3000億元。過去幾年中，陽光私募基金的發行渠道也不斷拓展，從最初的只能通過信託渠道發行，到現在基金專戶、私募自主發行契約式基金等。私募產品的投向不斷豐富，從最初單純投向股票型二級市場，到現在可以投向定向增發、股指期貨、融資融券等不同的投資工具和領域。

在《辦法》明確了私募基金的合法地位和今年以來股票市場的好轉雙重利好因素的影響下，近來有越來越多的專業投資者有興趣進入私募行業，想要了解如何設立自己的私募基金。根據證監會和基金業協會的分類，私募基金根據其投向主要可分為私募證券基金和私募股權基金。下面為大家簡要地講解一下如何設立一個私募證券投資基金。

一、 設立一個投資企業

要發行一隻私募基金，首先要有一個「私募基金管理人」，根據《證券投資基金法》規定，基金管理人由依法設立的公司或者合夥企業擔任。按照證監會和基金業協會的解釋，私募基金管理人適用同樣的標准，即私募基金管理人由依法設立的公司或者合夥企業擔任，自然人不能登記為私募基金管理人。所以首先要設立一個公司或合夥企業作為私募基金管理人。

大部分私募基金管理人是公司制的，少部分採取有限合夥制。有限合夥制理論上有一些優點，如沒有注冊資本的要求、不需要驗資，因而便於注冊;不需要繳納企業所得稅，從而避免企業所得稅和個人所得稅雙重征稅的問題等。但是實際操作中由於現實中有限合夥制企業數量相對較少，性質相對特殊和使用的法規相對冷僻，有限合夥制企業在經營中可能會碰到一些問題。比如，一些地區的工商稅務等政府部門工作人員並不了解有限合夥制所涉及的相關政策和法規，不了解有限合夥制和公司制的區別，與有限合夥企業相關的一些重要術語「普通合夥人」、「有限合夥人」、「執行事務合夥人」、「執行事務合夥人的委派代表」對於一些較少接觸有限合夥企業的工商、稅務局的工作人員來說也不太了解，還有個別有限合夥制私募機構反映在個別地區的稅務局遇到過稅務專管員要求有限合夥企業繳納企業所得稅的情況。

在企業設立上，除了企業形式之外，需要注意的另一方面是企業的注冊資本金和實收資本金。根據《信託公司證券投資信託業務操作指引》的要求，第三方為信託產品擔任投顧的，需要滿足實收資本金不低於人民幣1000萬元。所以，如果打算將來通過信託渠道發行私募基金，則作為基金管理人設立的投資企業需要具備相應的資本。

注冊地也是需要考慮的問題。私募基金管理人可以選擇注冊在一些對私募基金有專門扶持政策和專業服務的行政區或對沖基金園區，如上海浦東新區、上海虹口對沖基金園區、深圳前海新區等，這些地區對入駐的私募機構提供一系列政策和經濟上的支持，包括稅收減免政策、優惠的辦公場地、甚至現金獎勵等，相關政府機構的工作人員對金融比較了解、專業性高。除了上述的大型對沖園區外，全國其各地還有大大小小的其他「開發區」，也會宣稱對包擴私募機構在內各行各業都有各種優惠政策。但是這些開發區可能在企業注冊前給企業一個優惠的口頭的許諾或沒有法律效率的書面承諾，企業注冊後又以各種借口不予實現，最終這些優惠政策僅停留在口頭約定中，口惠而實不至。而且這些開發區並非專門針對私募行業，其工作人員很可能對金融缺乏概念，造成辦事時效率低。而且，有些地區工商局和稅務局不在一起辦公，甚至彼此相隔數公里且無方便的交通，造成辦事時非常不方便。這些都需要考慮。

二、 私募基金管理人登記備案

今年2月《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》公布並執行，辦法明確了全口徑的登記備案制度。從此私募基金管理人需要在基金業協會進行備案登記。根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定，私募基金管理機構應當履行登記手續。否則，不得從事私募投資基金管理業務活動。

私募行業由證監會監管，由證監會委託基金業協會負責私募的登記備案。所以作為私募基金管理人的投資公司設立後，需要到基金業協會網站上的的「私募基金登記備案系統」進行信息登記。

私募基金管理人進行登記備案所需要上報的材料基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業人員基本信息、股東或合夥人基本信息、管理基金信息等。

其中，基金管理人基本信息主要包括機構名稱、成立時間、企業性質、組織形式、辦公地址、注冊資本/認繳資本，實收資本/實繳資本，法定代表人/執行事務合夥人(委派代表)，營業執照、組織機構代碼、證稅務登記證這三證的號碼和照片，員工人數等。高級管理人員基本信息主要包括姓名、性別、國籍、證件號碼、從業資格、學歷和工作經歷等。股東或合夥人基本信息主要包括自然人股東的姓名、國籍、證件號，機構股東的名稱、企業性質、組織形式，以及股東的認繳金額、比例，實繳金額、比例等。

三、 准備盡調材料

私募機構要發產品，勢必要和外部各種形形色色的機構打交道，包括證券公司、期貨公司等經紀商、信託公司或公募基金等通道方，銀行或者三方銷售平台等資金方、銷售渠道等。在產品籌備期，這些涉及的機構都會對私募管理人進行盡職調查，需要管理人提供相關材料。盡職調查的內容一般包括：

1. 公司概況

介紹公司和主要人員的基本情況，主要有企業成立時間、注冊資本、股東情況、部門構架、投研團隊、高管與核心投研人員的學歷和工作背景。在這部分介紹中要盡量突出核心人員的能力和優勢，如高學歷團隊、學術權威、在國內外大型投資機構擔任高管或投資經理的從業經驗、業績著名的明星股票分析師、資深的實體產業背景、歷經多輪熊牛市的實戰經驗和百里挑一的歷史業績等。

2. 投資流程和風控制度

投資流程的介紹主要在於投資決策制度，比如是否有投資決策委員會，投決會如何組成的和運行;是採取基金經理負責制，還是集體決策制;備選投資標的物的入選流程，買賣的決策和操作流程等;各部門在投研中的職責和配合機制等。風控制度主要包括是否有風控部門、具體的風控標准、風控操作流程等。

3. 投資理念、投資策略、歷史業績、交易記錄

這方面可以介紹單位的投資理念是價值投資還是布局成長股;是針對企業經營情況、商品供求等基本面進行分析還是根據人類普遍性的人性弱點和認識偏差造成的行為偏差進行針對性操作，是追求大概率的機會還是專注小概率的黑天鵝事件等等。投資策略，可以介紹單位使用的投資方法、投資策略，比如是多空對沖還是單邊趨勢，是高拋低吸還是追漲殺跌，是長期持有還是波段操作、短線買賣等。通過這些內容，讓外界能理解自己的投資思路、投資方法、投資風格。除了相對抽象的投資理念和策略，投顧還需要提供一些歷史業績，比如以往管理的各類產品或單賬戶業績等。如果以往業績是非陽光化的產品，業績公信力不強，則投顧可能還需要提供一些以往的股票交割單或期貨結算單。為了能有一個具有公信力的歷史業績，大部分投顧會選擇先以自有資金發行第一隻陽光化產品。

4. 獲獎情況

如果有本機構或核心人員參加各類比賽或評比的獲獎記錄，那麼也可以做在介紹材料中作為亮點為自己加分。

四、 產品結構設計

產品的結構是產品設計中最重要的要素之一。產品結構可分為結構化和管理型。

1. 結構化產品

在結構化產品中，產品份額分為不同的類型，每一類份額有不同的權利和義務。最常見的結構化產品分為優先順序和劣後級(又稱B級、風險級、普通級)兩類份額，由劣後級資金為優先順序資金承擔所有損失或者由劣後級資金來確保優先順序的固定收益。通過結構化的設計，優先順序資金一般享有優先分配產品利潤的權利和本金安全的保障，而劣後級資金在承擔產品的大部分或全部的風險的同時有可能獲得較高的收益。

一般來說，私募基金管理人發行結構化產品有兩種情況，第一種情況是投顧資金實力和知名度都較小，募資能力也較弱。這種情況下，投顧在發行第一隻私募產品時往往會選擇結構化產品，這樣投顧不需要募集整個產品的全部資金，而只需投入占產品規模一小部分的資金作為劣後級，然後從銀行或信託資金池對接優先順序資金，就能使產品成立，使以後投顧再要發行產品時能拿出自己管理的陽光化產品的歷史業績。另一種情況是成熟投顧為了追求更高收益而主動選擇發行結構化產品，通過結構化產品放杠桿，追求高收益，同時也承擔更高的風險。

2. 管理型(非結構化)產品

在管理型(非結構化)產品中，所有份額享有相同的權利，承擔相同的風險。比起結構化產品，更多的投顧還是更青睞管理型產品，因為管理型產品沒有為優先順序保本保收益的壓力，壓力更小，操作更自如。根據朝陽永續資料庫統計，截止11月7日，存續中且有持續業績公布的信託產品共有3318隻，其中管理型產品1868隻，佔比56.3%。

五、 決定發行通道

目前，私募發行的通道主要有信託通道、公募專戶通道、私募備案自主發行、有限合夥、傘形子信託等。這些通道有不同的限制和優勢，在這里為大家逐一介紹。

1. 信託

信託是陽光私募最早的通道，也是目前最主要的通道。根據朝陽永續資料庫統計，目前全市場存續中且有持續業績公布的信託產品共有3318隻。信託型私募產品的規模一般不小於3000萬，有50個300萬以下的小額名額。集合信託產品參與股指期貨交易只用用於套保或套利，不能參與商品期貨交易。信託產品不是納稅主體，所以不用為投資者代扣個人所得稅。結構化信託產品的優先順序可以對接銀行優先資金。信託產品的業績一般在信託網站公示，公信力最強。信託產品需向信託公司支付信託通道費，此外還需向託管銀行支付銀行託管費。

2. 公募專戶

私募基金可以通過公募基金專戶發行私募產品。根據朝陽永續資料庫統計，目前全市場存續中且有持續業績公布的公募專戶共有214隻。公募專戶型私募產品的規模一般不小於3000萬，200個300萬以下小額名額。股指多空都能做，也能做商品期貨。和信託產品一樣不代扣個人所得稅。結構化的公募專戶產品的優先順序可以對接銀行優先資金。業績在公募基金網站上可以登錄賬號進行查詢，需支付公募專戶通道費，此外還需支付銀行託管費。

3. 契約型備案私募

今年《私募投資基金監督管理暫行辦法》出台後，私募基金發行的可選通道在原有的信託、公募專戶等通道的基礎上新增了契約型私募備案登記自主發行這一選項。契約型私募無規模起點的要求。投資者人數累計不超過200人。投向上限制較少，股指期貨和商品期貨都能做。不代扣個人所得稅。目前難以對接銀行優先資金。估值、外部風控、託管可以由券商一站式解決，需支付一筆託管和服務費用給券商，費用較信託和公募專戶低。

4. 有限合夥

有限合夥制基金無規模起點的要求，合夥人不超過50個，合夥企業需向稅務局申報投資人的個人所得稅。此外有限合夥型基金的一個缺點是理論上每一次有任何投資者(合夥人)的加入和退出都需要到工商局、稅務局辦理合夥人的變更，而這些變更往往需要全體合夥人到場或者提供所有合夥人的證件辦理，流程非常麻煩。有限合夥型私募基金的主要優點是資金投向上幾乎沒有限制，有限合夥是一種企業形式，所以有限合夥企業不僅可以投資於證券市場也可以投資任何合法的領域，當然實際操作中有限合夥基金的合夥協議中一般會根據實際情況對本基金的投向做出一定的限制。前幾年在還沒有公募專戶通道和契約型備案私募這兩個通道的情況下，發行私募基金主要靠信託渠道。而信託產品在投向上有限制較多，比如不能交易期貨，所以當時不少想要參與股指期貨、商品期貨等衍生品的投資機構會選擇發行有限合夥制的產品，近兩年有了公募專戶和契約型備案私募這兩個在投向上限制很少的通道之後，有限合夥基金這一形式在私募證券基金上使用得越來越少了。

5. 傘形子信託

傘形子信託嚴格來說不是獨立產品，而是傘形信託產品下的子賬戶，但是由信託進行獨立的收益核算，對於資金規模較小的投顧來說，傘形子信託提供了一個門檻較低的陽光化產品的發行和業績展示途徑。傘形子信託產品的規模可以小到1000萬以下，有些產品甚至只有200-300萬。傘形子信託產品可以是管理型，也可以做成由投顧單一劣後資金對接信託優先資金的結構化。大部分傘形自信託不能做股指期貨、不能融資融券、不能做商品。另外，有一些私募機構反映他們操作的傘形子信託存在交易速度慢的問題。

六、 選擇銷售渠道

產品的結構和發行渠道確定後，產品要最終成立還要解決產品資金來源的問題。一種情況是，產品的資金完全來自於投顧公司或公司團隊的自有資金。而更常見的情況是，產品的資金大部分或者全部來自於外部資金，這就引出了如何進行產品的資金募集、如何選擇銷售渠道的問題。目前私募基金主要的銷售渠道有基金管理人自行銷售、經紀商銷售、三方平台銷售、銀行銷售等。根據實際情況不同可以選擇只通過其中的某一種渠道銷售，或是同時藉助多個渠道進行銷售。除了自行銷售外，其他的渠道方一般都會收取一定的銷售費用，費用高低會根據具體的情況而定。

1. 自行銷售

自行銷售適合於私募基金管理人市場號召力大、市場影響強的情況。比如核心投研負責人人員原來是公募明星基金經理，券商資管明星投資主辦，券商明星分析師等。有這樣背景的投研負責人往往在業內有相當的號召力，在之前的工作中已經積累了大量的現成的客戶資源。這種情況下，私募基金管理人可以自己解決私募產品的募資問題。

而大多數投顧的私募基金管理人的核心人員在業內可能不是很知名，客戶資源不是非常豐富，這種情況下自行銷售會很困難，需要通過其他渠道進行銷售。

2. 經紀商銷售

經紀商(證券公司、期貨公司)對投顧比較了解，對投顧有信心，投顧發行產品經紀商還能獲得傭金收入、通道收入、服務收入等收入以及結算量、規模存量的業績提升，因而經紀商在幫助投顧發產品的事情上有著強烈的合作意願。但是經紀商銷售的問題有：一方面經紀商的高凈值客戶的風險偏好相對較高，一般來說更偏好高收益的產品而較難接受低風險低收益的產品。
另一方面，大經紀商銷售能力較強，而中小經紀商銷售能力較弱。

3. 三方平台銷售

作為專業的私募產品銷售機構，第三方平台的優勢是：有各類不同風險收益偏好的高凈值客戶，可以將適合的產品賣給適合的客戶，並且可以通過自己的平台和合作方為私募基金向合格投資者做各種在法律法規允許范圍內的宣傳。第三方對投顧的情況不如經紀商了解，對投顧有一個盡調和跟蹤的過程，並進行一定的比較和篩選，在通過一定的篩選流程後產品才能上線銷售。

4. 銀行銷售

作為募資渠道，銀行不論自有資金池還是高凈值客戶資源的量都非常大。保收益型的結構化產品的優先資金一般都是對接銀行資金池的資金。銀行還有大量的高凈值客戶資源，銀行高凈值客戶對銀行高度信任，容易接受銀行推薦的私募理財產品。但是銀行對風險非常敏感，銀行客戶的在風險偏好上也相對偏保守，一般來說銀行和銀行客戶更偏好風格穩健、風險較低的產品。而且要通過銀行銷售可能需要通過銀行內部繁復的審核流程，具體根據各銀行內部制度來定。

七、 產品備案登記

私募基金募集成立後，還需要在基金業協會的私募備案平台上進行產品的登記備案。

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定，私募基金管理人應當在私募及基金募集完畢後20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案，並根據私募基金的主要投資方向註明基金類別，填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同等信息。私募基金備案材料完備且符合要求的基金業協會應當自收齊備案材料之日20個工作日內，通過網站公示私募基金的基本情況。

⑤ 對私募基金怎樣進行合規風控審查

私募監管新規持續發酵。

《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》在2月初發布後，「合規」風暴在私募行業中掀起。圍繞「合規」，基金業協會從取消私募基金管理人登記證明、信息披露、從業資格、法律意見書等方面為私募戴上「緊箍咒」。

21世紀經濟報道記者了解到，新規不僅要求高管有基金從業資格，另外還強調「各類私募基金管理人的合規\風控負責人不得從事投資業務」。

然而，由於合規人才稀缺、風控體系建設成本增加、律師出具法律意見時不夠專業等原因，私募合規之路仍面臨挑戰。

高管兼任風控與投資

21世紀經濟報道記者在基金協會已備案的私募基金管理人名錄中發現，不少私募存在一人兼任「投資與風控」兩個角色。

例如寧波一家2011年成立的私募公司，曾發行31隻產品，其總經理兼任風控負責人；上海一家在2013年成立的私募，頗具規模，累計發行40隻產品，公司CEO也同時是合規負責人。

深圳茶馬古道投資發展有限公司聯合創始人兼總裁朱思銘向21世紀經濟報道記者解釋，「在私募備案和引入法律意見書之前，成立一家私募並通過備案發行陽光化私募產品是相對容易的，一些公司實際上的運營、融資、投資、風控人員配備不足，甚至只有1到2人在做。在業績出眾的情況下，投資者一般也不會過多關注風控問題。」

如今，如何解決兼任情況，正是這類私募頭疼的問題。

上海一家大型券商負責PB業務的人士透露，公司有私募客戶存在「高管風控與投資」兼任的情況，「他們現在正在整改，我們會幫忙查看整改情況。」

他表示，事實上這個要求並不是新要求，只是在過去並沒明確。「要看哪些崗位可跟風控重合，譬如可兼任法務、人事，但不能兼任市場、投資、交易業務。」

上海一家營業部總經理則表示，對於准備申請備案的私募，在申請陽光私募登記證明的時候，必須有個高管作為合規風控負責人，且該高管不能同時從事公司投資類相關的業務。

合規人才缺失

上海一家小微私募，其合夥人是公司三款產品的投資經理，他同時是合規負責人。由於出身法律專業，該合夥人在治理公司、搭建風控體系、及時止損上均做到有條不紊。

對於私募監管，他認為應進行分層管理。「國外經驗對於不同管理規模的私募，監管程度也不一樣。我覺得未來私募行業監管應會出現分層，對於規模小的私募，他們應達到最低監管要求；對於影響力較大的私募，監管對其人員、風控體系應相應加強，形成立體的監管體系。」

對於單獨設立合規崗位的問題，他表示，「目前只有大型的私募基金公司有完善的合規體系和架構。風險主要分為公司層面、產品層面和操作層面風險，把這些具體的風險交給一個人或一個部門都是難以完成的，除非這個人既懂法律，又懂基金，還懂運營。這類人才是比較少的。」

朱思銘也表示這類合規人才較為稀缺。「新形勢下的合規人才要具備一定的金融、法律的知識和經驗，從事過基金內控工作，具備風控體系設計及實施經歷，但目前這類人才在私募行業還較為缺乏。」

同時他也指出，成本增加也是個問題。「私募公司中與營收息息相關的部門是投資部門與業務部門，一般來說內控屬於私募公司後台范疇，一些私募覺得並沒有對風控有著更為深刻的理解，沒有把風控放在相對重要的位置。一旦私募的運營成本增加，再遇上目前不樂觀的市場環境，會出現不少私募退出行業的情況，但長遠來看，准入門檻的提高，私募的洗牌有助於市場規范。」

私募與律師的磨合期

此次私募行業的規范化，還引進了法律意見書。

對於引進法律意見書的原因，朱思銘表示，「私募要進行風控制度的的設立，包括部門架構的搭建，如何做好投資決策。」

他談道，「在跟律師協商中我發現，很多律師因為不是私募基金行業出身，對股票投資並不是很了解。短時間內讓他們給私募基金搭建完善的內控制度，也存在一定難度。一些律師在制度建立上反而要找我們這個行業的人來咨詢。」

他希望法律界與金融界有好的溝通機制，促進各項制度範例的建立。雙方的專家出來一起討論如何為私募基金建立合理的各項制度和律所收費標准，給出一些普遍適用的原則指引大家。

上述上海小微私募合夥人表示，目前證券業律師居多，基金律師較少。「有基金律師只懂國外經驗，或者只懂如何設立私募基金，但不懂基金運營過程當中產生的問題。律師會有一個學習的過程，律師行業會考慮機會和成本，供需兩方會有一個培養過程。」

⑥ 私募基金風控流程是怎樣的

1. 項目選擇的風險及其控制
   項目選擇是項目投資的基礎和前提，只有獲得了優質項目，後續的投資管理過程才有意義。項目選擇對於項目投資至關重要，這就要求項目選擇時必須嚴格把關，按照投資的行業標准、區域標准、項目標准進行項目篩選，對於不符合要求的項目堅決否決。
   

2. 首先，項目市場潛力問題，是否有足夠大的市場容量?是否能夠持續高成長?行業平均回報率高不高?

3. 其次，項目產品或服務核心競爭力問題，是否具有某些方面的獨占性、防復制能力(壁壘)及較強的盈利能力?

4. 再次，管理團隊整體素質問題，包括團隊成員是否勝任本職工作、誠信經營、團結協作等問題。

5. 最後，項目合法性、可行性、規模性問題。即被投資企業經營手續和證件是否齊全，能否達到PE業務的預期收益率，所選項目的投資額度是否合適。如果項目太大，不僅會超出PE的投資額度和承受能力，也會蘊藏較大的投資風險。如果項目的投資額度太小，不但形不成規模經濟，還會分散項目管理人員的時間和精力。

⑦ 期貨私募團隊風控怎麼做

私募基金合規風控的十個要點

證監會、基金業協會對私募基金管理人及私募基金的監管越來越趨於規范和嚴格，各私募基金管理人的內控和合規風控顯得越來越重要。筆者結合本團隊服務過的多家私募基金管理人內控和風控工作流程，將私募基金合規風控的要點整理如下，希望其他私募基金合規風控工作可以借鑒，對於私募基金合規風控人員來講，私募基金的合規風控要注意以下十點：

一、了解產品募集流程

私募基金募集的步驟、核心文件和流程圖如下：

因各公司產品設計及運作有其特殊性，具體工作時應了解公司運作和決策流程。

二、注意合格投資者問題

合格投資者問題不用多說。《基金法》及《私募投資基金監督管理暫行辦法》均要求私募投資基金應當向合格投資者募集。並且單只私募基金的而投資者人數累計不得超過法律規定。

《私募投資基金監督管理暫行辦法》對合格投資者的標准進行了規定：

第十二條：私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單只私募基金的金額不低於100萬元且符合下列標準的單位和個人：

（一）凈資產不低於1000萬元的單位；

（二）金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等。

第十三條，視為合格投資者的情形：

（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設立並在基金業協會備案的投資計劃；

（三）投資於所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；

（四）證監會規定其他投資者。

以合夥企業、契約等非法人形式投資的，應當穿透核查並合並計算人數。備案的除外。

大家還要注意《證券期貨投資者適當性管理辦法》裡面，對合格投資者進行了分類。把合格投資分為專業投資者和普通投資者。

專業投資者的標准在第八條：

（一）經有關金融監管部門批准設立的金融機構，如證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、銀行、保險、信託、財務公司等；以及經行業協會備案或登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人等。

（二）上述機構發行的理財產品：證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信託產品、經行業協會備案的私募基金。

（三）社保基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者；

（四）同時符合資產與經歷條件的法人或其他組織：1、最近1年末凈資產不低於2000萬元；最近1年末金融資產不低於1000萬元；具有兩年以上的證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷。

（五）同時符合金融資產不低於500萬元，或最近3年個人年均收入不低於50萬元；且具有2年以上證券期貨等投資經歷或金融機構、私募基金管理人的高管、注冊會計師和律師。

除專業投資者之外的是普通投資者，普通投資者在信息告知[ 第23條，經營機構向普通投資者銷售產品或者提供服務前，應當告知下列信息：（一）可能直接導致本金虧損的情況；（二）可能直接導致超過原始本金損失的事項；（三）因經營機構的業務或者財產狀況變化，可能導致本金或原始本金虧損的事項；（四）因經營機構的業務或者財產狀況變化，影響客戶判斷的重要事由；（五）限制銷售對象權利行使期限或可解除合同期限等全部限制內容；（六）適當性匹配意見。]、風險警示、適當性匹配方面享有特別保護。

三、注意投向的合規問題

投向合規主要涉及兩個方面，一是符合法律的規定；二是符合合同的約定。

首先需注意，未備案不得進行投資運作。

關於產品的投向，證監會《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》（「新八條底線」）第六條規定：

證券期貨經營機構發行的資產管理計劃不得投資於不符合國家產業政策、環境保護政策的項目（證券市場投資除外），包括但不限於以下情形：

（一）投資項目被列入國家發改委最新發布的淘汰類產業目錄；

（二）投資項目違反國家環境保護政策要求；

（三）通過穿透核查資產管理計劃最終投向上述項目。

基金業協會根據該規定製作了《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范4號》，證券期貨經營機構設立私募資產管理計劃，投資於房地產價格上漲過快熱點城市，包括（目前包括北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都等16個城市）普通住宅地產項目（房地產劃分為普通住宅地產、保障性住宅地產、商業地產、工業地產和其他房地產）的，暫不予備案。

四、注意結構化產品的杠桿問題

《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》（「新八條底線」）第四條：

股票類、混合類結構化資產管理計劃杠桿倍數超過1倍；

固定收益類結構化資產管理計劃的杠桿倍數超過3倍；

其他類結構化資產管理計劃的杠桿倍數超過2倍。

五、注意產品推介中的保底收益問題

推介材料中不得存在任何向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益的表述。比如：零風險、收益有保障、本金無憂，保本等。

也不得私下簽訂回購協議或承諾函直接間接承諾保本保收益。

結構化產品不能直接或間接對優先順序份額提供保本保收益安排，包括約定計提優先順序份額收益、提前終止罰息、劣後級或第三方機構差額補足優先順序收益、計提風險保證金補足優先順序收益等。

六、注意運作中形成「資金池」問題

資金池如何定義？

（一）資產管理計劃未進行實際投資或投資於非標資產，僅以後期投資者的投資向前期投資者兌付投資本金和收益；

（二）資產管理計劃在開放申購、贖回或滾動發行時未按規定進行合理估值，脫離對應標的資產的實際收益率進行分離定價；

（三）不同資產管理計劃混同運作，資金與資產無法明確對應；

（四）資產管理計劃所投資產生不能按時收回投資本金和收益情形的，通過開放參與、退出或滾動發行的方式由後期投資者承擔此類風險。（但充分信息披露且機構投資者書面同意的除外）

關於資金池的兩個案例，方便理解。

涉及的公司一是民生加銀有限公司，一是中信信誠有限公司。（具體案例大家可以去協會官網上查詢）

七、注意關聯交易問題

總的風控是不得從事非公平交易、利益輸送、利用未公開信息交易、內幕交易、操縱市場等損害投資者合法權益的行為。包括但不限於：

1、以利益輸送為目的，與特定對象進行不正當交易，或者在不同的資產管理計劃賬戶之間轉移收益或虧損；

2、交易價格嚴重偏離市場公允價格，損害投資者利益；

3、利用管理的資產管理計劃資產為資產管理人及其從業人員或第三方謀取不正當利益或向相關服務機構支付不合理費用；

4、利用結構化資產管理計劃向特定一個或多個劣後級投資者輸送利益；

5、侵佔、挪用資產管理計劃資產。

八、注意運作中策略變動問題

運作中策略變動也是一個重要的風控要點。證券投資基金策略變動和股權投資基金投向項目後，公司經營范圍變動一樣。需要注意。

產品的策略和設立時的風控要求是風控標准。產品的策略是否得到嚴格執行，關繫到產品策略的有效性。股權投資中公司主營業務變動業關繫到基金是否會取得預期的回報和收益。

所以，產品風控人員應該講產品運作中的策略執行情況作為一個關注的風控要點。

九、注意信息披露與風險提示問題

信息披露主要包括募集期間的信息披露、運作期間的信息披露。運作期間的信息披露就是我們說的月報、季報、年報。不按時披露，協會會處罰。披露的對象，投資人和協會。

月報：單只私募證券投資基金管理規模金額達到 5000 萬元以上的，應當持續在每月結束之日起 5 個工作日以內向投資者披露基金凈值信息。

季報：應當在每季度結束之日起 10 個工作日以內向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。

年報：應當在每年結束之日起 4 個月以內向投資者披露以下信息：（一） 報告期末基金凈值和基金份額總額；（二） 基金的財務情況；（三） 基金投資運作情況和運用杠桿情況；（四）投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；（五） 投資收益分配和損失承擔情況；（六） 基金管理人取得的管理費和業績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；（七） 基金合同約定的其他信息。

十、注意退出問題（私募舉牌減持及股權基金退出）

私募證券投資基金參與定增或者對上市公司舉牌還需要主要信息披露和非法減持的風險。《證券法》第八十六條，持有上市公司股份達到5%以後，應當在該事實發生之日起三日內，進行簡式權益變動報告。上述期間不得買賣該股票。第四十七條，持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的股票在買入後六個月賣出，或者賣出後六個月內又買入，由此所得的收益歸該公司所有。風控應注意這個規定，在產品進行二級市場交易時做相關風險提示。

對私募股權基金來講，基金退出主要有股東回購、IPO、掛牌上市等途徑。退出的時候如涉及金額較大，注意稅收問題。如退出不能，注意作出風控應對，及時採取保全措施，完善相關協議，做好證據准備。