非標私募基金不得放貸

A. 為什麼要禁止私募非標債權

在擬修訂的私募基金監管文件中，監管層或正在考慮暫停私募基金的非標債權投資業務，包括投資非標准化債權、發放委託貸款或提供擔保、從事無限責任投資、向私募管理人及其關聯方等活動有可能在新的私募監管框架內，可能被監管層考慮設置為禁止項。

其實自2016年9月8日，中基協發布的《有關私募投資基金「業務類型/基金類型」和「產品類型」的說明》中就刪除了「債權基金」等類型。

募非標債權基金到底應不應該被禁止，私募非標債權基金業務到底有哪些風險點。

1. 先看看經營貸款業務的法定條件

   
   

國務院頒布的《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法（2011修訂）》第三條規定：「本辦法所稱非法金融機構，是指未經中國人民銀行批准，擅自設立從事或者主要從事吸收存款、發放貸款、辦理結算、票據貼現、資金拆借、信託投資、金融租賃、融資擔保、外匯買賣等金融業務活動的機構。」第四條規定：「本辦法所稱非法金融業務活動，是指未經中國人民銀行批准，擅自從事的下列活動：（一）非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款……（三）非法發放貸款、辦理結算、票據貼現、資金拆借、信託投資、金融租賃、融資擔保、外匯買賣」第五條規定：「未經中國人民銀行依法批准，任何單位和個人不得擅自設立金融機構或者擅自從事金融業務活動。」

2.我們再了解一下在我國可以從事經營貸款業務的金融機構有哪些

根據中國人民銀行關於印發的《金融機構編碼規范》（銀發（2009）363號），依法經批准設立，主要經營貸款業務的金融機構有以下四類：1）、銀行，從事存款、貸款及結算業務；2）、農村資金互助社，由鄉(鎮)、行政村農民和農村小企業自願入股組成，為社員提供存款、貸款、結算等業務；3）、貸款公司，由境內商業銀行或農村合作銀行在農村地區設立的專門為縣域農民、農業和農村經濟發展提供貸款服務；4）、小額貸款公司，不吸收公眾存款，經營小額貸款業務。

3.據筆者觀察，私募基金的債權業務可分為借貸業務、票據貼現及其他債權業務。

從資產端看，非標債權融資業務主要有三大類業務模式：

一是委託貸款（委託投資）模式，其運作方式主要是：用理財資金發放委託貸款、投資委託人指定項目。

二是銀信、銀證、銀保合作模式。常見的運作方式包括：用理財資金發放信託貸款;投資於財產(權利)收益權類 信託計劃(以企業合法擁有或控制的財產或權利的收益權為基礎資產發起的信託計劃);投資股權質押擔保並帶有回購協議(由融資企業或股權持有者提供，並承諾回購或處置)的信託計劃;認購「優先—次級結構化信託計劃」的優先份額，相較認購次級份額的投資者，銀行理財資金承擔較低的市場風險並擁有優先投資收益分 配權;銀保合作模式中，保險資金投資資產管理公司、信託機構等成立債權投資計劃，由商業銀行提供擔保。

三是資產收益權模式。銀行以理財資金直接投資於企業所擁有的特定項目或資產收益權(比如商業承兌匯票、應收賬款、其他應收款等)，到期通過出讓企業回購，或第三方收購實現投資退出。

4.從上分析來看我們的私募非標債權業務的法律風險點就很清楚了，一是作為未得到金融許可的非持牌的金融機構從事經營借貸業務很有可能以「非法經營罪」追責。

二是作為未得到金融許可的非持牌的金融機構從事票據貼現業務很有可能以「非法從事資金支付結算業務」追責。

三是作為未得到金融許可的非持牌的金融機構從事其他變相的債權業務的，也存在「非法經營罪「風險。

5.綜上總結就是私募基金作為未得到金融許可的非持牌的金融機構從事非標債權業務是不符合監管政策和制度體系的。

債權業務屬於持牌金融機構的業務范疇，私募基金從事創業投資，並購投資，夾層投資和證券投資。

B. 什麼叫非標類私募基金

非標類私募基金是指投資於非標資產的私募基金。

非標資產的定義如下：非標准化債權資產是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限於信貸資產、信託貸款、委託債券、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權型融資等。

(2)非標私募基金不得放貸擴展閱讀：

私募基金的特點

1、股權投資的收益十分豐厚

與債權投資獲得投入資本若干百分點的利息收益不同，股權投資以出資比例獲取公司收益的分紅，一旦被投資公司成功上市，私募股權投資基金的獲利可能是幾倍或幾十倍。

2、股權投資伴隨著高風險

股權投資通常需要經歷若干年的投資周期，而因為投資於發展期或成長期的企業，被投資企業的發展本身有很大風險，如果被投資企業最後以破產慘淡收場，私募股權基金也可能血本無歸。

3、股權投資可以提供全方位的增值服務

私募股權投資在向目標企業注入資本的時候，也注入了先進的管理經驗和各種增值服務，這也是其吸引企業的關鍵因素。

在滿足企業融資需求的同時，私募股權投資基金能夠幫助企業提升經營管理能力，拓展采購或銷售渠道，融通企業與地方政府的關系，協調企業與行業內其他企業的關系。全方位的增值服務是私募股權投資基金的亮點和競爭力所在。

C. 私募基金能投債權嗎，范圍有哪些

非標類的私募基金，大部分都是投債權的。范圍就多了，信貸類的資產范圍很廣。

D. 私募基金是否需要辦理金融許可證

1、私募基金：私人股權投資（又稱私募股權投資或私募基金，Private Fund），是一個很寬泛的概念，用來指稱對任何一種不能在股票市場自由交易的股權資產的投資。被動的機構投資者可能會投資私人股權投資基金，然後交由私人股權投資公司管理並投向目標公司。私人股權投資可以分為以下種類：杠桿收購、風險投資、成長資本、天使投資和夾層融資以及其他形式。私人股權投資基金一般會控制所投資公司的管理，而且經常會引進新的管理團隊以使公司價值提升。

2、私募基金管理人牌照：為規范私募投資基金業務，保護投資者合法權益，促進私募投資基金行業健康發展，根據《證券投資基金法》和中國證券監督管理委員會的授權，中國證券投資基金業協會制定了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，現予發布。
現將私募基金管理人資格作為私募牌照

E. 私募基金究竟還能投哪些非標業務

1月12日，基金業協會發布《私募投資基金備案須知》，禁止私募基金從事借貸活動。中基協表示，為促進私募投資基金回歸投資本源，按照相關監管精神，協會將於2月12日起，不再辦理不屬於私募投資基金範圍的產品的新增申請和在審申請。

全方位監管升級，禁止私募從事借貸業務

為了打擊影子銀行，控制金融風險，近期監管層多管齊下，對委託貸款業務做出嚴格規定。1月5日，銀監會下發了《商業銀行委託貸款管理辦法》，明確商業銀行不得接受「受託管理的他人資金」發放委託貸款。為配合銀監會新規，1月12日，基金業協會發布了《私募投資基金備案須知》，明確了以下三類情形不再備案。

1、底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的屬於借貸性質的資產或其收（受）益權；

2、通過委託貸款、信託貸款等方式直接或間接從事借貸活動；

3、通過特殊目的載體、投資類企業等方式變相從事上述活動的。

這其實是一次銀監會和證監會的聯合監管行動，首先銀監會的新規，規范了銀行業本身的委貸業務；隨後，銀監會叫停信託資管計劃不得做委貸；而後，證監會又叫停基金專戶和券商資管投信託貸款；最後，基金業協會發布備案須知，圍堵三類私募非標業務，堵上漏洞。

私募可投資可轉債，有望參與類REITs業務

在此背景下，業內一度困惑，私募基金究竟還可以投哪些非標業務？如今，這一答案漸漸明朗。1月23日，中國證券投資基金業協會在北京召開了一場共計20餘人出席的「類REITs業務專題研討會」，正式明確了私募基金可以綜合運用股權、夾層、可轉債、符合資本弱化限制的股東借款等工具投資到被投企業，形成權益資本。至此，私募基金可投資的范圍漸漸變得清晰。

本次研討會深入討論了目前我國類REITs業務的重要作用、業務模式、運作架構，以及銀監會1月5日發布的《商業銀行委託貸款管理辦法》和協會1月12日發布的《私募投資基金備案須知》對此項業務的潛在影響。在此基礎上，會議明確了私募投資基金是參與類REITs業務的可行投資工具，提出參與類REITs業務的私募基金備案與交易所資產證券化產品備案和掛牌的流程優化和銜接安排。

與會委員代表表示，在我國尚未正式出台公募REITs制度的時期，借鑒REITs的核心理念，探索開展類REITs業務，已成為我國資產證券化業務的重要組成部分，有利於促進房地產市場的健康發展，促進盤活存量資產，支持房地產企業降低杠桿率，是資本市場和資產管理行業服務實體經濟的重要手段。

2017年底，我國私募機構管理基金規模超過11萬億元，已成為我國資管行業的重要組成部分，近期監管層一系列的「正本清源」的行動可謂十分必要。資管業務要回歸本源，私募基金要恪守本質，必須明確私募基金業務與經營性借貸業務有本質區別，私募基金不能搞「名基實貸」業務，不能成為影子銀行的變種。

F. 私募基金管理人的禁止行為有哪些

私募基金管理人等相關機構及其從業人員從事私募基金業務，不得有下列九種行為：
（一）將其固有財產或者他人財產混同於基金財產從事投資活動；
（二）不公平地對待其管理的不同基金財產；
（三）利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；
（四）侵佔、挪用基金財產；
（五）泄露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；
（六）從事損害基金財產和投資者利益的投資活動；
（七）玩忽職守，不按照規定履行職責；
（八）從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正當交易活動；
（九）法律、行政法規和中國證監會規定禁止的其他行為。

G. 私募基金為什麼選擇委託貸款模式

在證券類、股權類私募基金監管加快跟進後，北京商報記者最新注意到，一直存在空白的債權類私募，也正在受到關注。11月4日，市場上傳出，監管層在擬修訂的私募基金監管文件中，正在考慮暫停私募基金的非標債權投資業務，而這也被市場解讀為，監管有意將非標債權、借貸等業務從債權私募中剝離開來，而大批債權類私募機構也亟待轉型。
11月4日，市場傳出私募基金管理人投資非標准化債權、發放委託貸款或提供擔保、從事無限責任投資等活動，有可能在新的私募監管框架內，被監管層考慮設置為禁止項。
「這一傳聞影響較大的主要是債權類的私募機構，因為大批債權類私募機構主要從事非標准化債權融資、委託貸款等業務。不過，不管傳聞真實與否，近年來，監管的大方向確實如此，因為這類業務可以算得上是影子銀行的一種，存在運作不規范、監管套利、資本約束不足等問題，容易形成系統性金融風險。」滬上一家私募機構市場部負責人坦言。
事實上，所謂非標准化債權資產是指未在銀行間市場或證券交易所市場交易的債權資產，包括信貸資產、信託貸款、委託債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類收(受)益權、帶回購條款的股權性融資等。而非標准化債權融資業務主要有委託貸款模式、銀信銀證銀保合作模式和資產收益權模式。
值得一提的是，2015年1月，銀監會發布《商業銀行委託貸款管理辦法(徵求意見稿)》第十一條第四款中，也嚴禁私募基金作為委託貸款委託人，如果《徵求意見稿》正式生效，債權型私募基金發放委託貸款的路將被堵死。可見，監管層早已有暫停私募基金委託貸款類非標債權業務的決心。
在招銀萬達總經理顧小明看來，監管叫停私募非標債權業務的目的，並非是一棒子打死債權類私募機構，其實是希望將這類不合理高風險的業務剝離開，讓大部分私募機構業務方向和精力專注於風險投資。眼下，大批私募從事的是非標債權融資，這類業務存在投資標的不明晰、易形成資金池等問題。此外，從部分債權私募機構投資標的來看，大部分都是給一些中小企業做貸款融資，相較銀行對中小企業信用風險的考核來說，私募門檻較低，因此也放大了潛在風險，叫停私募借貸業務也是希望倒逼企業通過提高自身技術實力和創新能力去做融資業務。
需要指出的是，近年來，債權類私募機構也一直是問題私募的「重災區」，在基金業協會公布的異常私募和失聯私募機構中，超過七成均屬於債權類私募產品的管理人，且多從事類借貸類業務。
格上理財研究員雷蕾表示，若監管層開始明確限制私募管理人投資非標債權，則主營業務為投資非標准債權、發放委託貸款的私募管理人將面臨生存或轉型問題。對投資者來說，雖然非標債權與普通債權相比收益偏高，但同時也意味著更大的風險，且目前這部分產品大多為結構化產品，作為劣後級的投資者一旦項目出現兌付危機，則投資者將面臨巨大虧損，若此次該投資方式被禁，能在一定程度上保證投資者利益，減少風險事件的發生。
顧小明也表示，一旦叫停非標債權私募業務，短時間內，大批債權私募機構也將面臨轉型壓力。對於轉型的方向，顧小明認為，目前市場較熱的PPP債權融資項目或是未來轉型的一大去向，倒逼私募機構更多地支持高新技術企業和創新企業發展。

H. 私募基金能放委貸嗎

你好，這是不可以的。
市場傳出私募基金管理人投資非標准化債權、發放委託貸款或提供擔保、從事無限責任投資等活動，有可能在新的私募監管框架內，被監管層考慮設置為禁止項。
2015年1月，銀監會發布《商業銀行委託貸款管理辦法(徵求意見稿)》第十一條第四款中，也嚴禁私募基金作為委託貸款委託人，如果《徵求意見稿》正式生效，債權型私募基金發放委託貸款的路將被堵死。可見，監管層早已有暫停私募基金委託貸款類非標債權業務的決心。

I. 私募基金不得發放貸款的意思是說，自己發貸款不行，還是委託銀行發貸款也不行。

如果是私募股權基金管理人，這樣的基金產品不能備案；可嘗試在其他類私募基金管理人下備案其他類私募基金產品

J. 投資私募基金有沒有什麼限制啊

單只私募基金投資人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合夥企業法》等法律規定的特定人數。合夥型基金投資者、有限公司型基金投資者累計不得超過50人；契約型基金投資者、股份公司型基金投資者累計不得超過200人。私募可以去排排網了解