㈠ 私募 法定代表人能做風控負責人嗎
風控不得從事投資相關業務，其他暫無明確規定，我的理解是法人不是投資經理應該就可以，另外私募基金管理人公示信息中有法人兼任合規風控負責人的。
㈡ 對私募基金怎樣進行合規風控審查
私募監管新規持續發酵。
《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》在2月初發布後，「合規」風暴在私募行業中掀起。圍繞「合規」，基金業協會從取消私募基金管理人登記證明、信息披露、從業資格、法律意見書等方面為私募戴上「緊箍咒」。
21世紀經濟報道記者了解到，新規不僅要求高管有基金從業資格，另外還強調「各類私募基金管理人的合規\風控負責人不得從事投資業務」。
然而，由於合規人才稀缺、風控體系建設成本增加、律師出具法律意見時不夠專業等原因，私募合規之路仍面臨挑戰。
高管兼任風控與投資
21世紀經濟報道記者在基金協會已備案的私募基金管理人名錄中發現，不少私募存在一人兼任「投資與風控」兩個角色。
例如寧波一家2011年成立的私募公司，曾發行31隻產品，其總經理兼任風控負責人；上海一家在2013年成立的私募，頗具規模，累計發行40隻產品，公司CEO也同時是合規負責人。
深圳茶馬古道投資發展有限公司聯合創始人兼總裁朱思銘向21世紀經濟報道記者解釋，「在私募備案和引入法律意見書之前，成立一家私募並通過備案發行陽光化私募產品是相對容易的，一些公司實際上的運營、融資、投資、風控人員配備不足，甚至只有1到2人在做。在業績出眾的情況下，投資者一般也不會過多關注風控問題。」
如今，如何解決兼任情況，正是這類私募頭疼的問題。
上海一家大型券商負責PB業務的人士透露，公司有私募客戶存在「高管風控與投資」兼任的情況，「他們現在正在整改，我們會幫忙查看整改情況。」
他表示，事實上這個要求並不是新要求，只是在過去並沒明確。「要看哪些崗位可跟風控重合，譬如可兼任法務、人事，但不能兼任市場、投資、交易業務。」
上海一家營業部總經理則表示，對於准備申請備案的私募，在申請陽光私募登記證明的時候，必須有個高管作為合規風控負責人，且該高管不能同時從事公司投資類相關的業務。
合規人才缺失
上海一家小微私募，其合夥人是公司三款產品的投資經理，他同時是合規負責人。由於出身法律專業，該合夥人在治理公司、搭建風控體系、及時止損上均做到有條不紊。
對於私募監管，他認為應進行分層管理。「國外經驗對於不同管理規模的私募，監管程度也不一樣。我覺得未來私募行業監管應會出現分層，對於規模小的私募，他們應達到最低監管要求；對於影響力較大的私募，監管對其人員、風控體系應相應加強，形成立體的監管體系。」
對於單獨設立合規崗位的問題，他表示，「目前只有大型的私募基金公司有完善的合規體系和架構。風險主要分為公司層面、產品層面和操作層面風險，把這些具體的風險交給一個人或一個部門都是難以完成的，除非這個人既懂法律，又懂基金，還懂運營。這類人才是比較少的。」
朱思銘也表示這類合規人才較為稀缺。「新形勢下的合規人才要具備一定的金融、法律的知識和經驗，從事過基金內控工作，具備風控體系設計及實施經歷，但目前這類人才在私募行業還較為缺乏。」
同時他也指出，成本增加也是個問題。「私募公司中與營收息息相關的部門是投資部門與業務部門，一般來說內控屬於私募公司後台范疇，一些私募覺得並沒有對風控有著更為深刻的理解，沒有把風控放在相對重要的位置。一旦私募的運營成本增加，再遇上目前不樂觀的市場環境，會出現不少私募退出行業的情況，但長遠來看，准入門檻的提高，私募的洗牌有助於市場規范。」
私募與律師的磨合期
此次私募行業的規范化，還引進了法律意見書。
對於引進法律意見書的原因，朱思銘表示，「私募要進行風控制度的的設立，包括部門架構的搭建，如何做好投資決策。」
他談道，「在跟律師協商中我發現，很多律師因為不是私募基金行業出身，對股票投資並不是很了解。短時間內讓他們給私募基金搭建完善的內控制度，也存在一定難度。一些律師在制度建立上反而要找我們這個行業的人來咨詢。」
他希望法律界與金融界有好的溝通機制，促進各項制度範例的建立。雙方的專家出來一起討論如何為私募基金建立合理的各項制度和律所收費標准，給出一些普遍適用的原則指引大家。
上述上海小微私募合夥人表示，目前證券業律師居多，基金律師較少。「有基金律師只懂國外經驗，或者只懂如何設立私募基金，但不懂基金運營過程當中產生的問題。律師會有一個學習的過程，律師行業會考慮機會和成本，供需兩方會有一個培養過程。」
㈢ 如何開展私募基金的風控工作
在證券投資市場，風險總是無處不在，我們並不知道它什麼時候會發生，會給我們造成多大損失。但是，我們可以通過採取各種措施減小風險事件發生的概率，或者把可能遭受的損失控制在一定的范圍內，以避免在風險事件發生時帶來難以承擔的損失。作為一個私募基金管理者，如何把握風控措施尤其重要，因為風控是私募業績持續穩定增長的保障。
國內陽光私募大多由早期的理財工作室(地下私募)轉型而來，操作雖是靈活，但依然保留著做賬戶理財的隨意風格，缺少管理大資金的經驗，並不看重風控環節，沒有完善的風控體系，這種現象普遍存在於規模較小的私募基金。
隨著私募基金的財富相應蔓延整個證券市場，「奔私」浪潮悄然吹起，眾多優秀的公募明星基金經理紛紛離開自立門戶，國內的公募基金成了名副其實的「黃埔軍校」。明星公募經理的加入不但壯大了陽光私募的整體規模和提高了私募基金影響力，更是把公募的管理模式運用到了私募，特別是風險控制體系，為陽光私募基金的規范化發展貢獻了寶貴經驗。由於他們的管理體系較為完善，隨之效仿的私募也逐漸增加。
根據過往親身調研私募基金的經驗，筆者總結了目前國內主流陽光私募基金的風險控制模式，與投資者分享。
從目前的陽光私募建立的風控體系來看，較為完善的是公募背景的私募公司，如星石、從容、尚雅、武當等，而這些公司大多是採取事前、事中、事後模式進行風險控制。
事前風險控制主要是指通過股票池管理、股票倉位控制、投資限制等來迴避風險的一種措施；事中風險控制是指投資指令是否能夠有效執行的過程，這主要依賴於決策者或者模型；而事後風險控制主要是指對前面兩個環節的總結和修正。
事前、事中、事後風險控制體系雖為大多私募所採用，但效果則不一， 原因何在？筆者認為：
其一，投研團隊，人是核心，一個強大的投研團隊能把事前風險發生的概率控制到最低，主要體現在精選股票和構建股票池。
其二，投資組合的配置，一個好的投資組合有利於對沖潛在風險，降低波動率。
其三，投資經理的決策，基金經理是公司的靈魂，其投資風格直接影響其投資策略，再而影響投資業績。
其四，指令的執行，當指令下達後是否被准確有效地執行，這依賴於風控人員和投資經理，人為因素佔主要比重，所以為了規避人為主導的風險，有的私募公司建立起交易模型，利用機器來執行交易指令，而人員在這個過程中主要擔當監控作用。
其五，事後的修正，並不是每次決策都能做到有效規避風險，這就要在每次失敗後進行反思和修正，避免下次出現同樣的錯誤。
我國的陽光私募基金正在發展初期，管理體制和監管模式都在探索之中，而私募基金內部的操作模式大多較為隨意，架構簡陋，有著完善建制的公司並不多，風控體系更是如此。2008 年的大熊市讓一大批私募基金管理人倒下了，因為他們並沒有強烈的風險意識，這根本在於沒有建立完善的風險管理體系。
收益與風險並存，我們不能消除風險，私募基金管理人在追求收益的同時，應採取各種措施來盡量減少風險事件發生的可能性，這就需要建立有效的風險管理體系。而只有建立完善的風控體系，把收益和風險量化，私募基金才能長期跑下去，保持業績的持續穩定增長。
㈣ 如何執行私募基金管理人內控指引原則
2016年2月1日，基金業協會發布《私募投資基金管理人內部控制指引》
1、明確禁止私募管理人兼營其他業務
指引第八條規定：私募基金管理人應當遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。
已掛牌新三板的私募機構，多數存在既管理基金，又自行對目標企業投資的情況，其是否構成「兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務」，值得深的。
2、要求防範不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制風險
指引第九條規定：私募基金管理人應當健全治理結構，防範不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制風險，保護投資者利益和自身合法權益。
該條同樣具有很強的針對性，顯然是監管層要對不正當關聯交易、利益輸送、內部人控制等可能嚴重損害投資人利益的行為加強監管，杜絕老鼠倉。
3、要求公平對待各在管基金，嚴防利益輸送
指引第十九條規定：私募基金管理人應建立健全相關機制，防範管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對待管理的各私募基金，保護投資者利益。
4、私募基金管理人應具備至少2名高級管理人員，明確風控負責人的責任
指引第十一條規定：募基金管理人應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。
私募基金管理人應具備至少2名高級管理人員。
第十二條規定：私募基金管理人應當設置負責合規風控的高級管理人員。負責合規風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任。
5、強調監管尚處於起步階段，這意味著監管層將繼續完善監管、強化規范
起草說明闡明：目前，設立私募基金管理機構不設行政審批，並且監管尚處於起步階段，市場上私募基金管理人的經營管理水平、風險控制能力良莠不齊，給私募基金行業帶來的極大的風險隱患。
6、內控制度成為監管的重要內容，要求完整、全面、貫穿始終，並被有效執行
內控指引對內控制度做了全面要求，並規定管理人內部控制制度必須上傳至基金業協會私募基金登記備案系統。（欲了解更多信息，請關注微信公眾號：廣深港法律智庫）
基金業協會將按照相關自律規則，對內部控制等合規情況進行業務檢查，業務檢查可通過現場或非現場方式進行。
私募基金管理人未按指引建立健全內部控制，或內部控制存在重大缺陷，導致違反相關法律法規及自律規則的，基金業協會將採取監管措施。