有限合夥制證券私募基金

A. 有限合夥制私募基金設立條件有哪些，其核心機制是什麼

一、有限合夥制私募投資基金設立的條件：

有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立;但是，法律另有規定的除外。

有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。

有限合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。

有限合夥人不得以勞務出資。

有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行事務合夥人可以要求在合夥協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。

二、有限合夥制私募投資基金的核心機制：

首先，關於投資范圍及投資方式的限制：實踐中往往採用「否定性約束」的方式，以達到控制投資風險的目的。例如，約定不得對某一個項目的投資超過總認繳出資額20%，以及合夥企業的銀行借款不得超過總認繳出資的40%等等。

其次，關於管理費及運營成本的控制：實踐中，通常有兩種做法：管理費包括運營成本或者管理費單獨撥付，這可根據有限合夥企業的實際情況進行約定。

第三，關於利益分配及激勵機制：在國內的實踐中，為了吸引到投資人，有些私募股權投資基金往往採用「優先收回投資機制」和「回撥機制」，確保在有限合夥人在收回投資之後，普通合夥人才可以享有利潤分配，以保障普通合夥人與有限合夥人利益的一致性。

第四，關於有限合夥人入伙、退夥方式及轉讓出資額的限制:在有限合夥私募股權基金成立後，仍可以允許新的有限合夥人入伙,但也會設定一些限定條件，例如，限定新有限合夥人應屬於合格機構投資者及相應的資金要求等。

第五，關於委託管理機制：由於我國對於外資參與設立合夥企業尚未放開，同時囿於資本項目外匯管制的限制，造成外資直接作為普通合夥人設立私募股權基金存在一定的障礙。因此，由外資參與設立基金管理公司，並通過壟斷貿易安排獲得普通合夥人的利潤，即成為一種變通的解決方案。

B. 如何成立有限合夥制私募證券投資基金注冊

何必用有限合夥的形式做證券類投資基金，目前大多是契約型基金的形態，個人投資者沒有稅收負擔

C. 有限合夥制是否可以突破證券私募基金對投資者

有限合夥具備企業法人特性和產品特性。
如不備案私募基金產品，直接約定lp投資有限合夥企業lp份額，lp不適用於證監會下的投資者適當性要求。
如備案私募基金，則需滿足一般私募基金的投資者適當性要求。

D. 有限合夥私募基金的分類有哪些

合夥制私募基金是指由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人即私募基金管理人，他們和不超過49人的有限合夥人共同組建的一隻私募基金。不同以往合夥制私募基金只能投資PE類投資，合夥制私募基金也能開設賬戶進行二級市場股票投資。
採用有限合夥制形式的私募股權基金可以有效的避免雙重征稅，並通過合理的激勵及約束措施，保證在所有權和經營權分離的情形下，經營者與所有者利益的一致，促進普通合夥人和有限合夥人的分工與協作，使各自的所長和優勢得以充分發揮;此外，有限合夥制的私募股權基金的具有設立門檻低，設立程序簡便，內部治理結構精簡靈活，決策程序高效，利益分配機制靈活等特點。
從有限合夥制度的法律層面看，有限合夥制私募股權基金還具有以下特點:
1、有限合夥私募股權基金的財產獨立於各合夥人的財產。作為一個獨立的非法人經營實體，有限合夥制私募股權基金擁有獨立的財產;對於合夥企業債務，首先以合夥企業自身的財產對外清償，不足部分再按照各合夥人所處的地位的不同予以承擔;在有限合夥企業存續期內，各合夥人不得要求分割合夥企業財產。由此，保障了有限合夥制私募股權基金的財產獨立性和穩定性。
2、普通合夥人與有限合夥人享有不同的權利，承擔區別的責任。在有限合夥制企業內，由普通合夥人執行合夥事務，有限合夥人不參與合夥企業的經營;有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任，普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。這樣的制度安排，可促使普通合夥人認真、謹慎地執行合夥企業事務;對有限合夥人而言，則具有風險可控的好處。
公司式
公司式私募基金有完整的公司架構，運作比較正式和規范。目前公司式私募基金(如"某某投資公司")在中國能夠比較方便地成立。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進行運作，不必接受嚴格的審批和監管，投資策略也就可以更加靈活。比如:
設立某"投資公司"，該"投資公司"的業務范圍包括有價證券投資;
"投資公司"的股東數目不要多，出資額都要比較大，既保證私募性質，又要有較大的資金規模;
"投資公司"的資金交由資金管理人管理，按國際慣例，管理人收取資金管理費與效益激勵費，並打入"投資公司"的運營成本;
"投資公司"的注冊資本每年在某個特定的時點重新登記一次，進行名義上的增資擴股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時點將其出資贖回一次，在其他時間投資者之間可以進行股權協議轉讓或上櫃交易。該"投資公司"實質上就是一種隨時擴募，但每年只贖回一次的公司式私募基金。
不過，公司式私募基金有一個缺點，即存在雙重征稅。克服缺點的方法有:
將私募基金注冊於避稅的天堂，如開曼、百慕大等地;
將公司式私募基金注冊為高科技企業(可享受諸多優惠)，並注冊於稅收比較優惠的地方;
借殼，即在基金的設立運作中聯合或收購一家可以享受稅收優惠的企業(最好是非上市公司)，並把它作為載體。
有限合夥制
有限合夥企業是美國私募基金的主要組織形式。2007年6月1日，我國《合夥企業法》正式施行，一批有限合夥企業陸續組建，這些有限合夥企業主要集中在股權投資和證券投資領域，
信託制
通過信託計劃，進行股權投資或者證券投資，也是陽光私募的典型形式。
有限合夥制私募股權基金的核心機制是為專業投資人才建立有效的激勵及約束機制，提高基金的運作水平和效率，以實現投資方利益的最大化。主要內容體現在以下幾個方面:
1、限制
私募股權投資屬於高風險投資方式，因此約束投資范圍、投資方式以及每個項目的投資比例就顯得尤為重要。但是，由於投資范圍、投資方式的復雜和無法窮盡，實踐中往往採用"否定性約束"的方式，以達到控制投資風險的目的。例如，約定不得對某一個項目的投資超過總認繳出資額20%，不得進行承擔無限連帶責任的投資，不得為已投資的企業提供任何形式擔保，以及合夥企業的銀行借款不得超過總認繳出資的40%等等。
2、控制
實踐中，通常有兩種做法:第一種，管理費包括運營成本。好處是可以有效控制運營費用支出，做到成本可控。目前，為了吸引資金，很多國內的私募股權投資資金採取了這種簡便的方式。第二種，管理費單獨撥付，有限合夥企業運營費用由有限合夥企業作為成本列支，不計入普通合夥人的管理費用。這是國際通行的方式，管理費的數額按照所管理資金的一定百分比，通常為0.5%-2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。
3、分配及激勵
有限合夥企業的普通合夥人與有限合夥人可以就投資收益的分配方式進行靈活約定;通常而言，在預期投資收益內的部分，雙方可以約定普通合夥人按照較低的比例享有收益，如超過預期收益的部分，普通合夥人可按照較高的比例享有收益，投資收益越高，普通合夥人享有的比例就越高，以作為有限合夥人對普通合夥人的獎勵，由此可以促進普通合夥人積極、有效、有利的履行合夥企業事務。在國內的實踐中，為了吸引到投資人，有些私募股權投資基金往往採用"優先收回投資機制"和"回撥機制"，確保在有限合夥人在收回投資之後，普通合夥人才可以享有利潤分配，以保障普通合夥人與有限合夥人利益的一致性。
(1)關於"優先收回投資機制"
所謂"優先收回投資機制"，是指在基金期限屆滿，或某個投資項目進行清算時，合夥企業分配之前首先要確保有限合夥人已全部回收投資，或達已到最低的收益率。例如，可以約定如下收益分配方式:
首先，有限合夥人取回投入基金的全部投資;
其次，核算內部收益率(IRR)，如內部收益率低於8%的，則全部投資回報按照出資比例分配給全體合夥人，此時普通合夥人按照出資額享有收益;
再次，如內部收益率高於8%，但低於10%的，其中低於8%的部分按照出資比例分配給全體合夥人，而超過8%以上的部分的20%先分配給普通合夥人，剩餘80%部分則按照出資比例分配給全體合夥人;
最後，如內部收益率高於10%的，10%以內的收益按照前述原則進行分配，高於10%收益的部分的25%先分配給普通合夥人，其餘75%部分再按照出資比例分配給全體合夥人。
(2)關於"回撥機制"
所謂"回撥機制"，是指普通合夥人在已收到的管理費，以及所投資的項目退出後分配的利潤中，拿出一定比例的資金存入特定賬戶，在基金或某些投資項目虧損或達不到最低收益時，用於彌補虧損或補足收益的機制。例如，某有限合夥私募股權基金約定，普通合夥人應留存收益的40%，在基金虧損或未能達到8%的最低收益時，用於彌補虧損或補足收益。
綜上，我們可以看出，無論是"優先回收投資機制"或是"回撥機制"均反應了國內普通合夥人在募集資金方面的困境，為吸引資金，在利益分配方面所作出的妥協與讓步。
4、有限合夥人入伙、退夥方式及轉讓出資額的限制
在有限合夥私募股權基金成立後，仍可以允許新的有限合夥人入伙;通常而言，有限合夥人的入伙由普通合夥人決定，但也會設定一些限定條件，例如，限定新有限合夥人應屬於合格機構投資者及相應的資金要求等。此外，還需要明確新入伙的有限合夥人的權益計算方式，或者對原合夥人的補償方案。關於有限合夥人的退夥，實踐中，合夥協議均要求有限合夥人保證在合夥企業存續期間內不得退夥。
為保證有限合夥制私募股權基金的穩定性，通常對有限合夥人轉讓合夥企業的出資進行一定的約束。有限合夥人轉讓合夥企業的出資可以分為自行轉讓和委託轉讓兩種形式。"自行轉讓"是指有限合夥人自行尋找受讓方，由普通合夥人審核並協助辦理過戶的方式。"委託轉讓"是指有限合夥人委託普通合夥人尋找受讓方，並普通合夥人協助辦理過戶的方式。一般情況下，有限合夥人轉讓出資，普通合夥人均要求支付一定的手續費，而且根據轉讓形式的不同，手續費的費率也不同;自行轉讓的手續費費率較低，例如可為所轉讓出資額的1%，委託轉讓的費率較高，例如可為所轉讓出資額的5%;通過收取一定轉讓手續費，可以控制有限合夥人頻繁的轉讓對合夥企業的出資。所收取的手續費可以作為合夥企業的收入，如普通合夥人提供居間服務的，還可以提取一定比例的居間報酬。

E. 成立有限合夥制私募基金必備條件有哪些

1.注冊資金，這些很假的。1000萬的注冊資本，也就花幾千塊（可能這幾年行情變了）吧。
2.個人的學歷跟執業資格，這些可能更多的是操盤的具備，你老闆，不用管。當然，如果你兼職操盤，肯定是越高越好啦。最好啥證都有....
3.對創辦者的要求，絕對是你目前有多少客戶認可你，這是最關鍵的，最核心的。
4.團隊，有做盤子的、有打市場公關的。畢竟這樣才能長遠一點....
5:做這個，持久的盈利能力是核心，一群絕對追隨你的粉絲是基礎，一支鐵打的團隊是發展壯大的根本。

F. 私募基金的公司制,信託制和有限合夥制區別及優缺點

1、私募基金的公司制、信託制和有限合夥制區別：

（1）公司制私募基金是股份投資公司的一種形式，公司由具有共同投資目標的股東組成，並設有最高權力機關股東大會、執行機關董事會和監督機關監事會。投資者通過購買公司的基金份額，即成為該公司的股東,並享有《公司法》所規定的參與管理權、決策權、收益分配權及剩餘資產的分配權等。

（2）信託型私募基金是通過信託計劃進行股權投資或者證券投資，也是陽光私募的典型形式。

（3）合夥制私募基金是由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人即私募基金管理人，他們和不超過49人的有限合夥人共同組建的一隻私募基金。

（4）公司制私募基金與合夥制私募基金的具體區別如下圖：

(6)有限合夥制證券私募基金擴展閱讀：

私募基金的特點：

（1）股權投資的收益十分豐厚。一旦被投資公司成功上市，私募股權投資基金的獲利可能是幾倍或幾十倍。

（2）股權投資可以提供全方位的增值服務。私募股權投資在向目標企業注入資本的時候，也注入了先進的管理經驗和各種增值服務，這也是其吸引企業的關鍵因素。

參考資料來源：網路-私募基金

G. 有限合夥屬於私募基金的一種嗎

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H. 如何判斷是有限合夥制私募基金還是有限合夥企業

有限合夥制私募基金肯定沒得說，要到基金業協會備案登記。但是如何判斷一個有限合夥企業到底是單純的企業還是需要備案的私募基金呢？
如果我的這個有限合夥企業用於購買債權類資產，如果不被認定為私募基金，那麼是否意味著我就不需要到基金業協會備案，也就是說我的GP也不需要具備私募基金管理人資格？

例如，滁州建成投資基金合夥企業（有限合夥）就沒有在基金業協會登記備案。
其LP是建信資本管理有限責任公司和滁州市城市建設投資有限公司，明顯是城投+資管
GP是皖江產業轉移投資基金（安徽）管理有限公司，在基金業協會備案過的私募基金管理