香港私募基金股權架構

⑴ 怎麼查到私募基金公司的股權結構，比如基金管理人員持股比例，前五大股東持股比例等

具體得到工商局查內檔，查看該公司的股東及注冊資本，以及股東的持股比例與公司的運作狀況。

⑵ 香港的私募基金產品，個人多少起投

無論是投資證券還是投資股權，私募基金都是100w起的。契約基金和有限合夥都是私募基金的一種形式，也必須是100w起。但實際上很多公司發行的契約基金是100w起，但有限合夥則起點不定可以低至10萬5萬，並不是因為有限合夥可以打破起投下限，而是一般採用契約基金形式的都會去基金業協會備案，如果有低於100w的投資人則通不過備案，而有限合夥形式大都為了資金使用更方便，沒有銀行資金託管，也不去基金業歇會備案，反正就是沒打算做成標准化的合規產品，所以也不會去遵守100w起的規則。但是並不能就此確定起點低的有限合夥一定會有問題。大部分私募股權投資基金都會採用有限合夥形式以在資金注入標的的時候順利取得股東地位，這點比契約基金有優勢。目前私募監管正在趨嚴，合規的公司做的有限合夥制股權基金也是100w起投並會去基金業歇會備案。至於說10w起投的股權，除了一些股權眾籌平台外，其他的形式很容易陷入非法集資裡面去。

⑶ 基金的法律結構有兩種私募股權基金包括哪些主要類型

私募是相對公募來講的。當前我們國家的基金都是通過公開募集的，叫公募基金。如果一家基金不通過公開發行，而是在私下裡對特定對象募集，那就叫私募基金。
基金的法律結構有兩種，一種是公司制的，每個基金持有人都是投資公司的股東，管理人也是股東之一。另一類是契約型，持有人與管理人是契約關系，不是股權關系。當前的公募基金都是契約型的，但當前中國法律只允許公募基金採取契約方式募集。所以如果要成立私募基金，一定要採取股權方式，這樣才沒有法律障礙。

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⑷ 在香港注冊私募股權投資基金需要的流程和要求是什麼

簡言之，盡職調查的任務就是
「
發現價值、發現問題
」
。

2
、盡職調查的主要內容：

（
1
）、
財務盡職調查

1
、目標公司概況，包括：

u
營業執照、驗資報告、章程、組織框架圖；

u
公司全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、企業的性質、主營業務；

u
公司歷史沿革（大記事）；

u
公司總部以及下屬具有控制權的公司，並對關聯方作適當的了解；

u
對目標公司的組織、分工及管理制度進行了解；

2
、目標公司的會計政策：

²

公司現行會計制度，例如收入確認政策、截止性政策；

²

現行會計報表的合並原則及范圍。

3
、損益表分析：

u
產品結構；

u
銷售收入及成本、毛利、折舊的變化趨勢；

u
公司的主要客戶；

u
期間費用，如人工成本、折舊等；

u
非經常性損益，例如企業投資收益及投資項目情況；

u
對未來損益影響因素的判斷。

4
、資產負債表分析：

²

貨幣資金分析；

²

應收賬款分析；

²

存貨分析；

²

在建工程分析；

²

無形資產等其他項目分析。

5
、現金流量表分析

6
、其他表外項目分析，如對外擔保、資產抵押、訴訟等。

（
2
）、
稅務盡職調查

²

目標公司的集團結構、運作結構；

²

目標公司的國家及地方稅務證、稅務賬目的明細賬、稅務機關的稅務審查報告、稅收減免或是
優惠的相關證明；

²

企業營業稅、所得稅、增值稅、個人所得稅、關稅、印花稅、房產稅等各項稅收的申報及繳納
情況；

²

與關聯企業業務往來的文件

(3)
、
法律盡職調查重點問題

Ø
目標公司簽署的合同或相關文件的真實性；

Ø
目標公司擁有的權利、資質憑證是否完備、是否已經過期；

Ø
目標公司雇員的社保資金的繳付比例與實際繳付情況是否符合相關法規規定、
是否簽署非競爭
條款；

Ø
目標企業可能存在的訴訟。

（
4
）、
商業盡職調查主要內容

²

市場環境分析、

²

競爭環境分析、

²

目標公司分析、

²

商業計劃分析，包括評估目標公司制定的商業計劃、執行能力、機會與風險等方面。

（
5
）、
環境盡職調查

在中國，環境保護立法日臻完善，環境保護執法日趨嚴格，那種
「
先污染、後治理
」
的環境掠奪式
的經濟發展模式正在受到越來越多的批評，取而代之的是
「
環境友好型
」
發展路徑。

二

投資方案設計、達成一致後簽署法律文件

投資方案設計包括估值定價、董事會席位、否決權和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條
款清單並提交投資委員會審批等步驟。

（一）、談判簽約

1.
剝離附屬業務與高風險資產

談判簽約的一個核心問題是確定交易標的，很多時候處於收購後實施集中戰略或是規避風險的考
慮，
PE
會在談判過程中要求目標公司的企業主將某些與企業未來發展戰略無關的業務部門從總交
易標的中剔除，而目標公司具體實施
「
剔除
」
的過程被稱之為剝離，剝離是指公司將其子公司、業
務部門或是某些資產出售的活動。

剝離存在價值爭議的資產即是高風險資產，也是
PE
在收購中國企業是經常提出的要求，最為典
型的是應收賬款，按照中國目前的會計准則的規定，企業按應收賬款總額的
0.3%
計提壞賬備抵。

2.
交易價格與交易框架

談判的另一個核心問題是收購價格與交易架構，收購價格的磋商早在
PE
與企業主接觸時就開始
了，如果雙方已經簽署條款清單，則主合同條款已基本確定下來。

交易構架的設計是
PE
的重要工作，包括收購方式（股權收購或資產收購）、支付方式（現金或
股權互換）、支付時間、股權結構（離岸或是境內、股權比例）、融資結構、風險分配、違約責
任等方面的安排。

由於投資方和引資方的出發點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經常在估值和合同條款清單的談
判中產生分歧，解決這些分歧的技術要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協
助。當交易雙方就全部的細節達成共識後，會委託律師起草各項法律文件，最主要的是收購協議、
股東協議、注冊權協議。

雙方簽署了法律上的協議並不等於交易結束，收購協議往往附有成交條件條款，即只有在所有的
成交條件被滿足了之後收購協議才告知生效，簽約人才有履行協議的義務。

實施積極有效的監管是降低投資風險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成
本，因此不同的基金會決定恰當的監管程度，包括採取有效的報告制度和監控制度、參與重大決
策、進行戰略指導等。

投資者還會利用其網路和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰略夥伴以發揮協同效應、降低成
本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業未來公開發行或國際並購的要求，投資者會幫其建
立合適的管理體系和法律構架。

（二）過渡階段

是指從簽署協議至交割結束交易的時間階段，在此階段，企業的實際所有者仍然是原企業主，但
是為了防止目標企業的企業主和管理層在過渡階段進行重大資產處置、資產購買或對外擔保等活
動，從而引起現實的或是潛在的企業資產與負債的重大變化，並最終因此導致交易標的發生實質
性改變而引致收購協議無效，
PE
通常會委派監察專員進駐企業。

通常，
PE
會在收購協議簽署後才用項目管理的方法來指導和執行過渡階段的任務，
時間表、
關鍵
路徑、
里程碑時間與負責人等要素都會被詳細的計劃，
為避免前功盡棄，
PE
項目小組會集中精力
來保證收購交易的實現。

（三）交易結束

交易結束可以被表述為收購交易雙方完成了交割，交割是指賣方即企業主向買方即
PE
實質轉讓
了交易標的，買方向賣方支付了價款（現金、股票或其他）。

三

退出
---- PE
收購交易的最後環節

交易完成只是
「
故事
」
的開始，而不是結束，收購的成功並不等同於成功的收購，交易結束、雙方
交割完畢即意味著
PE
收購目標公司的成功，
成功的收購是指
PE
以
「
滿意
」
的價格退出被收購公司。
要獲得滿意的退出價格，必須在收購目標公司後實現企業價值的增加，也就是
PE
的價值創造過
程。

常見的
PE
退出策略包括：

²

出售：被其他公司合並或是收購

²
IPO:
被收購公司在履行必要的程序後向公眾發行股票；

²

第二次收購：將被收購公司股份轉讓給其他
PE
或機構投資者；

²

清算：即破產清算。

關於退出的前期安排

1
、交易結構中的退出安排

PE
在中國境內的投資項目通常會有臉控股公司的結構設計，且很多時候會考慮兩層離岸控股結
構，例如，在
Cayman
注冊離岸控股公司，並由後者在香港等離岸中心設立次級離岸控股結構。

離岸公司設立地點的選擇既要考慮稅收問題，包括：投資東道國對離岸地的預提稅、離岸地的公
司稅、個人所得稅、以及投資母國的預提稅、投資母國的

個人所得稅等，也考慮法律問題。

在
PE
以非控股方式投資目標公司的案例中，通常
PE
會選擇持有離岸控股公司的優先股，如果
目標公司經營不成功並最終導致破產清算，優先股會賦予
PE
以優先清償的權利，盡管清算是很
不理想的退出方式。

2
、在最初的投資法律文件中都要包括一些條款以保證
PE
能按其意願方式退出。

3
、關於退出戰略的前期思考

²

某種退出戰略是否適應公司最初在商業計劃書中制定的目標

²

公司是一種強勢姿態還是弱勢姿態出現？企業通過上市等獲得遠遠超出原企業的經營規模還是
市場環境惡化從而使得企業被其他公司收購是保護企業生存的一種選擇？

²

尋求某種退出方式背後的財務動機是什麼？一個成功的退出戰略需要平衡一對矛盾，即企業發
展對更多資金的需求，與早期投資者在投資數年後需要通過分紅來獲得流動性的矛盾；

²

在整個退出過程中能否保持公司的良好管理？執行一項退出戰略，特別是
IPO
過程，通常需要
花費大量的時間與金錢，公司是否擁有足夠的資金去實現這一退出計劃？公司的管理層和董事會
是否具備足夠的能力和資格來統帥這一過程？

²

資本市場的情況如何？資本市場是不穩定的，一個成功的退出戰略很大程度上依賴於上市時機
的選擇，在資本市場不利的情況下，
IPO
的成本將會很高。

²

公司的組織體系與控製成本體系如何？是否已經做好准備接受關於公司管理與運營狀況的監
督？

²

什麼決定能保證股東利益的最大化？
PE
、
管理層與董事會要評估最佳的退出時機
-------
是否繼續
努力提高公司競爭力從而在未來獲得更高的價格
,
還是現在就是最佳的退出時機？

⑸ 私募股權基金公司的成立與架構

原創－－－－不復制
一般設置的部門：（主要部門，其他和普通公司差不多）
風控（整個公司運作的監管）；
基金部（負責資金募集）；
項目部（負責考察，投資項目）；
後期管理服務部（負責投資項目後的服務以及退出管理）

運作主線是：
考察項目，有點眉目差不多和企業談好投資後，用項目去定向私募，募集資金，投資項目，持有項目公司股權，服務項目，培育項目，項目上市後，退出，獲得資本利差！（當然，投資項目肯定有公司內部的決策會，規矩由各公司自己確定）

如果基金公司有名氣了，可以先募集資金，再尋找項目。

⑹ 香港人可以買大陸的私募股權基金嗎

作為一個私募人，我可以很明確的和你說，香港人可以在內地買基金， 手續和內地人的是一樣的。如有其他疑問，可以聯系我

⑺ 私募股權中的LP，GP是什麼意思

1、LP是有限合夥人(Limited Partner）一般是投資者，出資方。他們以出資額對股權負責，享有回報的權利，不負責具體事務。

2、GP是普通合夥人(General Partner）一般就是投資機構，比如私募管理人。是那些進行投資決策以及公司內部管理的人。他們也需要出一定資金負責，然後主要負責投資管理和運營。
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⑻ 私募股權基金的6種模式

公司制
顧名思義，公司制私募股權投資基金就是法人制基金，主要根據《公司法》(2005年修訂)、《外商投資創業投資企業管理規定》(2003年)、《創業投資企業管理暫行辦法》(2005年)等法律法規設立。
在商業環境下，由於公司這一概念存續較長，所以公司制模式清晰易懂，也比較容易被出資人接受。
在這種模式下，股東是出資人，也是投資的最終決策人，各自根據出資比例來分配投票權。
信託制
信託制私募股權投資基金，也可以理解為私募股權信託投資，是指信託公司將信託計劃下取得的資金進行權益類投資。
其設立主要依據為《信託法》(2001年)、銀監會2007年制定的《信託公司管理辦法》、《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》(簡稱「信託兩規」)、《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》(2008年)。
採取信託制運行模式的優點是：可以藉助信託平台，快速集中大量資金，起到資金放大的作用;但不足之處是：信託業缺乏有效登記制度，信託公司作為企業上市發起人，股東無法確認其是否存在代持關系、關聯持股等問題，而監管部門要求披露到信託的實際持有人。
有限合夥制
有限合夥制私募股權基金的法律依據為《合夥企業法》(2006年)、《創業投資企業管理暫行辦法》(2006年)以及相關的配套法規。
按照《合夥企業法》的規定，有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立，由至少一個普通合夥人(GP)和有限合夥人(LP)組成。普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，而有限合夥人不執行合夥事務，也不對外代表有限合夥企業，只以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
同時《合夥企業法》規定，普通合夥人可以勞務出資，而有限合夥人則不得以勞務出資。這一規定明確地承認了作為管理人的普通合夥人的智力資本的價值，體現了有限合夥制「有錢出錢、有力出力」的優勢。
而在運行上，有限合夥制企業，不委託管理公司進行資金管理，直接由普通合夥人進行資產管理和運作企業事務。
採取有限合夥制的主要優點有：(1)財產獨立於各合夥人的個人財產，各合夥人權利義務更加明確，激勵效果較好;(2)僅對合夥人進行征稅，避免了雙重征稅。
「公司+有限合夥」模式
「公司+有限合夥」模式中，公司是指基金管理人為公司，基金為有限合夥制企業。該模式，較為普遍的股權投資基金操作方式。
由於自然人作為GP執行合夥事務風險較高，加之私人資本對於有限合夥制度的理念和理解都不盡相同，無疑都增強了自然人GP的挑戰。
同時，《合夥企業法》中，對於有限合夥企業中的普通合夥人，是沒有要求是自然人還是法人的。
於是，為了降低管理團隊的個人風險，採用「公司+有限合夥」模式，即通過管理團隊設立投資管理公司，再以公司作為普通合夥人與自然人、法人LP們一起，設立有限合夥制的股權投資基金。
由於公司制實行有限責任制，一旦基金面臨不良狀況，作為有限責任的管理公司則可以成為風險隔離牆，從而管理人的個人風險得以降低。
該模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定協議，通過投資決策委員會進行決策。目前國內的知名投資機構多採用該操作方式。主要有深創投、同創偉業投資、創東方投資、達晨創投等旗下的投資基金。
「公司+信託」模式
「公司+信託」的組合模式結合了公司和信託制的特點。即由公司管理基金，通過信託計劃取得基金所需的投入資金。
在該模式下，信託計劃通常由受託 人發起設立，委託投資團隊作為管理人或財務顧問，建議信託進行股權投資，同時管理公司也可以參與項目跟投。
需要提及的是，《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》第21條規定，「信託文件事先有約定的，信託公司可以聘請第三方提供投資顧問服務，但投資顧問不得代為實施投資決策。」
這意味著，管理人不能對信託計劃下的資金進行獨立的投資決策。同時，管理人或投資顧問還需要滿足幾個重要條件：(1)持有不低於該信託計劃10%的信託單位;(2)實收資本不低於2000萬元人民幣;(3)管理團隊主要成員股權投資業務從業經驗不少於3年。
採用該模式的，主要為地產類權益投資項目。此外，一些需要通過快速運作資金的創業投資管理公司，也常常藉助信託平台進行資金募集。新華信託、湖南信託等多家信託公司都發行過此類信託計劃。
母基金(FOF)
母基金是一種專門投資於其他基金的基金，也稱為基金中的基金(Fund of Fund)，其通過設立私募股權投資基金，進而參與到其他股權投資基金中。
母基金利用自身的資金及其管理團隊優勢，選取合適的權益類基金進行投資;通過優選多隻股權投資基金，分散和降低投資風險。
國內各地政府發起的創業投資引導基金、產業引導基金都是以母基金的運作形式存在的。政府利用母基金的運作方式，可以有效地放大財政資金，選擇專業的投資團隊，引導社會資本介入，快速培育本地產業，特別是政府希望扶持的新興產業。

⑼ 有沒私募股權基金交易結構設計、基金產品架構方面比較好的書推薦，作私募股權基金產品經理用

對沖基金風雲錄和富達基金，都是國外的書，可以參考下。
國內的私募股權目前雖熱但尚處初級階段，無系統性書籍，基本都是復制國外的居多。
如果看交易結構與產品架構的話，多參考下過去的成功案例，再略加修改好了。