私募基金變更股權結構

『壹』 idea成為私募時,股權如何劃分

對創業公司來說，這里還有一個左右兩難的問題，前面說過，在市場里太早出頭非常不好，可能會被大公司追殺；但不出頭，沒有知名度，除了先期少量的天使資金外，投資人是不會投你的。如何讓在同一市場里的大公司，不感到你的威脅，出手消滅你。最好是你還太小了，不值得發動專利戰；或是市場區隔明顯不同，讓他們無感受你的存在，也可以的。中間的平衡點，就要靠你的智慧來處理了。不過在這里要提醒你，如果你的市場里是充滿黑白大佬，那就千萬不要出頭，寧可不要大規模融資，花少量錢直到獲利為止，否則一定會死的很難看。

那麼，你到底需要多少錢來創業？這是一個無解的問題。因為對作app的公司來說，一百萬可能都太多了，對做傳統硬體的公司，一億可能還不夠。有一個方法，你可以參考。請先把時鍾調到兩年後，那時候公司要做到什麼產品，業績多少，市場佔有率多少，需要多少研發人員，多少員工，才能到達你的目標。然後再倒推回來，用最省錢的方法，最少的人力，兩年要花多少錢，這也許就是你的啟動資金。什麼叫省錢，你個人二年內可不可以不去旅遊，不上餐廳，不買新衣服，不買新手機，不看電影，不坐計程車，不買任何東西? 公司可不可以不買新設備，只買二手的；不買新電腦，用借或租的；不租寫字樓，租公寓；不裝電話，用ip電話；不開冷氣開電風扇；請人吃飯吃牛肉麵；創業團隊不領薪水，不發年終獎金；外包找熟人打對折。可以嗎?
還有一種更極端的，也許只適用於web或app公司，就是也許你和你的朋友就在你的書房裡上班，不去做公司登記，只做網站登記，電腦用自己的，網路用學校的，專心用半年時間把產品服務上線後再說，這樣也許連幾十萬都不用就可以開始了，如果產品不錯再來做融資也不遲。總之就是越省越好。
如果你融資順利，一開始就融到了夠數年用的資金，那恭喜你，至少你創業前幾年只要專注於產品和市場開發，省著用就可以了。除非公司之後不用再作增資了，每一次增資，你的股票就要被稀釋一次，幾次後，即你的佔比一定是越來越低的。有些創業者團隊風光上市或被收購，雖然了結了心願還了人情，但其實心中並不爽快，因為自己股份只剩一點點，沒有賺到什麼。
那麼如果可以的話，你可以會選擇獨資，把自己佔比極大化，或除了父母親友的錢，不要任何外部資金幫忙。我覺得有些web或app的公司，真得可以試著這樣做，做出東西，又紅又有人用才是王道，連bp也不要寫了，不要被一些所謂早期投資人占盡便宜而不自知。不過，對正常的創業而言，獨資意味著自己有足夠多的積蓄，在這種狀況下，其實投資房地產、土地，可能回收更好一點。要有實力獨資的，肯定不會還在讀這篇東西。就算真正有實力獨資，一般也會找一些人一起來分攤風險，所以，這關逃不了，基本上100%獨資不太可能。
那要如何才能又能藉助外力資源，又能將自己的股份最大化呢? 重點就在於時機。具體做法來說，就是所謂的階梯式增資。
一般公司融資來源，大概不出以下數種:
自己的存款資金 (personal savings)
親朋好友 (friends & family)
種子、天使、早期資金 (seed,angel, early funding)
風投資金 (venture capitalfunding)
公司投資 (corporate funding)
銀行 (bank)
我們可以把公司增資的階段，分成以下數個時期:
種子資金期(seedfinancing): 這段通常主要是由自己和其他創業夥伴的存款來出資，大家股票權利都一樣，只有出資比例股數不同的差別。你在這時期要完成至少第一版產品上線，可以驗證這個項目是有機會成功的方向。這個時期不能太長，三個月到半年最多了。以上面的二年2000萬的案例來看，半年就是500萬，就算三人均分一人也要快200萬，對學生或上班族還是很多的。為什麼要這個階段呢，因為沒別人出資，股票可以佔到100%。
創始資金期(startupfinancing): 這段通常要朋友父母和親人(friends& family，簡稱ff)來幫助你完成增資，親友最挺你了，通常細節都不看，所以不管美式還是台式股票設計，請不要溢價發行，而且要把ff看成是天使投資人，除了提供營運計劃書外，還要明確告知風險及股票不能輕易脫手的買賣限制。這個時期就算ff不夠，真得要找天使投資人或早期投資人，也最好是沒有特殊條件的，要同意什麼反稀釋(anti-dilution)，清算優先(liquidationpreference)，或保證未來可購買股數及價格的權利的vc，統統很有禮貌的拒絕，到下個階段再去找他們。這個很重要，不要把這個時候的股權復雜化。話說回來，幾乎所有團隊都和vc簽了這些條款，為什麼？因為互聯網是屌絲的行業，開始都沒有錢……
這個時期是公司真正的從嬰兒不要夭折長成到小孩的關鍵期，你在這個時期至少要完成產品開發，成功上市，而且最好是能一炮而紅，產品大賣，或會員大量成長。沒有賺錢沒有關系，讓公司看起來蒸蒸日上，似乎快要一飛沖天的感覺，就算過關了。這個時期從半年到一年半都有可能，以兩年2000萬的案例來看，半年就是500萬，一年半是1500萬，假設是一年半，ff占股75%，founders佔25%。如果你覺得founders占太少，也可以在這里再加碼投啊，反正沒溢價。另外你一樣可以多做30%免成本的技術股來獎勵管理團隊，況且ff是自己人，友善的股票還是100%。
擴張性增資期(expansionfinancing): 這段就要真正的投資人來投了，風投vc，公司投資部門 (corporate funding)，銀行投資部門都是你的用戶，只有他們有實力可以幫助你的公司從小孩成長到大人。不是只有資金，他們的資源，人脈，也是這個階段的重要養份。不過，這畢竟是大錢，我們要將心比心，各為其主，將本求利，勾心鬥角，在所難免。
關於vc階段的問題可以寫一本書，不多談了。
這段時期要多長，沒人說的准，可能一次增資不夠，要做第二輪、第三輪甚至更多，直到公司成長到損益兩平，自給自足，到可以上市(ipo)或被並購為止。這個時期，如果要的錢多，股權佔比就會大幅縮水，加上有些初始員工甚至創業團隊會離職，股權結構一定會有大規模的變化。最佳的狀況是，在最後一次ipo前的增資，管理團隊可以占股20-30%，讓團隊有努力經營的動力。
整個過程清楚了，現在才真正輪到商業計劃書(BusinessPlan，簡稱BP)的問題。這是一份描述你的項目，市場，團隊和作法的計劃書，主要是用來向投資人介紹你的公司，而獲取他們投資的介紹性文件。以前，因為投資人過份注重商業計劃書，導致有傳言一說，看bp的厚度可以看出創業者的用功和誠意。不過現在的投資人一般都不會採用了。甚至因為太多bp太落落長，許多vc乾脆要創業者在申請時套入他們的範本，不看創業者辛苦寫出的bp。
撰寫商業計劃書是否重要? 有人說很重要一定要寫，有人嗤之以鼻認為不值一寫。我個人認為，商業計劃書的產出過程，比計劃書本身更重要。創業者經由寫bp的過程，一次一次的審視產品、市場，藉由財務的預測來評估商業模式的健全度，其實是一個很棒的經歷，因為是寫給別人看的，也會比較完整的來說明自己的idea。
另外，從推銷的角度來看寫商業計劃書這件事，除了自己要看有關計劃執行的部分，bp主要是寫給投資人看的，投資人看了以後要幹麼? 當然是希望他們拿錢出來投資你的公司。所以你也可以把bp當成是一個推銷工具。所以bp和廣告文宣性質也很類似。不過有時物極必反，內容太多或太少，都不好。
沒有人規定bp要用什麼格式來呈現，通常是文件word+powerpoint，如果你要用視頻也可以，不過視頻不能搜索，無法講完所有重點，所以只能做介紹或附加說明，不能取代文件。很多人都會建議先完成word檔，再將精華節錄變成ppt。這又是所謂的專家自己在辦公室里想出來的方法，完全不能執行。你要知道現在的投資人可精了，幾乎完全不可能看完一次你的bp就決定投資了，如果有這種情形，我覺得這項投資必是因為其他原因，了解後也許連bp都免了。正常計劃書都需要經過數回合討論，修改。你同時又可能和多組風投接觸，每組的需求不同，己經要維持多個版本了，請問要如何即時同步文檔和ppt？其實什麼格式都可以，因為都是電子化，可以圖文並茂。如果是word文件檔請注意篇幅，切忌作八股文章；power point文件請注意不要太簡略，如果有圖表一定要說明，因為很有可能有人拿到ppt卻沒有空聽你的講演。完整的ppt在做簡報時最好從中挑出適當的頁數來做簡報，這樣最有效率。
另外記得將檔案轉成pdf，因為bp還是屬於公司機密，雖然不能避免投資人傳給別人，其實我還沒碰過不傳出去給別人的風投，但至少不能任意修改。如果你真的害怕傳到不明人士手上，那請把那幾頁拿掉再傳出去吧。
關於計劃書如何寫的問題可以寫一本書，不多談了。
投資是個供需問題。我希望你在准備融資的時侯，是處在一個較為有利的位置，例如產品已經上市，賣的還不錯，有用戶，也已經有一些收入，加上現金還夠活一年以上。或是公司已經突破損益兩平，開始獲利。也有可能是你的產品又酷又切中潮流，鋒頭正盛，市場上能做的又沒有幾個人，那麼就算還沒獲利也不要緊。這些都是好的狀況。融資是供需問題，賣方越強，買方出價越高；賣相不好，地攤價搞不好也賣不掉。
另外在融資的時候，也常常並不都是在公司狀態最好的時侯，甚至大部分公司都是在產品還未上市，現金不足的狀況下在融資；也有的是從公司狀況好一直募到狀況不好才融到資金。創業時事情不如意十有八九，時機算的再好，通常真正發生也不會如你預期。投資條件(term)也會隨著時勢從普通到嚴苛。產品還沒有上市，至少demo要做的眼前一亮；還沒獲利，至少想像空間要夠大，人才要夠優秀；還沒有付錢的用戶，那至少有已經在測試的用戶了吧；現金不足，那term就放寬吧，別忘了投資是供需問題。逆勢操作夠難了，最好不要在這個時候做增資，但如果一定要做，除了上面所說的一般方法，就繼續往下看。
不管什麼生意，利益分配好，大家有錢賺，就好談。買賣做生意和融資找資金，其實道理都是一樣的。不管是檯面上的、還是檯面下的，有時侯包含雙方的談判團隊成員，也要有足夠的誘因才好。利益分配是一種藝術，和雙方實力有很大的關系，不過也不全然是，有時侯表面上和里子完全兩回事，出張嘴的和實際做事的人分也應該很不一樣。也不要忘了執行一個」符合人性的制度」，強迫大家住成事的方向前進，不要事前就把利益分配好，要把大部分留到事成後才分，不然一定會有不公平的情況發生，籌碼到後來也會不夠用。
然後，利益還要夠分配，如果只是談好分配，最後並無實質利益，也就是大家都沒賺到錢，一兩次還好，多了之後就沒有人要和你合作了。談到利益，有時候也未必是錢，前面有敘述過，利益一定是和1) 財務；2) 政治；3) 策略性相關，如果不是錢，對個人來說，誘因常常是和公司政治陞官相關。
創業投資利益分配比做生意更難。成功是一群人共同努力的成果，好的投資人加上創業團隊，滿足彼此對成功回報不同的期望，事業才會成。當然，對創業公司而言，這個時侯利益就是股權，要等到公司股票上市或被收購，才會轉變成真的錢。所以從這點上，不像做生意可以立刻看到錢，融資找資金是要用」未來錢」來交易，當然難多了。而且，因為加上了」時間」 這個變數，風險增加，成本一定增加，利益也可能要以股權加上其他保護條款，避免損失。
要順利完成增資，要先了解投資人的心態。所有好的sales都知道要站在用戶的角度來思考事情，了解用戶真正的問題所在，以及他們所關心的事，是完成交易的不二法門。所以同樣的，要融資完成，也要從投資人的角度來看事情，投資人會投你一定有一些目的，如果你不能從他們的角度來觀察，很難了解真正的投資原因。
因此，有人介紹很重要。cold calling是考驗sales膽量的方式，也許運氣好會抓到一兩個新用戶，但這個陌生銷售的方式，對風投不太管用，超過九成被風投拒絕的案子，在第一次接觸後就拜拜了，風投每天接觸那麼多新案子，如果對你不熟，領域不熟，又無人推薦，他們一般就會先略過了。
從校友會開始是個好方法。你的學長前輩們，校友們，以前的同事們，現在不乏是成功人士，通過這一層關系，也許可以找出你的投資貴人。
當然，大部分的投資人投資你是因為認為有利可圖，那你知不知道他們認為你那一點最有可能讓他們獲利? 是人才，市場，還是產品。如果是人才，是誰呢? 如果是項目，為什麼他們會這么認為呢? 投資人要賺錢，一般都會選擇本身熟悉又有成功經歷的地方下手，如果你自己買賣過東西賺過錢，不管是什麼，股票，基金，郵票，球卡，古董，字畫，房子，土地，只要是有在上面賺過錢，下次出手投資一定會比較大膽。雖然其實每次投資情形都不一樣，成敗也不一定，但這里一定有一些他們經驗累積的know-how，就是他們看重的點了。也許你會問，我又不是他們肚子里的蛔蟲，怎麼知道他們心中在想的。放心吧，相信我，就算是初次見面，他們也會親口和你說的，不然連見面都不必了，不是嗎?
風投在接到案子的第一反應，就是思索up side和 down side。up side指的是這個案子可能的成長空間，財務上的回收會不會有數倍以上，指的是roi投資回報的部分。up side大部分和錢有關，但是也有些風投會有布局式的策略性的投資，或是人情關系的投資，up side則可能是較為政治人情的回報。down side指的是如果這個案子不如預期成功，如何盡量減少財務上的損失，這是投資風險的控制。舉例來說，下面要說的term sheet，所有的條件都在公司ipo上市後自動消失，為什麼，因為大家都賺到錢了，沒有down side，但ipo之前的清算包含並購，大多都是風投的down sideprotection(投資保障)條款。
有的投資人要投你的公司，會要求你作為創始人自己也要投錢，當然這是可以談的，但你要了解為什麼投資人會有這種想法，基本上投資新公司是要冒極大風險的，投資人希望創業者可以好好經營，運用這筆錢，但是」 希望」 只是希望，他們想盡辦法讓你和公司成敗綁在一起。投資人是最高興看到的情況就是，如果公司倒閉了，你就破產了，所以你會全心全力讓公司不要倒閉，他們的投資風險也就降低了。這個想法很自私，但很實際，最後創業者通常都會跟進的。不過我要提醒你，如果你的籌碼有限，千萬要留一手，倒不是怕破產的問題，而是當公司資源耗盡，舉債度日的時候，不願放棄的你如果手上沒有留子彈的，投資人認賠不出手相救時，那公司就要殘念了。
找到一個願意做lead的風投，絕對是加分的，這個lead也會把這個案子當成自己的project，努力的去完成它。leadinvestor的投資條件可以比一般投資人優惠，不過也要留意leadinvestor的qualification，如果不夠格，也要有出場機制。
風投嗜血是沒錯，但嗜血程度不同，道德也很不一樣。有些風投要求高投資回報，但幫助新創事業盡心盡力，拳拳到肉，把創業公司當成自己的baby；有些風投則是唯利是圖，老謀深算，偶爾幫點小忙，背著創業者談合並，股票買賣，也不在少數。有些風投經歷已老，看過的案子太多，雖然口袋夠深，但熱情已失，只想做一些穩妥的買賣；有些風投則是沖勁十足，但是還沒有看到具體的績效成果，後續子彈不足。分辨這種事情對有能力創業的你來說，只要用心，一定可以找到適合你的投資人。
在創業者和風投接觸數個月後，假設一切順利，雙方都有意願更進一步來合作投資，風投（VC）會提出一個term sheet，是風投決定向創業者投資的投資條件書，投資條件清單，是一個」有條件」 的投資提案。一般正式一點的投資案，也許會先簽NDA(NonDisclosure Agreement )，也許BP會修改過幾輪後，風投才會出第一版的term sheet，然後雙方再經過一段時間討論其中terms& conditions，達成共識後，term sheet確認，才會進行更嚴格的DD(DueDiligence) 投資評估包含資產調查等，我們後面再談。不過通常到這里，除非在DD前，你有隱瞞重大資訊，讓風投反悔決定，理論上這個投資案己經八九不離十了。最後進行到投資簽約時，這些同意的條件，就會正式列在投資合同(investmentagreement)里。
term sheet是一個奇怪的東西，收到它代表著你幾個月的辛苦耕耘，終於有投資人受到你的熱情感動，向你提出了投資條件書，也有點像你是努力的找買家要賣你的股票，終於有人出價了，好高興。但如果你收到了term sheet，這也代表了這不是一個friend&family朋友的友情投資，而是正式的，公司對公司的交易，一切都要和正式商業合作案一樣，最好是有律師參與討論，因為小小一份term sheet，內容可是十分不簡單。收不收的到term sheet也不是投資過程中的必要步驟，也有的是直接進入dd，雙方合作談判達成共識後，就會進行合約的討論簽訂。不過，主要投資條款(key terms) 的討論，在投資決定的過程中，一定會是花最多時間的地方。
關於term sheet的問題可以寫一本書，不多談了。
但term當中的估值很重要，需要說一下。前面提到用戶買你的產品，你必須讓他感受到這個產品的價值，他才可能掏錢出來買。同樣的，要讓投資人投錢，他也必須感受到公司的價值，不管是未來發展性，或是產品獨特性，你的市場規劃，產品設計，團隊成員，總要有一兩樣投資人非常認同的強項，讓他覺得有價值，他才會買單投資的。
在投資上，每股多少錢，就是價格。不過投資不像買產品，投資標的物是公司的股權(equity)，一股多少錢不太重要，重要的是要投多少錢，才會擁有多少百分比的股權。所以這個價格，是基於你公司現在的價值，推算出來的價錢。這個valuation估價、估值，就是價值轉換成價格出來的東西。
那你公司的valuation是多少呢？每一個人都想知道自己的身價多少，自己認為的身價也可能和別人認為的，差別很大。公司也一樣，尤其是創業公司，從財報角度來看，資產負債表(balancesheet)上，資產減掉負債，除了現金和一些需要折舊的設備算是資產(assets) 以外，人力、軟體、know-how什麼的，都不能報資產。然後資產再減掉所有的負債(liabilities)和要付的錢(payables)，公司凈值(net value)不是負的就偷笑了，大多創業公司從財報來看，根本就是一文不值，在大多數投資人眼中也是沒有價值的。可是對看好你的投資人來說，你一定是有一些值錢的地方，他們才會投你。
如果上一次包含對ff的融資，股價是10元，全公司現在共有一百萬股，不管裡面有沒有技術股，你的公司現在的基本估值，就是一千萬。這個一千萬的valuation，只是一個基準點，代表的是曾經有人認為你公司值這個錢，有人買單。而這次增資，如果投資人看好你的表現和潛力，比上次增資時更好，就會up run。反之，不看好而你又缺錢，就會down run。
如果公司財報上凈值是零或負的，那麼要如何在不看財報，只看未來性，評估公司值不值多少錢呢？一般投資人仍然會回歸基本面，用以下的四個基本指標來評估你的潛在價值：
- 產品: 包含技術，開發和製造能力
- 市場: 包含商機，商務規劃，業務和行銷能力
- 團隊: ceo，管理團隊和董事會
- 財務: 現金和財務管控能力
他們可能會針對每一項能力來評估，配合dd來收集資料。這些方向指標本來就是你的公司能力的kpi，當然投資人會用來作為估計公司價值的基礎。對創業公司的價格估價，有以下三種計算方式：
1,以資產為基礎的計算方式(asset-basedapproach)：就是把公司所有在資產負債表裡的有形資產，加上不在財報里的無形資產，例如程序、商標、專利等，適當估值，然後全部加總而得來的數字。無形資產中，又以專利最好估值，即使是申請中還未核準的專利，也有價值。不過這種方式，並未把未來性加入計算，所以無論怎麼加總，也很難到創業者的期待。
2, 市場比較的計算方式(benchmarking)：這種方式是把你的公司，和其他和你類似的公司，放在一起做類比，如果市場規模、公司能力和產品都很類似，那合理的推論是，這家公司值多少錢，那你也應該價值差不多。這個方式聽上去十分合理，但要找到和你一模一樣的公司不是一件容易的事，對方公司的財務也未並透明，在互聯網年代就更不準了。不過如果是將國外的成功公司產品或服務，然後導入本地化後的創業公司，這個方法就很好用，而且這也是投資人喜歡的模式。
3, 以收入為基礎的計算方式(income-basedapproach)：這個方式是把創業公司未來可能的收入，算進你的現金資產，加進來一起計算價值。當然創業公司都對未來的收入預估都很大，所以最好能用一些比較有根據的數字，例如每個用戶的平均收入貢獻度，或arpu(averagerevenue per user)，以現在的用戶數作基礎，未來用戶數成長的推估，就可以有比較有參考性的收入預估出來。這種方法對創業者較為有利，但風投也知道數字可能被誇大，所以通常都會對出來的數字打折再打折。
這三種方式也可能是共存的，三組數字給投資人一些對你的公司現在valuation的概念。另外，本文不是mba教課書，主要是從投資創業公司的角度來看valuation。valuation在學校里可能是一門課，有更多的方法和方式來做公司的估值，所以這里是盡量簡化了。
不管用什麼方法做出來公司valuation，可能只是一些參考數字，實際上，有可能post moneyvaluation就是你現在的估值，或是在談判桌上，討價還價的依據。別忘了融資是供需問題，一強一弱的問題。理性的valuation，可能只是給充滿感性和get feelings的投資行為，加入一些科學性的分析元素罷了。
關於估值的問題可以寫一本書，不多談了。
但不管怎麼說，融資要成功，資金需求一定一開始就要非常明確，模模糊糊的最不好了，投資人會覺得你自己都沒想清楚，還要他們來投資，等你准備好再說吧。所以假設這次要一百萬，為什麼，如何用，一定第一次就要講清楚。如果要1m，那post moneyvaluation最好是2m到 4m之間，如果是2m的valuation, 代表價錢很便宜；4m有點小貴，不過公司好也還可以的，超出這個比例就會要想一想了。而且要注意，投資人投下來的錢是來換公司所有權的，所以他會預期投1m的錢，在2m的valuation下，可以拿到50%的股權；3m的valuation下，可以拿到33%，以此類推。還有，本次增資的leadinvestor，股權在25%至50%算是合理，太多或太少就代表valuation不合理，請留意。

『貳』 私募股權可以轉讓嗎

有限合夥協議中一般規定基金存續期內除出現合夥協議中規定的情況外LP不得退夥或轉讓。如果確有極特殊情況需要轉讓份額，通常需經過其他合夥人一致同意，之後該LP需與被轉讓方協商一致後依法辦理相關變更手續。
業內存在專業的個人和機構在接手私募股權基金，稱為私募股權二級市場。隨著PE基金在我國的發展，二手PE份額的交易也呈現越來越活躍的趨勢。
私募股權投資（Private Equity，簡稱PE），是指投資於非上市股權，或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式。從投資方式角度看，私募股權投資是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、並購或管理層回購等方式，出售持股獲利。私募股權投資（Private Equity，簡稱PE），是指投資於非上市股權，或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式。從投資方式角度看，私募股權投資是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、並購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

『叄』 基金的法律結構有兩種私募股權基金包括哪些主要類型

私募是相對公募來講的。當前我們國家的基金都是通過公開募集的，叫公募基金。如果一家基金不通過公開發行，而是在私下裡對特定對象募集，那就叫私募基金。
基金的法律結構有兩種，一種是公司制的，每個基金持有人都是投資公司的股東，管理人也是股東之一。另一類是契約型，持有人與管理人是契約關系，不是股權關系。當前的公募基金都是契約型的，但當前中國法律只允許公募基金採取契約方式募集。所以如果要成立私募基金，一定要採取股權方式，這樣才沒有法律障礙。

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『肆』 關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告的政策全文

根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和中央編辦相關通知要求，中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）自2014年2月7日起正式開展私募基金管理人登記、私募基金備案和自律管理工作。兩年來，私募基金登記備案制度得到行業和社會的廣泛認同，私募基金行業發展迅速，初步形成了以信息披露為核心，誠實信用為基礎的自律監管體制。
一段時間以來，私募基金行業存在的問題倍受社會各界和監管機構關注。私募基金管理人數量眾多、魚龍混雜、良莠不齊，一些機構濫用登記備案信息非法自我增信，一些機構合規運作和信息報告意識淡薄，一些機構甚至從事公開募集、內幕交易、以私募基金為名的非法集資等違法違規活動。從上述問題和兩年來私募基金管理人登記的工作實踐出發，為切實保護投資者合法權益，督促私募基金管理人履行誠實信用、謹慎勤勉的受託人義務，促進私募基金行業規范健康發展，現就進一步規范私募基金管理人登記相關事項公告如下：
一、關於取消私募基金管理人登記證明
鑒於私募基金登記備案信息共享機制已基本建成，為加強對私募基金行業的社會監督，實現對私募基金管理人登記的有效、動態管理，自本公告發布之日起，中國基金業協會不再出具私募基金管理人登記電子證明。中國基金業協會此前發放的紙質私募基金管理人登記證書、私募基金管理人登記電子證明不再作為辦理相關業務的證明文件。根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定，中國基金業協會以通過協會官方網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續。
私募基金管理人登記備案最新情況，以中國基金業協會網站「私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）」和「私募匯」手機APP客戶端公示的私募基金管理人登記的實時基本情況為准。社會公眾和投資者可通過上述兩個官方渠道查詢相關信息。
二、關於加強信息報送的相關要求
（一）私募基金管理人應當依法及時備案私募基金
為實現對私募基金管理人的有效監管，督促已登記的私募基金管理人依法展業，及時備案私募基金產品，中國基金業協會對私募基金管理人依法及時備案私募基金提出以下要求：
1、自本公告發布之日起，新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內仍未備案首隻私募基金產品的，中國基金業協會將注銷該私募基金管理人登記。
2、自本公告發布之日起，已登記滿12個月且尚未備案首隻私募基金產品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產品的，中國基金業協會將注銷該私募基金管理人登記。
3、自本公告發布之日起，已登記不滿12個月且尚未備案首隻私募基金產品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產品的，中國基金業協會將注銷該私募基金管理人登記。
被注銷登記的私募基金管理人若因真實業務需要，可按要求重新申請私募基金管理人登記。對符合要求的申請機構，中國基金業協會將以在官方網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為該申請機構再次辦結登記手續。
（二）私募基金管理人應當及時履行信息報送義務
按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定，私募基金管理人應當通過私募基金登記備案系統及時履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事項信息報送更新等信息報送義務。
1、自本公告發布之日起，按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和中國基金業協會的相關規定，已登記的私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。
2、私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務累計達2次的，中國基金業協會將其列入異常機構名單，並通過私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月後才能恢復正常機構公示狀態。
3、自本公告發布之日起，已登記的私募基金管理人因違反《企業信息公示暫行條例》相關規定，被列入企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。同時，中國基金業協會將其列入異常機構名單，並通過私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月後才能恢復正常機構公示狀態。
新申請私募基金管理人登記的機構被列入企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的，中國基金業協會將不予登記。
（三）私募基金管理人應當按時提交經審計的年度財務報告
根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第21條規定，私募基金管理人應當於每年度四月底之前，通過私募基金登記備案系統填報經會計師事務所審計的年度財務報告。
1、自本公告發布之日起，已登記的私募基金管理人未按要求提交經審計的年度財務報告的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。同時，中國基金業協會將其列入異常機構名單，並通過私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月後才能恢復正常機構公示狀態。
2、新申請私募基金管理人登記的機構成立滿一年但未提交經審計的年度財務報告的，中國基金業協會將不予登記。
三、關於提交法律意見書的相關要求
自本公告發布之日起，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統提交中國律師事務所出具的法律意見書。法律意見書對申請機構的登記申請材料、工商登記情況、專業化經營情況、股權結構、實際控制人、關聯方及分支機構情況、運營基本設施和條件、風險管理制度和內部控制制度、外包情況、合法合規情況、高管人員資質情況等逐項發表結論性意見。
私募基金管理人登記法律意見書具體適用情形如下：
（一）自本公告發布之日起，新申請私募基金管理人登記機構，需通過私募基金登記備案系統提交《私募基金管理人登記法律意見書》作為必備申請材料。對於本公告發布之日前已提交申請但尚未辦結登記的私募基金管理人申請機構，應按照上述要求提交《私募基金管理人登記法律意見書》。
（二）已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前按照上述要求補提《私募基金管理人登記法律意見書》。
（三）已登記且備案私募基金產品的私募基金管理人，中國基金業協會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》。
（四）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。
《私募基金管理人登記法律意見書指引》，詳見附件。
四、關於私募基金管理人高管人員基金從業資格相關要求
從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人執行事務合夥人（委派代表）、總經理、副總經理、合規風控負責人等）均應當取得基金從業資格。從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人執行事務合夥人（委派代表）、合規風控負責人應當取得基金從業資格。各類私募基金管理人的合規風控負責人不得從事投資業務。
私募基金管理人的高管人員符合以下條件之一的，可取得基金從業資格：
（一）通過基金從業資格考試。基金從業資格考試的考試科目含科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》及科目二《證券投資基金基礎知識》。根據中國基金業協會《關於基金從業資格考試有關事項的通知》（中基協字[2015]112號），符合相關考試成績認可規定情形的，可視為通過基金從業資格考試。
（二）最近三年從事投資管理相關業務並符合相關資格認定條件。此類情形主要指最近三年從事資產管理相關業務，且管理資產年均規模1000萬元以上。
（三）已通過證券從業資格考試、期貨從業資格考試、銀行從業資格考試並符合相關資格認定條件；或者通過注冊會計師資格考試、法律職業資格考試、資產評估師職業資格考試等金融相關資格考試並符合相關資格認定條件。
（四）中國基金業協會資格認定委員會認定的其他情形。
擬通過上述第（二）、（三）情形的認定方式取得基金從業資格的私募基金管理人的高管人員，還應通過基金從業資格考試科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》考試，方可認定取得基金從業資格。
已取得基金從業資格的私募基金管理人的高管人員，應當按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及《關於基金從業資格考試有關事項的通知》的要求，每年度完成15學時的後續培訓方可維持其基金從業資格。
已登記的私募基金管理人應當按照上述規定，自查相關高管人員取得基金從業資格情況，並於2016年12月31日前通過私募基金登記備案系統提交高管人員資格重大事項變更申請，以完成整改。逾期仍未整改的，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請及其他重大事項變更申請。中國基金業協會將持續在私募基金管理人公示平台對外公示該機構相關高管人員的基金從業資格相關情況。
中國基金業協會已發布的有關規定和解釋與本公告不一致的，以本公告為准。
特此公告。

『伍』 私募股權基金,如何進行投後管理

私募股權基金,如何進行投後管理?隨著我國經濟周期更進和宏觀政策的不斷完善，PE 行業得到持續的發展。我國股權投資投後管理起步晚：我國私募股權投資基金發展遠晚於歐美等發達國家，股權分置改革，促進了中國證券市場的市場化進一步提升，保護投資人的合法權益，提高投資者的信心，使得中國證券市場進入健康發展的軌道，證券市場逐步繁榮起來。這一舉措促進了股權投資的發展，為投資機構的投資退出提供了主要通道。

股權投後管理定義：投後管理不僅僅包括股權投資機構或投資股權投資後對被投企業的運營通過各種手段進行必要的風險監控，還包括通過股權投資機構的自身優勢，為被投企業提供戰略規劃支持、專業人員及高管的引薦、後續融資支持、完善被投企業治理結構、資本市場發展規劃及實施等方面的增值服務，以期將其投資收益最大化的一系列活動。

一、投後管理的必要性

投後管理是整個股權投資體系中非常重要的環節，主要包括投後監管和提供增值服務兩部分。那麼投後管理的價值究竟有多大？



1、把控風險

投後部門所需要把控的不僅包括了基金的經營風險，也涵蓋了已投企業在經營環境和市場大趨勢不斷變化下，周遭各因素帶來的不確定性。此時投後管理，可以盡可能降低企業的試錯成本，盡量少走彎路，從而縮短完成初設目標所需要的周期，或者促使企業朝更合適的目標奮進。

2、增強企業軟實力

深耕投後管理，也可以成為增強投資機構軟實力的一種方式。據統計，截止到 2016年第一季度，中國股權投資市場LP數量增至16,287 家，其中披露投資金額的LP共計10,348 家，可投中國資本量增至6萬億人民幣。隨著資本市場大體量地增長，但優質的項目畢竟是少數。雖說好的項目靠養，但投前部門也要盡可能地降低企業孵化成本。

3、反哺投前

a、檢驗投資邏輯

這一點承載了投前投後互相輔佐的價值。在投前部門短期內完成企業投資後，投後人員通過長期的跟進回訪，甚至於糾錯打磨後，對當初投資人員的投資邏輯進行檢驗。

b、調整投資布局

多數投資機構在設立基金時，都會設定好投資的領域和輪次范圍，但隨著市場紅利爆發，很容易引起某一領域的項目扎堆，比如 2014年-2015年 的互聯網金融等各種 「互聯網 +」 的產品。那麼投後部門在這個時候就要嚴格把控每個領域的佔比和項目質量。

二、投後管理的內容

1、私募股權投資「投後」管理的目標

私募股權投資基金實施投資後管理的總體目標是為了規避投資風險，加速風險資本的增值過程，追求最大的投資收益。為了達到總體目標，私募股權投資基金要根據已投資企業情況制定各個投資後管理階段的可操作性強、易於監控的目標。

分時期來看，投資後管理前期的目標應是深入了解被投資企業，與私募股權投資管理專家建立相互之間的默契，盡可能地達成一致的經營管理思路及企業管理形式，完成企業的蛻變，達到企業規范管理的目標。投資後管理中期的目標則是通過不斷地幫助被投資企業改進經營管理，控制風險，推動被投資企業健康發展。

『陸』 私募股權基金公司的成立與架構

原創－－－－不復制
一般設置的部門：（主要部門，其他和普通公司差不多）
風控（整個公司運作的監管）；
基金部（負責資金募集）；
項目部（負責考察，投資項目）；
後期管理服務部（負責投資項目後的服務以及退出管理）

運作主線是：
考察項目，有點眉目差不多和企業談好投資後，用項目去定向私募，募集資金，投資項目，持有項目公司股權，服務項目，培育項目，項目上市後，退出，獲得資本利差！（當然，投資項目肯定有公司內部的決策會，規矩由各公司自己確定）

如果基金公司有名氣了，可以先募集資金，再尋找項目。

『柒』 「私募股權投資基金的盈利模式與交易結構」是什麼

1、現階段私募股權投資基金主要的盈利模式與交易結構：私募基金主要是以股權投資為主，先購買某公司股權，然後運作其上市，然後賣掉手中股份。私募股權基金的運作方式是股權投資，即通過增資擴股或股份轉讓的方式，獲得非上市公司股份，並通過股份增值轉讓獲利

2、私募股權基金一般是指從事私人股權（非上市公司股權）投資的基金。目前我國的私募股權基金已有很多，包括陽光私募股權基金等等。私募股權基金的數量仍在迅速增加。

『捌』 怎麼查到私募基金公司的股權結構，比如基金管理人員持股比例，前五大股東持股比例等

具體得到工商局查內檔，查看該公司的股東及注冊資本，以及股東的持股比例與公司的運作狀況。