『壹』 什麼是私募股權基金的並購退出方式
私募股權投資(PE)是指以非公開的方式向少數特定的機構投資者或者自然人投資者募集資金,主要對未上市企業進行股權性投資,最終通過使被投資公司上市、股權轉讓、清算等方式退出,從而獲得投資收益的一類投資基金。
私募股權投資項目包括籌資、投資、管理和退出四大環節,其中私募股權投資的退出是基金運作中最基礎、最重要的一個環節。成功的退出保證了私募基金投資高收益的取得和資金的高效循環。實踐中,私募股權基金退出所投資的公司,常採取以下幾種模式:
1、IPO退出
首次公開發行(Initial Public Offering,簡稱IPO)是指在被投資企業經營達到一定規模時,向非特定社會公眾進行首次公開發行股票的行為。企業上市獲得了可在資本市場上融資的途徑。通常而言,IPO是投資機構最理想的退出方式,對於投資機構而言,IPO可以將私募股權基金所持有的不可流通的企業股份轉變為可以上市流通的股票。
IPO在股權投資基金退出的渠道中具有很大的優勢:
第一,在實踐中IPO是所有退出方式中收益較高的。
第二,對於股權投資機構來說,IPO有助於提高股權投資機構的知名度、市場聲譽與社會形象。
第三,企業上市通過直接融資平台進行融資,不會影響企業的管理和運營,有助於保持企業的獨立性和管理的連續性。
第四,上市可以為企業長期發展籌集資金保持持續的融資渠道。
第五,IPO上市前,公司會進行准備和宣傳,有助於提升市場對企業的投資熱情和關注度,為企業繼續發展創造條件。
2、股權轉讓退出
股權轉讓是除IPO外投資機構實現退出的另一個重要方式。股權轉讓指的是投資機構依法將自己的股東權益有償轉讓給他人,套現退出的一種方式。常見的例如私下協議轉讓、在區域股權交易中心公開掛牌轉讓等。並購(M&A)和股份回購(Buy-back)也屬於股權轉讓。另外,如果私募股權基金投資的存續期屆滿,或出於某種原因必須使收益變現,股權投資機構可以將所持股份轉讓給另一家私募股權投資公司,從而實現退出。
3、並購(M&A)退出
兼並收購上是私募股權投資基金在時機成熟時,將目標企業的股權轉讓給第三方,以確保所投資資金順利的撤出。作為私募股權投資最終資本退出的一個重要方式,實際上就是私募股權基金和目標公司管理層認為企業的價值已達到目的預期,把企業作為一種產品推介,將其出售給其他PE或者另一家公司。
在我國,股票市場尚不成熟,投機性炒作行為大量存在,企業公開上市後的股票價格可能遠遠高於其所代表的資產凈值。因此,並購只是在股票市場低迷或者IPO退出受阻時的次位選擇,PE更願意選擇公開上市的方式退出,以實現較高的資本增值。而在美國、英國等資本市場成熟的國家,股票二級交易市場的價格也較為公允,通過IPO方式退出並不一定能獲得比並購退出更多的資本溢價。因此,在這些國家,並購已成為一種主要退出方式,能夠有效縮短退出時間,減少時間成本和機會成本。
根據投中集團數據顯示,我國並購退出的回報率近幾年一致維持在5倍以下,與IPO高達10倍以上的退出回報相比較低。但隨著國內資本市場的成熟,未來並購退出渠道的逐步完善,國內PE的並購退出也將成為主流。
並購退出的優勢有以下幾點:
1、並購退出更高效、更靈活。相比較IPO漫長的排隊上市苦等窗口期、嚴格的財務審查、業績的持續增長壓力,並購退出程序更為簡單,不確定因素小。並購退出在企業的任何發展階段都能實現,對企業自身的類型、市場規模、資產規模等都沒有規定約束,雙方在經過協商談判達成一致意見以後即可執行並購,迅速實現資本循環,有利於提高基金公司的資本運作效率,減少投資風險。
2、並購退出只要在並購交易完成後,即可一次性全部退出,交易價格及退出回報較為明確。而IPO退出則要等待1-3年不等的上市解禁期,即使到了解禁期也要考慮到被投公司上市後的股價波動,可能要分批次才能夠實現全部退出,屆時上市公司股價也不得而知,增加了退出回報的不確定性。
3、並購退出可緩解PE的流動性壓力。對於PE機構來講,相對於單個項目的超高回報,整隻基金盡快退出清算要更具吸引力,因為基金的眾多投資組合中,某一個項目的延期退出將影響整隻基金的收益率,如若沒有達成當時與投資者間的協議承諾,後續基金募集等將受到重大影響。
通過並購方式退出的弊端主要表現在:
1、潛在的實力買家數量有限。並購資金量較大,市場上潛在的購買者數量有限,目標企業不容易找到合適的並購者,或者出價可能不具有吸引力。
2、收益率較IPO低。由於市場的變化甚至是信息的不對稱,為了能迅速退出可能導致企業價格被低估。
3、企業管理層可能對並購持反對意見。並購成功後,企業的產權或者控制權可能會發生轉移,原先的管理層需要讓渡一部分權利與利益。從自身利益考慮可能會出現抵制並購的情況,使原先簡單的過程復雜化。
4、股權回購(Buy-back)退出
回購主要分為管理層收購和股東回購。股權回購是指創業企業或創業企業的管理層通過現金、票據等有價證券向股權投資機構回購企業股份,從而使股權投資機構實現退出的行為。當企業發展到一定程度,資產規模、產品銷路、財務狀況都較好,但未達到公開上市要求,管理層對企業未來的潛力看好,考慮到並購可能帶來的喪失企業獨立性問題,這種情況下可以通過管理層回購私募股權投資基金持有的股權而使其實現退出。在實踐中,一般早在投資機構簽訂投資協議時,就約定了關於股權回購的有關條款,回購價格在合同中已經規定好了計算方法。同時,如果股權投資企業認為所投資企業效益欠佳,沒有達到預期的收益,也可以根據協議要求管理層回購,實現退出。
回購具有的優勢是由於企業的投資機構相互熟悉,信息較為對稱,在談判過程中可以節約大量的時間、經濟成本,而出售的價格一般也較公平合理,私募股權機構也可以很快的退出。
5、破產清算退出
在實際操作中,很多投資項目並不能達到預期收益,或投資機構認為企業失去了發展的可能性或成長速度過慢、回報過低,甚至可能投資項目失敗、面臨破產。在這種情況下,破產清算成為股權項目基金最不得已的退出方式。破產清算可以減少繼續經營帶來的風險和損失,及時止損,保證收回現有的資本余額,以便盡快發掘新的市場機會。破產清算是股權投資機構投資失敗後採取的最後的策略,通過破產清算退出,股權投資機構要承擔經濟損失和聲譽傷害。
6、借殼上市退出
所謂借殼上市,指一些非上市公司通過收購一些業績較差,籌資能力弱化的上市公司,剝離被購公司資產,注入自己的資產,從而實現間接上市的操作手段。機構可利用自身資源幫助被投資公司尋找合適的「殼」,使其上市後在二級市場套現退出。相對正在排隊等候IPO的公司而言,借殼的平均時間大大減少。但是借殼也容易產生一些負面問題,諸如:滋生內幕交易、高價殼資源擾亂估值基礎、削弱現有的退市制度等。國家監管政策的日趨完善和殼資源價格的日益飆升也導致借殼上市日漸困難。
『貳』 私募基金如何上市
私募基金的概念本來就是只面向小部分人,如果上市了之後面向公眾發行,那麼這個私募基金也不再是私募基金了。
另外,私募基金之所以存在,很大程度是因為這些機構都沒有資格滿足成立公募基金的要求。這是由其本身的性質而決定的,如果沒有一個正規式的單位掛靠,沒有足夠的抵押物等等。
退一萬步來講,如果私募基金真的想上市了,那麼明顯就需要讓其滿足公募基金的要求,為此才可以正常上市。
『叄』 私募基金收購企業的程序
依照不同的標准可以作以下不同的分類:
1、控股收購和兼並收購
根據收購所要達到的對目標公司控制權的強度不同,上市公司收購可以分為控股收購和兼並收購。控股收購是指為達到目標公司的控股,依照法律規定的程序,購入其一定數量的股份,而持有目標公司相對優勢的股票權的行為。兼並收購是指為達到兼並目標公司的目的,購入足以控制目標公司的絕對多數乃至全部股份,從而持有目標公司絕對優勢的股票權的行為。
2、全面收購和部分收購
根據收購要約中對收購所要達到的持股總數有無要求,上市公司收購可分為全面收購和部分收購。全面收購的收購要約中沒有持股總量的要求;部分收購的收購要約中有持股總數的要求,並對受要約人的應約股份按比例接納。
3、自願收購和強制收購
根據收購是否為法律強制性義務,上市公司收購可以分為自願收購和強制收購。自願收購是要約人按照自己的收購意願發出收購要約,並按照在要約中確定的收購價格購入應約人的股份。強制收購是因持有目標公司一定比例的股份或者在持有目標公司一定比例股份後在一定期限內又增持一定比例的股份,而依照《證券法》的有關規定,負有向目標公司其他股東發出收購要約,並依法律規定的方式確定價格,收購應約人股份的義務。
4、場內收購和場外收購
根據收購是否在證券交易所內進行,上市公司收購可分為場內收購和場外收購。凡是在證券交易所內上市的目標公司的收購,稱為場內收購;反之,則稱為場外收購。場外收購必須經證券監督管理機構特別批准方可進行。
此外,根據收購者發出收購要約前是否與目標公司溝通,可分為友好收購和敵意收購;根據收購所要控制的目標和採取的方式不同,可分為直接收購和間接收購,根據收購價格的確定方式不同,可分為協議收購、公開收購和自由競價收購;根據收購的代價不同,可分為現金收購和股權交換。
二、上市公司收購的一般規則
(一)收購方式
上市公司收購可以採取要約收購或者協議收購的方式。
要約收購是指收購方通過向被收購公司的管理層和股東發出購買其所持該公司股份的書面意思表示,並按照其依法公告的收購人約中所規定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規定事項,收購目標公司股份的收購方式。要約收購不需要事先徵得目標公司管理層的同意。
協議收購是指收購人通過與目標公司的管理層或者目標公司的股東反復磋商,達成協議,並按照協議所規定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規定事項,收購目標公司股份的收購方式。協議收購必須事先與目標公司的管理層或者目標公司的股東達成書面轉讓股權的協議。
(二)持股披露規則
我國《證券法》中有關上市公司收購的規定,也借鑒了各國立法的經驗,並結合我國的實際情況,規定了持股披露制度。具體有以下兩方面的內容:
第一,通過證券交易所的證券交易,投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%時,應當在該事實發生之日起3日內,向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,並予以公告;在上述規定的期限內,不得再行買賣該上市公司的股票。關於書面報告和公告的具體內容有:①持股人的名稱、住所;②所持有的股票的名稱、數量;③持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。
第二,投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%後,通過證券交易所的證券交易,其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%,應當按照前述規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後2日內, 不得再行買賣該上市公司的股票。
(三)強制要約規則
我國《證券法》借鑒國外的經驗也規定了強制要約規則。當進行收購的投資者,通過證券交易所的證券交易,持有一個上市公司已發行的股份的30%時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。
我國《證券法》對收購的強制性要約規定僅限於通過證券交易所進行的證券交易,不在證券交易所進行的交易不屬強制性要約的規定的范圍,這主要是針對我國證券市場的現狀而定的。由於我國證券市場中的股票絕大多數都存有國家股、法人股等非流通股,而且這些非流通的比例往往大於流通股,盡管流通股與非流通股同股同權,但由於不能流通的緣故,國家股、法人股的實際市場轉讓價格往往要大大低於其流通股的價格。而目前我國的上市公司的資產重組又多限於國家股、法人股間的轉讓,其轉讓的方式往往是以協議轉讓或國家股的直接劃撥為主,若沒有此項規定,投資者一旦持有上市公司30%以上股份(包括非流通股),這就必須向包括持有流通股股東在內的全體股東發出收購要約,這不僅增加了收購成本,使以實現資源優化配置為目的的資產重組難以實現,而且即使發出了收購要約,由於流通股和非流通股實際價格的巨大差異,也無實際操作意義。
『肆』 私募股權投資基金能參與上市公司的定向增發嗎
中國證券投資基金業協會重申,私募股權投資基金可以通過開立證券賬戶參與非公開發行、協議轉讓、大宗交易等方式,購買已上市公司股票,參與上市公司並購重組。
『伍』 私募股權基金的退出方式中,借殼上市和並購有哪些主要區別
主要區別如下:
在一般情況下,只要PE有的選,一定會選擇並購退出,因為:
發起並購的一般是同行業的競爭對手,並購後會產生協同效應(synergies),例如提高原材料議價能力,減少品牌廣告支出,減少雇員等。因此,並購發起方願意支付一定的溢價。例如如果PE旗下的被收購公司的公允價值是1000塊,協同效應是100塊,並購發起方可能願意付50塊額外的錢給PE行業競爭對手更有能力向銀行舉債收購,所以潛在的收購價格會高PE可以獲得100%推出的機會(或者如果發起收購方是上市公司,則可能可以和發起收購方換股)當然,並購退出的機會不常有,因此上市推出還是一種較為普遍的方式。上市退出的不確定性在於:
因為是上市,所以在行業、股市環境不同時的差別較大,如果正逢牛市,那麼有可能上市獲得的價格甚至比並購退出高。當然,絕大部分情況下上市是要有折讓的,因為如果把價值定的很高(等於或高於公允價值),則一般該股票上市就會跌(俗語叫 didn't leave any money on the table for investors),這種情況下投資人不太願意認購該股票,所以折讓很經常上市後PE不能夠全部退出。一般情況下只能在上市時退一部分老股,剩下的等鎖股期過了才能賣,通常要半年以上,可是市場瞬息萬變。半年以後遇上金融危機可是倒了大霉了。。。借殼上市以前較為常見,主要是因為正常上市的審批手續太嚴格,而借殼上市不需要披露太多,聯大名鼎鼎的吉野家在香港上市時都是借殼的。當然,自從渾水和香椽開始攻擊借殼上市的中國公司以後,大量的中國公司退市,而且SEC審核借殼上市更嚴,四大也不怎麼接借殼上市的案子,所以以後應該會越來越少。。。順便說一點,如果是並購退出的話,對被收購公司的成本更低。
『陸』 私募基金能否參與並購及新三板業務,投資基金備案有何
私募股權基金可以參與並購新三板的,比如漢富資本的私募基金,入股了貝斯達
『柒』 私募基金是如何參與並購的
多數情況是,
一級市場
的並購將很快在
二級市場
反映出來,便可以從中
套現
。這是
私募基金
在並購界參與並購的潛規則。