債券發行指引

① 中國人民銀行關於加強銀行間債券市場信用評級作業管理的要求是什麼

一、關於信用評級機構現場訪談作業管理

對債券發行人高層管理人員及有關人員進行現場訪談，是信用評級機構對發行人實地調查中的重要步驟，也是信用評級分析的重要基礎之一。信用評級機構要認真做好現場訪談工作，深入、詳盡地了解發行人的相關情況,按月填寫《信用評級機構現場訪談作業情況表》(見附件1),於月後5個工作日內報送人民銀行徵信管理局(請以Excel文件報送，並以「信用評級機構現場訪談作業情況表—XX年XX月—XX評級機構」為文件命名)。

人民銀行徵信管理局按業務屬地原則，將各信用評級機構現場訪談作業情況表分別下發人民銀行相關分支機構。人民銀行分支機構要據此核驗信用評級機構的相關報備材料，並充分發揮一線管理職能。

二、關於評級作業時間要求

(一)信用評級機構初次對某企業開展信用評級時，從初評工作開始日到信用評級報告初稿完成日，單個企業主體的信用評級或債券評級一般不少於15天(遇法定節假日順延,下同)，集團企業主體的信用評級或債券評級一般不少於45天。

(二)信用評級機構連續對某企業進行信用評級時，從初評工作開始日到信用評級報告初稿完成日，單個企業主體的信用評級或債券評級一般不少於10天，集團企業主體的信用評級或債券評級一般不少於20天。

信用評級機構連續對某企業進行信用評級是指同一信用評級機構對同一企業開展的第二次以上的信用評級，其進場開展評級工作開始日與上次評級報告(包括定期跟蹤評級報告)有效期結束日之間的間隔一般不超過3個月。

三、關於債券發行人是否為集團企業的判定

主承銷商依據銀監會頒布的《商業銀行集團客戶授信業務風險管理指引》(銀監會令2007年第12號)對債券發行人是否為集團企業作出判定，並出具被評企業是否為集團企業的說明文件，該文件須加蓋公章或經有權簽字人簽字。

信用評級機構在進場評級作業前向人民銀行徵信管理局和人民銀行當地分支機構提交的報備材料中，除信用評級協議復印件、信用評級收費憑證復印件、跟蹤評級安排材料外，還應包括上述說明文件。

請銀行間債券市場各承銷商於2008年3月31日前，將有權簽署上述說明文件的簽字人的姓名、職位、簽字樣本報人民銀行徵信管理局備案。有權簽字人發生變更時,應至少提前3個工作日向人民銀行徵信管理局備案。

四、關於《信用評級機構評級作業主要流程單》的報備要求

信用評級機構開展信用評級業務時，應及時填寫《信用評級機構評級作業主要流程單》(見附件2)，經加蓋公章後，隨評級報告向人民銀行徵信管理局和人民銀行當地分支機構報備。《信用評級機構評級作業主要流程單》應與工作底稿相關內容保持一致。

② 公司債券招標發行業務指引的規定有哪些內容

企業債券招標發行業務指引(暫行)

第一章總則

第一條為規范企業債券的招標發行行為，保護參與各方的合法權益，依據《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》(國務院第121號令)和《國家發展改革委關於進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》(發改財金[2004]1134號)等，制定本指引。

第二條獲得國家發展和改革委員會(以下簡稱「發改委」)核准，在中華人民共和國境內以招標方式發行的企業債券，適用本指引。

本指引所稱招標發行，是指企業債券發行人(以下簡稱「發行人」)根據市場情況，經與主承銷商協商確定招標方式、中標方式等發行規則，按照參與各方簽訂的相關協議規定，通過企業債券招標發行系統(以下簡稱「招標系統」)向投標人公開發行債券，投標人按照各自中標額度承購債券的方式。

第三條企業債券招標發行參與人包括發行人、主承銷商、承銷團其他成員、直接投資人及其他投資投標人包括主承銷商、承銷團其他成員及直接投資人。

第四條在企業債券招標發行過程中，參與人應遵循「公開、公平、公正」原則，遵守相關管理規定，接受發改委的監督管理。不得有不正當利益輸送、破壞市場秩序等行為。

第五條企業債券招標發行應使用中央國債登記結算有限責任公司(以下簡稱「中央結算公司」)提供的招標系統進行。投標人應辦理系統聯網和開通投標相關許可權，相關工作人員應獲得中央結算公司的發行業務資格。

第六條中央結算公司應做好企業債券發行支持、總登記託管、結算、代理本息兌付及信息披露等相關服務工作。

第二章承銷團其他成員有關要求

第七條承銷團其他成員應盡職配合主承銷商的詢價工作，及時將其他投資人的需求真實、准確地反饋給主承銷商。

第八條承銷團成員應將企業債券發行業務與投資交易業務、資產管理業務進行分離，在業務流程和人員設置兩個方面實現有效隔離，並符合有關法律、法規的要求。

第九條承銷團其他成員應健全內控制度，制定並完善相關業務操作規程，防控企業債券發行過程中的潛在風險。

第十條承銷團其他成員應按照其他投資人委託進行投標，並做好分銷及繳款工作。

第三章直接投資人有關要求

第十一條直接投資人是指承銷團成員以外，可直接通過招標系統參與企業債券投標的投資人。直接投資人可根據自身投資需求，參與所有企業債券的招標發行。直接投資人不能進行分銷。

第十二條直接投資人應積極配合主承銷商的詢價工作，及時准確地反饋自身的投資需求。第十三條上一年度末AA+級(含)以上和AA級(含)以下兩類企業債券持有量排名各前30名的投資人，自願申請成為直接投資人。

第十四條直接投資人應健全內控制度，制定並完善相關業務操作規程，防控企業債券發行過程中的潛在風險。

第四章其他投資人有關要求

第十五條其他投資人應積極配合企業債券發行的詢價工作，及時、准確地將自身的投資需求反饋給承銷團成員。

第十六條其他投資人如對當期企業債券有投資意願，應與承銷團成員簽訂代理投標協議並委託其代理投標。

第十七條其他投資人通過代理投標方式獲得債券後，應與承銷團成員簽訂分銷協議，完成分銷過戶，並履行繳款義務。

第五章招標現場管理

第十八條招標發行應使用中央結算公司提供的專用場所。

第十九條招標現場應獨立於一般辦公場所，符合安全、保密要求。招標現場應提供招標系統終端和其他專用設備，包括但不限於錄音電話、傳真機、列印機等。

第二十條發改委或委託機構派出觀察員，對招標發行進行現場監督。觀察員的主要職責是監督發行人和其他招標現場有關人員按照本指引規定，開展招標發行工作。

第二十一條「企業債券招標現場工作人員名單」中的發行人工作人員和觀察員應於招標發行開始前，在專門區域統一存放所有通訊設備，並登記進入招標現場。

第二十二條在企業債券招標發行期間，任何人不得攜帶電子設備進入招標現場，場內人員與外界溝通應全部使用招標現場內所提供的專用通訊設備。

第二十三條在企業債券招標發行期間，場內人員不得離開招標現場，任何人不得以任何方式向外界泄露或暗示與招標發行有關的信息。

第二十四條在企業債券招標發行期間，中央結算公司相關工作人員原則上不得進入招標現場，如確需進入現場提供技術支持的，應徵得觀察員同意並履行登記手續，直至招標結束後方可離開招標現場。

第二十五條觀察員應切實履行招標現場監督職責，保證招標發行有序進行。

第六章招標規則

第二十六條發行人應根據發行文件和相關協議要求，通過招標系統發送招標書。投標人應在規定的招標時間內通過招標系統招標。

第二十七條招標發行方式包括定價招標和數量招標。定價招標標的包括利率、利差和價格。數量招標標的為投標人的承銷量。

第二十八條定價招標的中標方式包括統一價位中標、多重價位中標。招標標的為利差時，中標方式只能採用統一價位中標。

第二十九條中標分配原則。定價招標時，招標系統按照利率、利差由低至高或價格由高至低原則，對有效投標逐筆累計，直到募滿計劃招標額為止。如果沒有募滿，剩餘發行量按照事先簽訂的相關協議處理。

第三十條中標方式為統一價位時，所有中標機構統一按照最高中標利率(利差)或最低中標價格進行認購，最高中標利率(利差)或最低中標價格為票面利率(利差)或票面價格。

中標方式為多重價位時，若標的為利率，則全場加權平均中標利率為票面利率，中標機構按照各自實際中標利率與票面利率折算的價格認購;若標的為價格，則全場加權平均中標價格為票面價格，中標機構按照各自中標價格認購並計算相應的繳款金額。

第三十一條如投標總量未達到計劃發行額且當期債券有餘額包銷的約定，則負有包銷義務的承銷機構，應按照協議約定的價格，將剩餘的本期債券全部自行購入。

第七章異常情況和應急處理

第三十二條招標發行前如出現政策調整或市場大幅波動等異常情況，發行人經與主承銷商協商決定取消、推遲發行或調整招標發行利率(價格)區間的，應報經發改委同意，並通過中國債券信息網向市場公告。

第三十三條中央結算公司應密切監控招標系統與通訊線路等各方面的運行情況。

第三十四條投標人應熟練掌握招標系統投標，應急投標等相關業務操作，加強投標客戶端的日常維護，保證網路連接通暢和設備正常。在以下兩種情況下，投標人可通過應急方式進行投標：

(一)尚未與招標系統聯網;

(二)已與招標系統聯網，但出現系統通訊中斷或設備故障。

第三十五條採用應急方式投標的投標人應在發行人公告的投標截止時間前將帶有密押的應急投標書傳至招標現場。

第三十六條投標人一旦採用應急方式投標，在該場次企業債券投標中即不能再通過招標系統客戶端修改或撤銷投標書。如確有必要修改或撤銷的，仍應通過應急方式進行。

第三十七條發行人應審核確認應急投標書中各要素准確、有效、完整，中央結算公司工作人員應該對密押無誤。應急投標書經發行人和觀察員簽字確認後，發行人可輸入應急投標數據。

第三十八條通過應急方式投標的投標人，須在招標結束後三個工作日內向中央結算公司提供加蓋單位法人公章的應急投標原因說明書。原因說明書應具體列明尚未聯網、系統通訊中斷或設備保障等情況。

第八章企業債券分銷和繳款

第三十九條中標的承銷團成員應按照發行公告及相關文件設定的分銷期，在中標額度內進行分銷。承銷團成員應確保企業債券的分銷對象符合法律法規、部門規章及其他有關規定。

第四十條中標的承銷團成員對獲得的企業債券額度負有包銷義務。

第四十一條企業債券分銷必須簽訂書面協議，價格由雙方自行商定。企業債券通過證券交易所網上銷售，應按照證券交易所有關規定辦理。

第四十二條中標的投標人應按照有關協議約定在繳款日按時向發行人繳款。若出現未能及時繳款的情況，按照有關規定處理。

第九章附則、

第四十三條發行人應妥善保存招標發行各環節的相關文件和資料。中央結算公司應保存電話錄音、出入登記相關文件，保存期至當期企業債券付息兌付結束後五年止。

第四十四條在企業債券招標發行過程中，發行人、主承銷商發現異常情況應及時向發改委報告。第四十五條發改委對企業債券招標發行業務實施監督管理。接收簿記建檔參與人的舉報。發改委視情節輕重予以誡勉談話、通報批評、警告處分並責令改正。

第四十六條本指引未盡事宜應按照發改委的相關規定處理。第四十七條本指引由發改委財金司負責解釋。第四十八條本指引自發布之日起執行。

企業債券主要種類

企業債券按不同標准可以分為很多種類。最常見的分類有以下幾種：

(1)按照期限劃分，企業債券有短期企業債券、中期企業債券和長期企業債券。根據中國企業債券的期限劃分，短期企業債券期限在1年以內，中期企業債券期限在1年以上5年以內，長期企業債券期限在5年以上。

(2)按是否記名劃分，企業債券可分為記名企業債券和不記名企業債券。如果企業債券上登記有債券持有人的姓名，投資者領取利息時要憑印章或其他有效的身份證明，轉讓時要在債券上簽名，同時還要到發行公司登記，那麼，它就稱為記名企業債券，反之稱為不記名企業債券。

(3)按債券有無擔保劃分，企業債券可分為信用債券和擔保債券。信用債券指僅憑籌資人的信用發行的、沒有擔保的債券，信用債券只適用於信用等級高的債券發行人。擔保債券是指以抵押、質押、保證等方式發行的債券，其中，抵押債券是指以不動產作為擔保品所發行的債券，質押債券是指以其有價證券作為擔保品所發行的債券，保證債券是指由第三者擔保償還本息的債券。

(4)按債券可否提前贖回劃分，企業債券可分為可提前贖回債券和不可提前贖回債券。如果企業在債券到期前有權定期或隨時購回全部或部分債券，這種債券就稱為可提前贖回企業債券，反之則是不可提前贖回企業債券。

(5)按債券票面利率是否變動，企業債券可分為固定利率債券、浮動利率債券和累進利率債券。固定利率債券指在償還期內利率固定不變的債券;浮動利率債券指票面利率隨市場利率定期變動的債券;累進利率債券指隨著債券期限的增加，利率累進的債券。

(6)按發行人是否給予投資者選擇權分類，企業債券可分為附有選擇權的企業債券和不附有選擇權的企業債券。附有選擇權的企業債券，指債券發行人給予債券持有人一定的選擇權，如可轉讓公司債券、有認股權證的企業債券、可退還企業債券等。可轉換公司債券的持有者，能夠在一定時間內按照規定的價格將債券轉換成企業發行的股票;有認股權證的債券持有者，可憑認股權證購買所約定的公司的股票;可退還的企業債券，在規定的期限內可以退還。反之，債券持有人沒有上述選擇權的債券，即是不附有選擇權的企業債券。

(7)按發行方式分類，企業債券可分為公募債券和私募債券。公募債券指按法定手續經證券主管部門批准公開向社會投資者發行的債券;私募債券指以特定的少數投資者為對象發行的債券，發行手續簡單，一般不能公開上市交易。

無論是哪種招標方式都是有相關規定的，而且公司債券招標發行業務指引的規定，一共有九章四十六條，其中明確指出為規范企業債券的招標發行行為，保護參與各方的合法權益，作出此規定，而且還說明了招標及中標的規定。

③ 發改委的企業債可以非公開發行嗎

發改委的企業債不可以非公開發行。
加快企業債券的定位轉型。
對於城投債，一方面要放寬發債門檻，積極支持以企業信用為基礎的城投公司發債融資。另一方面要進行規范，推動城投公司市場化轉型，清晰界定企業債和政府債的邊界，防止以企業債的形式在政府債務規模以外無序放大政府負債。具體來說：
（一）對優質發債企業取消指標限制。過去出於防範地方政府性債務風險考慮，有個「211」指標政策，即允許省會城市、地級市、縣級市每年各發行2支、1支、1支企業債券。現在對於城投企業債項評級AA+以上，或主體評級AA並有擔保或項目收益確定、回報期較短的債券，取消指標限制。
（二）取消或減少城投債和政府經濟指標的掛鉤。之前發行城投債，由於償債保障措施在一定程度上與政府給予發行人的資金平衡政策相關，為了防範地方政府性債務風險，要求發行人所在區域地方政府性債務率不超過100%，當期發債規模也不能超過當地的公共財政預算收入。今後城投債轉型為完全以企業信用為償債基礎後，上述與地方政府財力和債務水平相掛鉤的指標限制將被取消。此外，本區域企業發行企業債券、中期票據等余額的預警線也從不超過上年度GDP的8%提高到了12%。
（三）對於不符合國務院43號文件精神的，不再支持。對於沒有收入的項目，一律通過申請地方政府債券解決資金問題，不再發企業債融資。對於企業與政府簽訂的建設-移交（BT）協議收入、政府指定紅線圖內土地的未來出讓收入返還的這種模式，不能無條件地作為發債償債保障措施。

④ 證券發行上市業務指引 修訂了哪些內容

第一章 證券經營機構的投資銀行業務
熟悉投資銀行業的含義。了解國外投資銀行業的歷史發展。掌握我國投資銀行業發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展。
了解證券公司的業務資格條件。掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件。了解國債的承銷業務資格、申報材料。
掌握投資銀行業務內部控制的總體要求。熟悉承銷業務的風險控制。了解證券承銷業務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。
了解投資銀行業務的監管。熟悉核准制的特點。掌握證券發行上市保薦制度的內容，以及中國證監會對保薦機構和保薦代表人的監管。了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查。
第二章股份有限公司概述
熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。
掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷。了解公司債券的含義和特點。
熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規范和議事規則、股東大會決議程序和會議記錄。掌握董事（含獨立董事）的任職資格和產生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規范和議事規則，董事會及其專門委員會的職權，董事長的職權，董事會秘書的職責，董事會的決議程序。了解經理的任職資格、聘任和職權，經理的工作細則。掌握監事的任職資格和產生程序，監事的職權、義務和責任，監事會的職權和議事規則，監事會的運作規范和監事會的決議方式。了解上市公司組織機構的特別規定。
熟悉股份有限公司財務會計的一般規定、利潤及其分配、公積金的提取。
熟悉股份有限公司合並和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序。
第三章 企業的股份制改組
熟悉企業股份制改組的目的和要求。掌握擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序。
熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序，國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置，資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內容。
第四章 首次公開發行股票的准備和推薦核准程序
掌握發行承銷過程中的具體保薦業務；熟悉首次公開發行股票申請文件；掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產評估報告、審計報告、盈利預測審核報告（如有）、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求。
掌握主板及創業板首次公開發行股票的條件、輔導要求；了解首次公開發行申請文件的目錄和形式要求。了解主板和創業板首次公開發行股票的核准程序、發審委對首次公開發行股票的審核工作。了解發行審核委員會會後事項。掌握發行人報送申請文件後變更中介機構的要求。
第五章 首次公開發行股票的操作
了解新股發行體制改革的總體原則、基本目標和內容。了解新股發行改革第二階段的主要改革措施。
掌握股票的估值方法，了解投資價值分析報告的基本要求。掌握首次公開發行股票的詢價與定價的制度。
掌握股票發行的基本要求，掌握戰略投資者配售的概念與操作，掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露。了解回撥機制和中止發行機制。掌握網上網下回撥的機制安排；掌握中止發行及重新啟動發行的機制安排。
熟悉首次公開發行的具體操作，包括推介、詢價、定價、報價申購、發售、驗資、承銷總結等；了解網下電子化發行的一般規定；掌握承銷的有關規定。要求掌握主承銷商自主推薦機構投資者的機制安排。
掌握股票上市的條件與審核。掌握股票鎖定的一般規定，掌握董事、監事和高級管理人員所持股票的特別規定；掌握股票上市保薦和持續督導的一般規定；熟悉上市保薦書的內容。熟悉股票上市申請和上市協議。了解剩餘證券的處理方法。
熟悉中小企業板塊上市公司的保薦和持續督導的內容；熟悉中小企業板塊發行及上市流程。
掌握創業板發行、上市、持續督導等操作上的一般規定；熟悉創業板推薦工作指引的有關規定；掌握推薦創業板上市的鼓勵領域及產業；熟悉創業板上市首日交易監控和風險控制的有關規定。
熟悉創業板發行及上市保薦書的內容；了解創業板上市成長性意見的內容。掌握關於創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的規定。
第六章 首次公開發行股票的信息披露
掌握信息披露的制度規定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務管理。
熟悉招股說明書的編制、預披露和披露要求及其保證與責任，了解招股說明書的摘要刊登、有關招股說明書及其摘要信息的散發。掌握招股說明書的一般內容與格式。
熟悉路演、申購、詢價區間公告、發行結果公告的基本內容。了解確定發行價格後，披露網下申購情況、網下具體報價情況的機制安排。
熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求，股票招股書意向書及上市公告書的內容與格式。
掌握創業板上市招股書及其備查文件的披露、發行公告、投資風險特別公告等信息披露方面的特殊要求。
第七章上市公司發行新股
掌握新股公開發行和非公開發行的基本條件、一般規定、配股的特別規定、增發的特別規定。熟悉新股公開發行和非公開發行的申請程序。掌握主承銷商盡職調查的工作內容。掌握新股發行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。
熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監會的核准程序。
掌握增發的發行方式、配股的發行方式。熟悉增發及上市業務操作流程、配股及上市業務操作流程。
熟悉新股發行申請過程中信息披露的規定及各項內容。了解上市公司發行新股時招股說明書的編制和披露。
第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的發行
熟悉可轉換債券的概念、股份轉換及債券償還、可轉換債券的贖回及回售。掌握可轉換債券發行的基本條件、募集資金投向以及不得發行的情形。了解可轉換債券發行條款的設計要求。熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值及其影響因素。了解企業發行可轉換債券的主要動因。
熟悉可轉換債券發行的申報程序。了解可轉換債券發行申請文件的內容。熟悉可轉換公司債券發行的核准程序。
熟悉可轉換債券的發行方式、配售安排、保薦要求及可轉換公司債券的網上定價發行程序。掌握可轉換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容。
熟悉發行可轉換債券申報前的信息披露。掌握可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求。了解可轉換公司債券上市公告書披露的基本要求。了解可轉換公司債券發行上市完成後的重大事項信息披露以及持續性信息披露的內容。
熟悉可交換公司債券的概念。掌握可交換公司債券發行的基本要求，包括申請發行可交換公司債券應滿足的條件，以及預備用於交換的上市公司股票應具備的條件。了解可交換公司債券的主要條款設計要求和操作程序。
第九章債券的發行與承銷
掌握我國國債的發行方式。熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序。熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。
熟悉我國金融債券的發行條件、申報文件、操作要求、登記、託管與兌付、信息披露。了解次級債務的概念、募集方式以及次級債務計入商業銀行附屬資本和次級債務計入保險公司認可負債的條件和比例。了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業銀行通過發行混合資本債券所募資金計入附屬資本的方式。
熟悉我國企業債券和公司債券發行的基本條件、募集資金投向和不得再次發行的情形。了解企業債券和公司債券發行的條款設計要求及有關安排。熟悉企業債券和公司債券發行的額度申請、發行申報、發行申請文件的內容。了解中國證監會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估。熟悉企業債券和公司債券申請上市的條件、上市申請與上市核准。了解企業債券和公司債券上市的信息披露和發行人的持續性披露義務。
熟悉企業短期融資券和中期票據的注冊規則、承銷的組織、信用評級安排、發行利率或發行價格的確定方式及其相關的信息披露要求。
熟悉中小非金融企業集合票據的特點、發行規模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護機制和信息披露要求。
熟悉證券公司債券的發行條件、條款設計及相關安排。了解證券公司債券發行的申報程序、申請文件的內容。熟悉證券公司債券的上市與交易。了解公開發行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發行證券公司債券的持續信息披露。了解證券公司定向發行債券的信息披露。
熟悉資產證券化的各方參與者的角色。了解資產證券化發行的申報程序、申請文件的內容。熟悉資產證券化的具體操作。了解公開發行證券化產品的信息披露。了解資產證券化的會計處理和稅收政策。
了解國際開發機構人民幣債券的發行與承銷。
第十章外資股的發行
了解境內上市外資股投資主體的條件。熟悉增資發行境內上市外資股的條件。熟悉境內上市外資股的發行方式。
熟悉H股的發行方式與上市條件。熟悉企業申請境外上市的要求。了解H股發行的工作步驟以及發行核准程序。
熟悉內地企業在香港創業板發行與上市的條件。熟悉境內上市公司所屬企業境外上市的具體規定。了解外資股招股說明書的形式、內容、編制方法。熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。
第十一章公司收購
熟悉公司收購的形式、業務流程、反收購策略。
掌握上市公司收購的有關概念；熟悉上市公司收購的權益披露；熟悉要約收購規則、協議收購規則以及間接收購規則；了解收購人及相關當事人可申請豁免要約收購的情形和申請豁免的事項；熟悉上市公司並購中財務顧問的有關規定；熟悉上市公司收購的監管；熟悉上市公司收購共性問題審核意見關注要點。
熟悉外國投資者並購境內企業規定的基本制度、適用范圍、並購方式、要求及涉及的政府職能部門；了解外國投資者並購境內企業的審批與登記；掌握外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司的有關規定；熟悉外國投資者並購境內企業的反壟斷審查；熟悉外國投資者並購境內企業安全審查制度；了解外國投資者並購境內企業的其他有關規定。
了解外國投資者對上市公司進行戰略投資應遵循的原則；熟悉外國投資者對上市公司進行戰略投資的要求；熟悉對上市公司進行戰略投資的外國投資者的資格要求；熟悉外國投資者進行戰略投資的程序；熟悉投資者進行戰略投資後的變更及處置。
第十二章公司重組與財務顧問業務
熟悉重大資產重組的原則，了解《上市公司重大資產重組管理辦法》的適用范圍，掌握重大資產重組行為的界定；熟悉重大資產重組的程序；熟悉重大資產重組的信息管理和內幕交易的法律責任；掌握上市公司發行股份購買資產的特別規定；掌握上市公司重大資產重組後再融資的有關規定；熟悉上市公司重大資產重組的監督管理和法律責任；熟悉上市公司重大資產重組共性問題審核意見關注要點。
掌握並購重組審核委員會工作規程適用事項；熟悉並購重組審核委員會委員的構成、任期、任職資格和解聘情形；熟悉並購重組審核委員會的職責，熟悉並購重組審核委員會委員的工作規定、權利與義務以及迴避制度；熟悉並購重組審核委員會會議的相關規定；了解對並購重組審核委員會審核工作監督的有關規定。
掌握上市公司並購重組財務顧問的業務許可和業務規則；熟悉上市公司並購重組財務顧問的監督管理與法律責任；了解上市公司並購重組財務顧問專業意見附表的填報要求。

⑤ 保險機構債券投資信用評級指引的保險機構債券投資信用評級指引（試行）

關於印發]《保險機構債券投資信用評級指引（試行）》的通知 b]
各保險公司，各保險資產管理公司：
為加強債券投資信用風險管理，建立保險機構內部信用評級系統，規范信用評級程序和方法，我會制定了《保險機構債券投資信用評級指引（試行）》（以下簡稱指引）。現印發給你們，並將有關要求通知如下：
一、各公司應高度重視信用風險管理，按照《指引》有關要求，建立和完善內部信用評級制度。
二、各公司應嚴格執行信用評級制度，規范操作流程，保監會將對各保險機構信用評級系統的建設和執行情況進行檢查。
三、各公司應加強信用風險研究，通過信用評級，進行持續跟蹤分析評估，切實防範信用風險。
請認真遵照執行。
附件：保險機構債券投資信用評級指引（試行）
二○○七年一月八日
保險機構債券投資信用評級指引（試行） 第一條為加強債券投資信用風險管理,建立保險機構內部信用評級系統（以下簡稱信用評級系統），規范評級程序和方法，根據有關法律法規，制定本指引。
第二條保險機構投資各類債券，應當進行內部信用評級（以下簡稱信用評級）。國債、中央銀行票據以及其他經中國保監會認可的債券可免予信用評級。
第三條信用評級包括發債主體信用評級和債券信用評級。
第四條保險機構應當根據公司發展戰略，設立專門部門或崗位，配備專業管理人員，借鑒外部信用評級機構的制度和程序，建立信用評估模型，健全信用評級系統。
第五條中國保監會根據保險機構信用評級系統建設和運作情況，實施分類監管。 第六條信用評級應當遵循以下原則：
（一）真實一致原則。評級人員應當核實評級數據和資料的真實性，確保基礎數據、指標口徑、評級方法、評定標準的一致性；
（二）獨立客觀原則。評級人員應當獨立、客觀、公正，不受發債主體及其他外部因素的不良影響；
（三）審慎穩健原則。評級人員應當充分考慮宏觀經濟、特定行業和發債主體經營管理可能存在的波動，全面審慎評估發債主體經營和財務狀況、債券風險收益狀況以及其他風險。
第七條保險機構應當建立健全信用評級管理制度，及時報中國保監會備案。信用評級管理制度主要包括：
（一）信用評級議事規則和程序規定；
（二）信用評級方法細則；
（三）信用評級報告准則；
（四）評級人員操作規范；
（五）盡職調查制度；
（六）跟蹤評級和復評制度；
（七）防火牆制度等避免利益沖突的制度；
（八）其他制度。
第八條信用評級部門應當至少由兩名以上專業人員組成。信用評級專業人員應當具備金融知識和財務分析能力，主管人員應當具有相關工作經驗。
第九條信用評級部門或崗位應當明確工作職責，避免業務與其他部門交叉。信用評級人員不得同時從事投資交易。
第十條信用等級評定應當採用國際國內通用的評級定義和符號體系，原則上分為投資級、投機級、違約級三個等級，每一等級分設若干檔。
第十一條信用評級部門或崗位應當規范管理和使用評級信息，逐步完善評級信息資料庫，持續積累違約事件、違約率、違約回收率、信用穩定性等信息和數據，並作為經營管理資源長期保存。
第十二條信用評級部門或崗位應當建立檔案管理制度，分類整理相關原始資料、評級材料、信用評級報告等。
第十三條信用評級基本流程，包括信息收集、調研訪談、初步評定、提交報告、跟蹤評級等內容。
第十四條保險機構應當充分利用媒體信息和其他公開資料，廣泛積累各類數據，將其作為信用評級的基礎信息。
第十五條保險機構應當主動與發債主體交流，了解其業務經營、財務計劃、管理政策和其他影響信用評級的情況。必要時可根據需要，通過實地考察獲取有關信息。
第十六條信用評級人員應當嚴格審查所獲信息，確保信息真實、准確。信息資料不完整或存在虛假陳述的，保險機構應當不予評級。
第十七條信用評級人員應當運用科學合理的評級方法，分析研究評級對象，撰寫信用評級報告，初步評定信用等級，並按規定程序審定後，形成信用評級結果，作為債券投資和風險管理的重要依據。
第十八條信用評級報告應當逐級上報，及時提交相關部門使用。風險管理部門應當監督信用評級結果使用情況。
第十九條保險機構應當及時跟蹤債券存續期內評級變化。跟蹤評級每年至少二次，應當適當提高信用級別較低的發債主體的跟蹤評級頻率。
發債主體出現資金鏈中斷問題，需要滾動、重復發行債券，或者發債主體、擔保人、擔保物狀況發生重大變化，保險機構應當及時重新評定發債主體和債券信用等級。
第二十條保險機構應當加強債券市場研究，分析信用等級與債券價格等關聯因素，發現異常情況時，及時向監管機構報告。
第二十一條保險機構應當建立科學指標體系，規范評級程序和方法，詳盡分析影響發債主體信用評級的風險因素，評定其償債能力和償債意願，確定其信用等級。
第二十二條償債能力評估包括個體評估和支持評估。
個體評估主要分析發債主體的外部環境、運營因素、內部風險管理和財務實力。
支持評估主要分析發債主體在宏觀經濟和股東單位中的地位、股東結構和政府支持程度，評估受評對象需要資金時，獲得外部支持的能力。
發債主體法人機構設在其他國家或地區的，應當分析其所在國家或地區的主權風險。
第二十三條發債主體償債意願評估，應當重點考察下列因素：
（一）信用記錄，主要考察發債主體歷史違約記錄；
（二）公司治理，主要考察股東背景和構成，股東大會、董事會、監事會設立和履職情況、管理決策和執行情況、關聯交易和履職監督情況、激勵和約束機制等；
（三）發債主體人員素質及管理狀況，主要考察法人代表素質、員工素質及管理水平等;
（四）其他因素。
第二十四條保險機構應當考察發債主體的財務管理政策，分析其整體發展目標和資金需求，結合歷史記錄和業務發展情況，評估其合理性。
第二十五條保險機構應當根據不同行業特點，建立一般財務狀況評估指標體系和特殊財務指標體系。
第二十六條保險機構應當按照可比原則，按照不同行業財務特徵和風險狀況，建立並調整相關行業財務評估基準，准確反映發債主體的財務狀況。
第二十七條發債主體為一般工商企業的，應當重點考察其經營風險和財務風險。發債主體為商業銀行的，應當重點考察影響其信用的外部環境、運營因素、內部管理風險和財務實力等。（一般工商企業和商業銀行主要評估方法參見附錄）
第二十八條保險機構應當根據發債主體信用狀況，結合債券特點和相關合同，考察債務人償還債務的信用程度，確定其信用等級。
第二十九條債券和相關合同評估，應當考察發債主體募集資金投向、項目現金流和綜合現金流、到期償付能力、償付及時性等，重點關注與債券資金流向和收益相關的因素。
第三十條保險機構確定債券信用等級，應當重點考慮債券清償順序。
（一）擔保債券：含有抵押、質押、信用保證等增信條件，本金和利息清償順序先於普通債券，其信用等級可能高於發債主體信用等級。
（二）普通債券：不含任何增信條件，本金和利息清償順序優於次級債券和混合資本，其信用等級一般等同於發債主體信用等級。
（三）次級債券：本金和利息清償順序列於公司普通債務之後、優於混合資本和股權資本，其信用等級一般低於發債主體信用等級。
（四）混合資本債券：符合一定條件時，本金和利息可以延期支付，清償順序列於次級債券之後，優於股權資本，其信用等級一般低於發債主體信用等級，且低於次級債券信用等級。
第三十一條第三方機構為發債主體提供全部或部分債務擔保的，該債券的信用等級最高可以等同於保證方信用等級。
第三十二條債券含有抵押、質押、信用保證等增信條件的，應當評估抵押物和質押物的市場價值、流動性、抵押和質押比例，評估擔保人的信用狀況、承諾條件以及償付及時性。
第三十三條保險機構應當根據審慎原則，對增信作用設置一定限制，控制增信債券信用等級上調級別。
第三十四條保險機構投資企業債券和可轉換公司債券，應當根據發債主體信用等級，重點關注特定債券有無擔保、擔保的法律效力、擔保條件、不可撤銷性以及擔保人財務實力等。
第三十五條保險機構投資短期融資券，應當根據發債主體信用等級，重點分析其發行期內行業走勢，現金流、資產流動性對本期債券的影響，以及發債主體出現危機時，採取融資手段償付債務的意願、方式和能力。
（一）發行期內短期融資券走勢分析，著重考察行業近期變化、發債主體近期產品結構調整、新項目投產、在建項目建設等因素，分析發債主體新近發生的股權變動、組織構架、管理模式、高管人員、資產並購和出售等變化，對經營的影響等。
（二）現金流分析，著重考察發債主體未來1至2年現金流預測的依據；根據未來兩年收入、成本變化及投融資計劃，預測未來1至2年的現金流；分析對不利經濟環境下，發債主體未來1至2年經濟活動現金流的敏感性等。
（三）資產流動性分析，著重考察發債主體資產結構、流動資產機構、資產周轉情況以及應收款項、存貨等資產的變現能力等。
第三十六條評級人員撰寫信用評級報告，應當包括評級分析和評級結論。
第三十七條評級分析應當簡要說明本次評級的評估過程和影響因素。主要包括發債主體基本情況、所處行業、治理結構、業務分析、資本實力、財務狀況、風險因素、募集資金投向、償債保障能力、抗禦風險能力、發債主體外部信用增級措施、債券合同條款、第三方潛在支持程度、債券收益率或風險溢價等對信用等級影響。
第三十八條評級結論應當寫明信用級別釋義、評級結論的主要依據、發債主體或債券的信用等級等，並簡要說明評級對象的風險程度。
第三十九條信用跟蹤評級報告應當與前次評級報告保持連貫，重點說明以下內容：
（一）據以確定發債主體及債券信用等級的有關依據的主要變化情況，以及對評估對象信用狀況的影響；
（二）重新確定發債主體和債券的信用等級。
第四十條信用評級、跟蹤評級報告應當註明報告日期。
第四十一條保險機構應當參照本指引，制定其他發債主體和債權類投資工具的信用評級制度、程序和方法，並報中國保監會備案。
第四十二條本指引由中國保監會負責解釋，自發布之日起實施。