可轉換債券有哪些基本要素

❶ 企業發行可轉換債券時應考慮哪些因素

第二章 發行條件

第四條 發行人發行可轉換公司債券，應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的條件。

第五條 擔任主承銷商的證券公司應重點核查發行人的以下事項，並在推薦函和核查意見中予以說明。

(一)在最近三年特別在最近一年是否以現金分紅，現金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

(二)發行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券一年的利息。

(三)是否有足夠的現金償還到期債務的計劃安排。

(四)主營業務是否突出。是否在所處行業中具有競爭優勢，表現出較強的成長性，並在可預見的將來有明確的業務發展目標。

(五)募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規的規定。是否投資於商業銀行、證券公司等金融機構(金融類上市公司除外)。

(六)發行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監會的有關規定，近三年股東大會、董事會、監事會會議及重大決策是否存在重大不規范行為，發行人管理層最近三年是否穩定。

(七)發行人是否獨立運營。在業務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經營能力；屬於生產經營類企業的，是否具有獨立的生產、供應、銷售系統。

(八)是否存在發行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯方佔用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯交易。

(九)發行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監會的有關規定。

(十)發行人近三年信息披露是否符合有關規定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

(十一)中國證監會規定的其他內容。

第六條 發行人有下列情形之一的，中國證監會不予核准其發行申請：

(一)最近三年內存在重大違法違規行為的；

(二)最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規定加以糾正的；

(三)信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；

(四)公司運作不規范並產生嚴重後果的； (五)成長性差，存在重大風險隱患的；

(六)中國證監會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。

第三章 申報及核准程序

第七條 發行人申請發行可轉換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括發行規模、轉股價格的確定及調整原則、債券利率、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

第八條 發行人及有關中介機構應按照中國證監會的有關規定製作申請文件。

第九條 主承銷商負責向中國證監會推薦，出具推薦意見，並負責報送發行申請文件。

第十條 為發行人發行可轉換公司債券提供服務的中介機構應認真履行義務，並承擔相應的法律責任。主承銷商還應對可轉換公司債券發行申請文件進行核查。有關核查的程序和原則應參照股票發行內核工作的有關規定執行。主承銷商應向中國證監會申報核查中的主要問題及其結論。

第十一條 在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機構應參照股票發行的有關規定在盡職調查的基礎上出具推薦函。推薦函的內容至少應包括：明確的推薦意見及其理由，對發行人發展前景的評價，有關發行人是否符合可轉換公司債券發行上市條件及其他有關規定的說明，發行人主要問題和風險的提示，簡介證券公司內部審核程序及內核意見(同時提供有關申請文件的核對表)，附參與本次發行的項目組成人員及相關經驗等。

第十二條 發行人律師在按照有關規定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規定的一般要求外，還應針對可轉換公司債券發行的特點，對可轉換公司債券發行上市的實質條件、發行方案及發行條款、擔保和資信情況等情況進行核查驗證，明確發表意見。

第十三條 發行人最近三年財務會計報告均由注冊會計師出具了標准無保留意見審計報告的，發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告；發行申請於下半年提出的，還應提供申請當年公司公告的中期財務會計報告。

如最近三年財務會計報告被注冊會計師出具非標准無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應對發行人無重大影響或影響已經消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應已糾正；發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告，及由注冊會計師就非標准無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見；發行申請於下半年提出的，還應提供申請當年經審計的中期財務會計報告；發行申請於上半年提出，預計發行時間在下半年的，應在中期報告公布後，補充申請當年經審計的中期財務會計報告。

上市未滿三年及重大重組後距本次發行不滿一個會計年度的上市公司，應依據前款規定提供財務會計報告。

第十四條 發行可轉換公司債券的核准參照中國證監會有關股票發行核準的規定執行。

第四章 發行條款

第十五條 發行人應在申請文件中列明可轉換公司債券發行條款及其依據。

第十六條 可轉換公司債券的發行規模由發行人根據其投資計劃和財務狀況確定。

第十七條 可轉換公司債券按面值發行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。

第十八條 可轉換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發行人和主承銷商根據發行人具體情況商定。

第十九條 可轉換公司債券的轉股價格應在募集說明書中約定。價格的確定應以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，並上浮一定幅度。具體上浮幅度由發行人與主承銷商商定。

第二十條 可轉換公司債券自發行之日起六個月後方可轉換為公司股票。可轉換公司債券的具體轉股期限應由發行人根據可轉換公司債券的存續期及公司財務情況確定。

第二十一條 發行人應明確約定可轉換公司債券轉股的具體方式及程序。

第二十二條 可轉換公司債券的利率及其調整，由發行人根據本次發行的市場情況以及可轉換公司債券的發行條款確定。

第二十三條 可轉換公司債券計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

第二十四條 可轉換公司債券應每半年或一年付息一次；到期後五個工作日內應償還未轉股債券的本金及最後一期的利息。具體付息時間、計息規則等應由發行人約定。

第二十五條 可轉換公司債券轉股當年的利息、股利以及轉股不足1股金額的處理辦法由發行人約定。

第二十六條 發行人設置贖回條款、回售條款、轉股價格修正條款的，應明確約定實施這些條款的條件、方式和程序等。上述約定應體現權利與義務對等的原則，不得損害可轉換公司債券持有人的利益。

第二十七條 發行可轉換公司債券後，因配股、增發、送股、分立及其他原因引起發行人股份變動的，應同時調整轉股價格，並予以公告。轉股價格調整的原則及方式應事先約定。

第二十八條 轉股價格調整日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整後的轉股價格執行。

第二十九條 發行人可約定可轉換公司債券的其他發行條款。

第三十條 發行人應依法與擔保人簽訂擔保合同。擔保應採取全額擔保；擔保方式可採取保證、抵押和質押，其中以保證方式提供擔保的應為連帶責任擔保；擔保范圍應包括可轉換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。 中國證監會對於擔保豁免另有規定的，從其規定。

第三十一條 發行人可委託有資格的信用評級機構對本次可轉換公司債券的信用、或發行人的信用進行評級，信用評級的結果可以作為確定有關發行條款的依據並予以披露。

第五章 發行與承銷

第三十二條 發行人申請發行可轉換公司債券，股東大會應決定是否優先向原股東配售；如果優先配售，應明確進行配售的數量和方式以及有關原則。

購買可轉換公司債券應以現金認購。

第三十三條 承銷期滿後，尚未售出的可轉換公司債券按照承銷協議約定的包銷或代銷方式分別處理。

第三十四條 採用代銷方式時，超過募集說明書規定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發行人應在發行截止日後的三個工作日內將認購金額及按銀行同期存款利率計算的利息返還給可轉換公司債券認購人。

第三十五條 公開發行可轉換公司債券的發行方式參照股票發行方式的有關規定，由發行人與主承銷商協商確定。中國證監會另有規定的，從其規定。

第三十六條 可轉換公司債券的承銷傭金、費用及利息的處理參照股票發行的有關規定執行。

第六章 贖回、回售和轉股

第三十七條 發行人每年可按約定條件行使一次贖回權。每年首次滿足贖回條件時，發行人可贖回部分或全部未轉股的可轉換公司債券。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。

第三十八條 發行人行使贖回權時，應在贖回條件滿足後的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布贖回公告至少三次，贖回公告應載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。贖回公告發布後，不得撤銷贖回決定。贖回期結束，應公告贖回結果及對發行人的影響。

第三十九條 可轉換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉股的可轉換公司債券。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。

第四十條 發行人應當在每年首次滿足回售條件後的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布回售公告至少三次，回售公告應載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。行使回售權的可轉換公司債券持有人應在回售公告期滿後的五個工作日內通過證券交易所交易系統進行回售申報，發行人應在回售申報期結束後五個工作日內，按事先確定的價格及支付方式支付相應的款項。回售期結束，應公告回售的結果及對發行人的影響。

第四十一條 可轉換公司債券持有人可按約定的條件在規定的轉股期內隨時轉股，並於轉股完成後的次日成為發行人的股東。

第四十二條 發行人配股和增發新股時有關股本的確定辦法，按中國證監會有關規定執行。

第七章 信息披露

第四十三條 發行人應及時披露任何對投資可轉換公司債券有重大影響的任何信息。

第四十四條 發行人全體董事應承諾保證可轉換公司債券申請文件及信息披露的內容真實、准確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對此承擔相應的法律責任。

第四十五條 發行人及主承銷商等中介機構應承諾在本次發行募集說明書公告前保守秘密，不利用未公開的信息謀取利益。

第四十六條 可轉換公司債券的信息披露文件應包括發行前的董事會和股東大會公告、募集說明書、上市公告書以及持續的信息披露文件(包括定期報告、臨時報告等)。

第四十七條 可轉換公司債券募集說明書、上市公告書應按中國證監會有關規定編制和披露。

第四十八條 定期報告除應遵守中國證監會有關年度報告、中期報告內容與格式的一般規定外，還應增加以下內容：

(一)轉股價格歷次調整的情況，經調整後的最新轉股價格；

(二)可轉換公司債券發行後累計轉股的情況；

(三)最大十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；

(四)擔保人發生重大變化的情況；

(五)發行人的負債情況及資信變化情況；

(六)中國證監會規定的其他內容。

第四十九條臨時報告除應遵守中國證監會和證券交易所有關上市公司臨時報告的一般規定外，出現下列情形的，發行人應予以公告：

(一)因發行新股、送股及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格的；

(二)可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到公司已發行股份的10%的；

(三)發行人信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還本息的；

(四)可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、或者涉及合並、分立等情況的；

(五)中國證監會規定的其他情形。

第五十條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有發行人已發行的可轉換公司債券達到20%時，應在該事實發生之日起三日內，向中國證監會、證券交易所書面報告，通知發行人並予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。

投資者持有發行人已發行可轉換公司債券達到20%後，其所持該發行人已發行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時，應依照前款規定進行書面報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後二日內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。

第五十一條 依照前條規定所作書面報告和公告至少應包括下列內容：

(一)持有人的名稱、住所；

(二)所持有的可轉換公司債券的名稱、數量；

(三)持有的可轉換公司債券達到規定比例或者持有的可轉換公司債券增減變化達到規定比例的日期。

第五十二條 持有可轉換公司債券的投資者，若其持有的可轉換公司債券全部轉為股本與其持有的該公司的股份的合計數，占公司已發行的股份與全部可轉換公司債券轉為股本的合計數達5%以上，以後每增加或減少1%，或上述比例達到30%以上，該投資者應按中國證監會的有關規定履行信息披露義務。

第八章 法律責任

第五十三條 為發行可轉換公司債券提供服務的中介機構未按規定履行勤勉盡責義務的，中國證監會將對該機構及其主要責任人員給予公開批評並限期整改；在整改期間，暫緩接受該機構出具的文件。

第五十四條 發行人及其中介機構在發行信息公開前泄露有關信息的，中國證監會給予公開批評並責令其發布澄清公告；情節嚴重的，依照有關法律法規的規定處罰。

第五十五條 發行人和承銷商向參加配售的機構投資者提供財務資助或補償的，中國證監會給予公開批評，並責令限期改正。

第五十六條 除金融類上市公司外，發行人將募集資金投資於商業銀行、證券公司等金融機構的，中國證監會給予公開批評，並責令限期改正。

第五十七條 如發行人披露盈利預測，發行後利潤實現數未達到盈利預測的，凡不屬於發行人管理層事前無法預測且事後無法控制的原因，發行人董事長、發行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現數未達到盈利預測80%的，如無合理解釋，上述人員應當在指定報刊公開道歉；未達到盈利預測50%的，中國證監會對發行人給予公開批評；發行人發行可轉換公司債券當年出現虧損的，中國證監會自作出公開批評之日起二年內，不再受理該發行人公開發行證券的申請。

第九章 附則

第五十八條 可轉換公司債券的上市、交易、清算、託管、付息、轉換股份等行為，根據證券交易所及登記結算公司有關可轉換公司債券的規定執行。

第五十九條 本辦法自發布之日起施行。

❷ 企業發行可轉換債券時應該考慮哪些因素

企業發行可轉換債券時應考慮哪些因素?
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第二章 發行條件

第四條 發行人發行可轉換公司債券，應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的條件。

第五條 擔任主承銷商的證券公司應重點核查發行人的以下事項，並在推薦函和核查意見中予以說明。

(一)在最近三年特別在最近一年是否以現金分紅，現金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

(二)發行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券一年的利息。

(三)是否有足夠的現金償還到期債務的計劃安排。

(四)主營業務是否突出。是否在所處行業中具有競爭優勢，表現出較強的成長性，並在可預見的將來有明確的業務發展目標。

(五)募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規的規定。是否投資於商業銀行、證券公司等金融機構(金融類上市公司除外)。

(六)發行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監會的有關規定，近三年股東大會、董事會、監事會會議及重大決策是否存在重大不規范行為，發行人管理層最近三年是否穩定。

(七)發行人是否獨立運營。在業務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經營能力；屬於生產經營類企業的，是否具有獨立的生產、供應、銷售系統。

(八)是否存在發行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯方佔用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯交易。

(九)發行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監會的有關規定。

(十)發行人近三年信息披露是否符合有關規定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

(十一)中國證監會規定的其他內容。

第六條 發行人有下列情形之一的，中國證監會不予核准其發行申請：

(一)最近三年內存在重大違法違規行為的；

(二)最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規定加以糾正的；

(三)信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；

(四)公司運作不規范並產生嚴重後果的； (五)成長性差，存在重大風險隱患的；

❸ 債券的基本要素有哪幾方面

債券的基本要素是指發行的債券上必須載明的基本內容，這是明確債權人和債務人權利與義務的主要約定，具體包括債券面值、債券面值、付息期、票面利率以及發行人名稱。

❹ 可轉換債券的債券要素

可轉換債券有若干要素，這些要素基本上決定了可轉換債券的轉換條件、轉換價格、市場價格等總體特徵。
⒈有效期限和轉換期限。就可轉換債券而言，其有效期限與一般債券相同，指債券從發行之日起至償清本息之日止的存續期間。轉換期限是指可轉換債券轉換為普通股票的起始日至結束日的期間。大多數情況下，發行人都規定一個特定的轉換期限，在該期限內，允許可轉換債券的持有人按轉換比例或轉換價格轉換成發行人的股票。我國《上市公司證券發行管理辦法》規定，可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年，自發行結束之日起6個月方可轉換為公司股票。
⒉股票利率或股息率。可轉換公司債券的票面利率（或可轉換優先股票的股息率）是指可轉換債券作為一種債券時的票面利率（或優先股股息率），發行人根據當前市場利率水平、公司債券資信等級和發行條款確定，一般低於相同條件的不可轉換債券（或不可轉換優先股票）。可轉換公司債券應半年或1年付息1次，到期後5個工作日內應償還未轉股債券的本金及最後1期利息。
⒊轉換比例或轉換價格。轉換比例是指一定面額可轉換債券可轉換成普通股票的股數。用公式表示為：
轉換比例=可轉換債券面值╱轉換價格
轉換價格是指可轉換債券轉換為每股普通股份所支付的價格。用公式表示為：
轉換價格=可轉換債券面值╱轉換比例
⒋贖回條款與回售條款。贖回是指發行人在發行一段時間後，可以提前贖回未到期的發行在外的可轉換公司債券。
贖回條件一般是當公司股票在一段時間內連續高於轉換價格達到一定幅度時，公司可按照事先約定的贖回價格買回發行在外尚未轉股的可轉換公司債券。
回售是指公司股票在一段時間內連續低於轉換價格達到某一幅度時，可轉換公司債券持有人按事先約定的價格將所持可轉換債券賣給發行人的行為。
贖回條款和回售條款是可轉換債券在發行時規定的贖回行為和回售行為發生的具體市場條件。
⒌轉換價格修正條款。轉換價格修正是指發行公司在發行可轉換債券後，由於公司尚未送股、配股、增發股票、分立、合並、拆細及其他原因導致發行人股份發生變動，引起公司股票名義價格下降時而對轉換價格所做的必要調整。

❺ 債券票面有哪些基本要素

債券票面要素指的是發行債券票面所應承載的內容。

債券的基本要素主要由以下幾個方面構成：

1、債券的票面價值：包括：幣種；票面金額。債券的票面價值是債券票面標明的貨幣價值，是債券發行人承諾在債券到期日償還給債券持有人的金額。債券的票面價值要標明的內容主要有：要標明幣種，要確定票面的金額。票面金額大小不同，可以適應不同的投資對象，同時也會產生不同的發行成本。票面金額定得較小，有利於小額投資者，購買持有者分布面廣，但債券本身的印刷及發行工作量大，費用可能較高；票面金額定得較大，有利於少數大額投資者認購，且印刷費用等也會相應減少，但使小額投資者無法參與。因此，債券票面金額的確定也要根據債券的發行對象、市場資金供給情況及債券發行費用等因素綜合考慮。

2、債券的到期期限：債券到期期限是指債券從發行之日起至償清本息之日止的時間，也是債券發行人承諾履行合同義務的全部時間。決定償還期限的主要因素：資金使用方向、市場利率變化、債券變現能力。一般來說，當未來市場利率趨於下降時，應發行期限較短的債券；而當未來市場利率趨於上升時，應發行期限較長的債券，這樣有利於降低籌資者的利息負擔。

影響債券償還期限的因素

3、債券的票面利率：也稱名義利率，債券年利息與債券票面價值的比值，用百分數表示。形式有單利、復利和貼現利率。影響票面利率的因素：第一，借貸資金市場利率水平。第二，籌資者的資信。第三，債券期限長短。一般來說，期限較長的債券流動性差，風險相對較大，票面利率應該定得高一些；而期限較短的債券流動性強，風險相對較小，票面利率就可以定得低一些。

4、債券發行者名稱明債券的債務主體，為債權人到期追回本金和利息提供依據。

需要說明的是，以上4個要素雖然是債券票面的基本要素，但它們並非一定在債券票面上印製出來。在許多情況下，債券發行者是以公布條例或公告形式向社會公開宣布某債券的期限與利率。此外，債券票面上有時還包含一些其他要素，如，還本付息方式，附有贖回選擇權、附有出售選擇權、附有可轉換條款、附有交換條款、附有新股認購條款等等。

❻ 什麼是可轉換債券

❼ 債券的基本要素有哪幾方面

基本要素有：

債券面額：債券面額即債券票面上標出的金額。

票面利率：票面利率可分為固定利率和浮動利率兩種。企業根據自身資信情況、公司承受能力、利率變化趨勢、債券期限的長短等決定選擇何種利率形式與利率的高低。

市場利率：當票面利率與市場利率一致時，債券發行價格只需要與票面金額一致即可，即平價發行。當票面利率與市場利率不一致時，就需要調高或者調低債券的發行價格，以調節債券購銷雙方的利益，就會出現債券的溢價發行和折價發行。

債券期限：期限越長，發行價格就可能較低。當債券的收益率不變，債券的到期時間與債券價格的波動幅度之間成正比關系。即到期時間越長，價格波動幅度越大；反之，到期時間越短，價格波動幅度越小。
本條內容來源於：中國法律出版社《新編金融法小全書（第五版）》