風險投資基金合夥人

『壹』 有限合夥制風險投資基金

有限合夥是一種較為古老的企業組織形態。其前身為11世紀晚期在義大利、英格蘭和歐洲其他地方被使用的一種新型商業經營方式 -康孟達。而康孟達從其產生開始便是為了適應高風險的投資需要。因為中世紀的海上貿易尤其是遠洋貿易是當時風險最大但同時也是利潤豐厚的貿易 ,有足夠資本的投資者希望進行投資來獲取高額利潤 , 但是他們又不願意承擔高風險帶來的無限責任 , 船主則往往苦
於缺乏足夠的資金來造船、購貨 , 於是船主企業家和投資者各取所需 , 訂立康孟達契約 , 由船方承擔無限責任以獲取資金 , 而投資者只承擔有限責任 , 並可以取得利潤。盛行於海上貿易的康孟達後來在陸上貿易中實行 , 發展成為了有限合夥。

有限合夥與現代意義風險投資的結合始於 20世紀 60年末的美國。當時美國股市急劇直下 , 使得以個人為主要籌資對象的美國研究與發展公司 ARD 、小型企業投資公司 SBIC 等風險投資公司處境艱難 , 在此環境下 , 以機構投資者為主的風險投資者和風險投資家尋找到了新的組織形式 -有限合夥。這種風險投資機構一般由風險投資家發起 , 出資 1%左右 , 成為普通合夥人 , 其餘 99%左右吸
收企業或保險機構等投資者出資 , 成為有限合夥人 , 承擔有限責任。普通合夥人的責任有三: 一是以其人才全面負責資金的使用、經營和管理; 二是從每年的經營收入中提取相當於資金總額的 2%左右的管理費; 三是項目成功而收益倍增時 , 普通合夥人可以從收益中分得 20%左右 , 而其他合夥人可以分得 80%左右。據統計 , 目前 , 在美國風險投資機構中採取有限合夥制的占 80%, 其餘則為企業或金融機構所屬的風險投資公司和政府支持的小型企業投資公司 SBIC 。受美國風險投資熱潮的影響 , 長期以來在法律上不承認有限合夥制的日本 , 從 1998年 11月開始也在立法上正式承認了風險投資機構的有限合夥形態 , 從而為有限合夥制風險投資機構的發展提供了法律基礎。

『貳』 有限合夥制風險投資基金的特點

新合夥企業法有感
新合夥企業法已經於2006年8月27日通過，將於2007年6月1日開始施行。新法最重要的修改體現在四個方面：明確了法人可參與合夥，確立了有限合夥制度，增加了有限責任合夥制度，並增設合夥企業破產規定。新合夥企業法的前述修改，有助於打破妨礙我國創業投資事業發展的眾多法律障礙，將對我國風險投資事業的發展起到重要的制度支撐和推動作用。本文擬立足於律師實務操作角度，從有限合夥人和創業投資機構立場出發，就新法部分規定對創投活動的若干風險性影響及其對策問題進行探討。
一、允許法人和機構參與合夥以及允許合夥企業破產的風險性影響

1、殼企業：普通合夥人刀槍不入的軟蝟甲？

老合夥企業法不允許企業法人作為合夥人，同時，合夥企業不得破產。新合夥企業法將合夥企業的興辦主體從自然人擴大到包括自然人、法人和事業單位、社會團體等其他組織，這些主體可依法作為普通合夥人或者有限合夥人，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任(以上參見新法第2條、第3條)；如果合夥企業依法破產的，普通合夥人對合夥企業債務仍需承擔無限連帶責任(參見新法第92條)。

有限合夥制度意在搭建一個「能人和富人共舞」的平台，由富人(投資者、創投機構、「資本家」)作為有限合夥人，在出資范圍內承擔有限責任；能人(經營者、「知本家」)作為普通合夥人參與企業經營，對合夥企業債務承擔無限連帶責任。在這個制度框架下，由於普通合夥人需對合夥企業的債務承擔無限連帶責任，從而使企業治理實踐中常見的經營者道德風險問題，一定程度上得以避免或者降低。根據新法關於法人可以作為普通合夥人以及合夥企業可以依法破產的規定，假設能人(經營者、「知本家」)不是以自然人身份，而是通過設立一個「殼」公司或另外一個「殼」有限合夥的形式，將其作為合夥企業中的普通合夥人，甚至是唯一的普通合夥人，那麼，在合夥企業破產時，能人(經營者、「知本家」)就能夠通過「殼企業」作為屏障，有效地規避法定的無限連帶責任，不需對合夥企業的債務承擔個人責任。顯然，這不是有限合夥人、創投機構願意看到的。

因此，如果投資者擬作為有限合夥人設立有限合夥企業形式的創投機構，或者創投機構擬採取有限合夥企業形式對項目(創業企業)進行投資時，應當要求經營者直接以自然人身份作為普通合夥人，而不是通過設立「殼企業」作為普通合夥人。

2、有限合夥人與作為普通合夥人的法人之間的利益沖突：董事是誰的董事？

在國外，由法人(公司)作為唯一的普通合夥人，已經成為現階段有限合夥的典型形態。在這種模式下，有限合夥的控制權名義上掌握在作為普通合夥人的法人(公司)手中，但法人(公司)的管理者實際上可能就是有限合夥人中的部分人。這樣的有限合夥可說幾乎已經變成了一個完全的有限責任實體，發起人一方面通過負責公司的經營管理進而經營合夥事務，另一方面作為有限合夥人享有有限責任的保護。這樣既有利於企業避免雙重征稅、充分享受合夥的稅收優惠，又可最大限度的利用法律為有限合夥人所提供的有限責任保護(參見廖凡《美國非公司型有限責任企業初探》一文)。（附件一：合夥企業的稅收優惠）

但是，在由法人(公司)擔任唯一普通合夥人的情況下，法人(公司)同有限合夥之間將可能存在潛在的利益沖突，因為公司的股東與有限合夥人有時候並不會完全重合。由此導致的問題是，法人(公司)的董事和經理應當優先考慮法人(公司)股東的利益還是應當考慮有限合夥人的利益？乍看起來，公司的董事和經理對公司及公司股東負有的信義義務，與公司對有限合夥及有限合夥股東負有的信義義務，二者沒有直接的關聯關系，我國法律對此也沒有明確規定。不過，國外的判例指出，公司的董事和經理不僅對有限合夥和有限合夥人負有信義義務，而且這種信義義務高於其對公司股東負有的信義義務；在二者發生利益沖突時，董事和經理必須優先考慮有限合夥和有限合夥人的利益。

在設立公司(法人)作為唯一普通合夥人時，假如有限合夥人或者創投機構只是該公司的眾多股東之一，則有必要通過公司章程和合夥協議這二份根本性的法律文件，將「公司董事和經理必須優先考慮有限合夥和有限合夥人的利益」這一點予以明確規定，以便為日後妥善解決法人與合夥企業之間的潛在利益沖突提供依據。

3、有限合夥未依法注冊或未依法成立的風險

根據新合夥企業法第3條規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。現實的問題是，第一，哪些事業單位、社會團體是「公益性」的，很不容易區分。如果按照《公益事業捐贈法》中所列「公益事業」范圍來界定，則絕大多數事業單位、社會團體均可列入「公益性」單位(參見《公益事業捐贈法》第3條)。第二，對「國有獨資公司」的定義，新公司法和老公司法是有區別的。新公司法下，「國有獨資公司」是專指由國資監管機構(即俗稱的各地「國資委」)作為唯一股東的公司；老公司法下，「國有獨資公司」的范圍更廣闊，包括由國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的公司。那麼，到底是新公司法下還是老公司法下的「國有獨資公司」不得成為普通合夥人？如果前述單位違規作為普通合夥人，甚至是唯一的普通合夥人，將會導致什麼法律後果？有限合夥是否因此在法律上並未成立？如果企業登記有誤，或有限合夥在法律上並未成立，而有限合夥人錯誤的相信有限合夥企業已成立，或者錯誤相信自己為有限合夥人的，當第三人與該合夥企業進行交易時，由誰對第三人承擔責任？等等，有限合夥人或創投機構將可能被這一系列纏夾不清的問題拖入訴訟泥淖。

快刀斬亂麻的解決方案是，凡涉及到國有獨資公司、事業單位、社會團體的，作為有限合夥人的投資者和創投機構均應建議它們以有限合夥人的身份入伙。同時，有限合夥人、創投機構應當加強對企業申報辦理工商登記手續時的監管。

二、關於有限合夥規定中的若干法律問題

1、信託與隱名合夥：有限合夥企業如何在50個合夥人的上限內私募？

在國外，為了適應私募股權基金的發展需求，現階段有限合夥的規模大為擴張，動輒擁有數十名甚至數百名、上千名有限合夥人，與早期的手工作坊式的有限合夥有著根本性的區別。我國新合夥企業法對普通合夥企業沒有限制合夥人人數，但對有限合夥企業，則規定了其合夥人最高不得超過50個，其中，至少應當有一個普通合夥人，如果僅剩有限合夥人的，企業應當解散(以上規定參見新法第61條、第75條)。新法對有限合夥企業合夥人人數的限制，是為了防止發生大規模的變相非法集資，但該規定的不利影響是，將使創投機構無法進行大規模的私募基金活動。那麼，創投機構是否能夠在新法第61條規定的框架內有效進行大規模私募？

由於新法對普通合夥企業沒有限制合夥人人數，雖然創投機構可以通過吸引投資者先加入普通合夥企業A，再由普通合夥企業A作為有限合夥人之一，設立有限合夥企業B，但是，該方案要求投資者首先對普通合夥企業A承擔無限連帶責任，這對投資者顯然不具吸引力。如果由投資者先成立若干個50人數以下的有限合夥，再由這些企業共同成立一家有限合夥，則將因為企業層級太多，而使有限合夥「稅收掩體」的功效大為降低。

對此問題的解決方案，首推信託方式。根據我國《信託法》規定，委託人可以將其財產權信託給受託人，由受託人按委託人的意願，以受託人的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分。除受託人採取信託機構形式從事信託活動必須符合國務院有關辦法規定外，對受託人沒有更多的資格限制，只要是具有完全民事行為能力的自然人、法人，均可成為信託法規定的受託人(以上參見《信託法》第2條、第4條、第19條、第24條)。信託法對委託人人數沒有限制(但在實踐中，對某一具體信託事項，受託人一般會主動將委託人人數限制在200人以內)。採取信託方式的另一個好處是，財產一旦信託出去，就獲得了獨立的法律特性，既與委託人其他財產相區別，也與受託人的固有財產相區別，除了有限的幾種情形，信託財產不屬於委託人、受託人的遺產或者清算財產，也不得被強制執行，這就使信託財產在法律上的保護力度遠遠高於其他財產(以上參見《信託法》第14條至第17條)。因此，創投機構可以採取信託方式進行基金私募，讓其他投資者作為委託人，將其資金以信託方式，信託給創投機構進行管理和處分。

解決方案之二是，採取「隱名合夥」方式。隱名合夥是指當事人雙方約定一方對於他方經營的事業進行出資，從而分享其營業利益並分擔其損失的合同。理論上認為，隱名合夥實質上是一種融資合同關系，並不是商事主體，它只要雙方達成協議即可，無需進行登記，而有限合夥都是一種商事主體，必須經過登記注冊後才能有效成立。隱名合夥與有限合夥相同的地方在於，隱名合夥人與有限合夥人均只以其出資為限對合夥企業的債務承擔責任，他們也都不享有對合夥企業的對外代表權和事務執行權。公司中的隱名股東在符合一定條件時可以通過變更工商登記成為顯名股東，而合夥企業中的隱名合夥人，是不能要求成為顯名合夥人的。盡管我國法律上尚未確認隱名合夥這種方式，但隱名合夥的上述特點，使得創投機構可以通過採取「隱名合夥」方式，由一小部分投資者作為有限合夥人，在工商登記簿予以明示，而其他投資者則作為「隱名合夥人」，從而進行較大規模的基金私募。

2、安全港規則：有限合夥人的手可以伸多長？

傳統理論認為，作為享受有限責任待遇的對價，有限合夥人不得參與有限合夥企業的經營管理，不得執行企業事務，不得對外代表企業。但隨著擁有成千上萬有限合夥人的復雜融資安排和跨州經營的大型有限合夥的出現，一些國家的立法也與時俱進，比如美國，先後通過在控制理論的基礎上增加 「安全港規則」，到加大債權人舉證證明「有限合夥人控制企業經營」的難度，再到2001年立法明確規定有限合夥人並不因參與合夥事務的經營控制而承擔無限責任，等等，賦予了有限合夥人對合夥企業更多的管理權利，使得有限合夥人對合夥事務的權利更趨接近於公司股東對公司事務的管理權利。

新合夥企業法第68條規定，有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。第76條規定，如果第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人應當對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。同時，第68條列舉了八類事項作為「安全港」條款，只要有限合夥人的行為不超出這八類事項范圍，就不會有承擔無限責任的危險。從中可以看出，我國法律對於有限合夥人參與企業的內部管理實行嚴格的禁止，在「安全港規則」中的規定也比美國更加嚴格。那麼，在我國，有限合夥人是否有辦法在更高程度上參與對合夥企業事務的管理呢？

盡管新公司法規定了法人人格否認制度(即如果公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。參見新公司法第20條。理論上對此也稱為「揭破公司面紗」)，但是，該制度只適用於公司製法人，而對合夥企業，法律上尚無此類規定。由於我國的法律體制是傾向於大陸法系的，而成文法是大陸法系的傳統，它通過立法機關制定法律，法官依照法律規定，結合具體的案件事實，運用所謂的「三段論」式的邏輯推理過程解決糾紛，它嚴格限製法官的自由裁量權，要求嚴格依照既有的規則來定紛止爭，因此，在大陸法系下，法官的創造性受到嚴格的限制，在法律修改之前，法官是無權通過創設新的判例的形式，來確定一項新的法律原則的。換言之，在合夥企業法正式確立「合夥企業人格否認制度」之前，從理論上講，法官是不可以將公司法中的「法人人格否認制度」推衍適用於合夥企業的。

因此筆者認為，如果作為有限合夥人的投資者或者創投機構希望在更高程度上參與對合夥企業事務的管理，目前相對可行的辦法可能是，有限合夥人充分利用新法關於允許法人參與合夥的規定，通過設立「殼公司」作為普通合夥人之一，與其他普通合夥人共同參與對合夥企業事務的管理，同時，應當在合夥協議中對普通合夥人的表決權行使等問題作出詳細、明確的約定，規定對哪些合夥事務，必須獲得有限合夥人或者創投機構控制的作為普通合夥人的「殼公司」的贊成票，才可以通過決議。

二、關於有限合夥規定中的若干法律問題

3、信託關系：界定普通合夥人與有限合夥人內部關系的准則

英美法系的法律一般認為普通合夥人與有限合夥人之間的關系是一種信託關系，普通合夥人處於受託人地位，有限合夥人處於委託人和受益人地位，普通合夥人作為控制、管理和支配合夥企業全部資產的一方，對有限合夥人承擔信託義務，具體體現為忠實義務和謹慎注意義務兩個基本性義務，並由此推衍、派生出其他種種具體義務。在信託義務這個框架下，普通合夥人一般很難通過設計復雜的法律形式或者採取其他機會主義行徑，從事損害合夥企業或者有限合夥人利益的活動(參見朱小川《淺析有限合夥中的合夥人關系——以英美法系中的受信關系為中心》)。

我國新合夥企業法對有限合夥企業，更多的是規定合夥人(包括普通合夥人、有限合夥人)和合夥企業對外部、對第三人的責任，以及有限合夥人與合夥企業之間的關系，而對於合夥人內部之間的關系，除了規定普通合夥人不得進行職務侵佔、越權處理、競業禁止、違規交易外(參見新法第96條、第97條、第99條規定)，缺乏更多規定，尤其是對普通合夥人可能出現的不利於有限合夥人的行為，缺乏估計和約束。

由於新合夥企業法對普通合夥人的行為缺乏嚴格約束，加上在新法中有限合夥人可以借重的「安全港規則」著實狹窄、有限，在這個法律框架下，普通合夥人稍微開動腦筋，就可以通過種種並不復雜的途徑，比如，採取「殼公司」作為普通合夥人；進行關聯交易；以合夥企業對其有關交易進行擔保；以本合夥企業擔任其他合夥企業的合夥人；「飛單」、故意放棄盈利機會，等等，損害、掠奪、掏空合夥企業和有限合夥人的利益，並規避其法定責任。

對此，作為有限合夥人的投資者或者作為有限合夥人的創投機構，應當借鑒英美法系中普通合夥人負有的忠實義務和謹慎注意義務之規定，高度重視事先通過合夥協議予以防範，在合夥協議中盡可能詳細地約定、列舉普通合夥人不得從事的行為和事項，並且約定當發生普通合夥人的此類違規行為時，有限合夥人有權要求退夥或者要求普通合夥人收購其財產份額。

『叄』 有個問題：風險投資基金一般都是有限合夥制，普通合夥人需要承擔無限責任。可不可以將VC基金弄成契約型的

基管機構當然可以自己組建，可以是公司制和合夥制，各有利弊

『肆』 有限合夥形式的私募股權基金是否可以有兩個普通合夥人

我國新的《合夥企業法》首次引入了有限合夥，但是其中關於有限合夥人的權利規定亦有很多的不足之處，使得本土的私募股權基金在募集設立中，有限合夥人和普通合夥人之間就權益安排亦經常出現僵局，很不利於中國本土私募股權行業的發展。
一、有限合夥制私募股權基金的概念
有限合夥制私募股權基金，是指由至少一個普通合夥人和至少一個有限合夥人簽訂合夥協議設立的一種基金組織形式。其中，普通合夥人（General Partner, GP）由基金管理人擔任，參與運營管理基金的投資行為，對其債務承擔無限連帶責任；有限合夥人（Limited Partner, LP）由投資者擔任，不參與基金的實質管理，並且僅以其出資額度為限承擔有限責任。有限合夥制最大的特點就是資金和管理相分離，對於普通合夥人具有有效的激勵作用。
二、有限合夥制私募股權基金的運行模式
有限合夥制私募股權基金有一套適合於私募股權基金的運作模式。從整體上分析，基本可以概括為「三個主體、兩個協議、一種責任」。三個主體是指有限合夥人、普通合夥人和投資對象。兩個協議是指三個主體之間存在的合夥協議、投資協議。而合夥協議是有限合夥制私募股權投資基金的關鍵所在。在協議中規定了合夥人之間的權利、義務關系以及在獲得利潤後合夥人之間如何分配、遭受損失後如何承擔責任等條款（通常情況下，普通合夥人出資1%，有限合夥人出資99%），收益分配一般通用「二八定律」。一種責任是指有限合夥制私募股權基金中僅由擔任普通合夥人角色的基金管理人對外承擔無限連帶責任。因為其出資比例僅占資金總數的1%卻負責該資金的經營運作和再投資，出於對投資者和投資基金的安全及保障投資收益方面的保護，普通合夥人被要求必須負有無限連帶責任。
根據我國《合夥企業法》第61條的規定，有限合夥企業合夥人人數應在2至50人之間。目前，我國有限合夥制私募股權基金大多由一個普通合夥人和一個以上有限合夥人組成。有限合夥人作為有限合夥制私募股權基金的主要出資人，其主要功能在於將手中多餘的資金交給企業，並由普通合夥人負責經營管理，實現高額的投資回報率。有限合夥人不對外代表基金執行事務，因而僅以其出資額度為限承擔有限責任。普通合夥人以其專業知識全面運營公司的資金，並且會依照合夥協議享受一部分收益。這樣就實現了出資人與管理人的有效分離，保障了出資人的利益，同時使得合夥企業獲得最大化利益價值。
三、有限合夥人的法定權益規定及其完善建議
有限合夥因其靈活性、稅收優勢、有效的激勵約束機制的特性，已成為私募股權基金最常用的組織形式，其中有限合夥人權利是維系該類私募基金有效運轉的關鍵規則。我國新《合夥企業法》賦予了有限合夥人諸多權利，擔任有限合夥人的投資人可享受到以下法律明文規定的基本權利：
（一）分紅權。《合夥企業法》第33條規定：合夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。《合夥企業法》第69條規定：有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人；但是，合夥協議另有約定的除外。收益分配通常都將作為重點條款規定在有限合夥協議中，並對各方形成約束力，對於具體如何設計亦有很大的實務操作空間。
（二）剩餘財產分配權。在有限合夥企業清算解散時，根據《合夥企業法》第89條的規定，剩餘資產的分配順序為：清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、所欠稅費、企業債務、合夥人之間的分配。對於在清算時有限合夥企業往往會持有一些被投資企業的股份，這些企業未上市或未被收購，往往是投資運營出現了問題，退出出現困難。對於這些股份的分配，法律未作明文規定，是以實物直接分配還是變現後現金分配，應由有限合夥協議約定或全體合夥人決定，該問題會在有限合夥人和普通合夥人之間產生利益沖突。因此類股份通常較難轉讓變現，有限合夥人為保證自己的收益，需與普通合夥人協商比較有利的股份分配條款，以變現後現金分配原則為主，如只能以實物分配，亦需約定合適的股份估值條件。
（三）解散合夥企業權。在我國《合夥企業法》中，有限合夥人無法單獨行使解散企業的權利，除一些法定的解散理由外，如合夥企業依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，若要解散有限合夥企業，必須與其他合夥人達成一致的意見，或者有限合夥協議約定的解散事由出現。如果有限合夥人對有限合夥企業的投資業績不滿或對普通合夥人的管理不滿，或者企業發生其他變化時，現有法律並未賦予有限合夥人可以像公司股東在面臨公司僵局時提起司法解散訴訟的權利，即有限合夥人在企業出現僵局時並沒有通過司法解散來保護自身利益的法律途徑。
在現有法律下比較可行的辦法就是，在事先簽訂有限合夥協議時，有限合夥人應盡可能地將其可能預見並對其有利的重大解散事由及條件明確約定在協議中，以期在有限合夥企業並未如其預想順利發展並獲得投資回報時，亦可以有充足理由通過解散有限合夥企業而保障其投資本金。
（四）退夥權。在我國《合夥企業法》中，有限合夥人有三種退夥類型。一是《合夥企業法》第45條規定的約定及特定事項退夥，即合夥協議約定合夥期限的，在企業存續期間，有下列情形之一的，有限合夥人可以退夥：（一）合夥協議約定的退夥事由出現；（二）經全體合夥人一致同意；（三）發生合夥人難以繼續參加合夥的事由；（四）其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。二是《合夥企業法》第46條規定的自願退夥，即合夥協議未約定合夥期限的，有限合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。三是《合夥企業法》第78條規定的當然退夥，即有限合夥人發生以下情形，當然退夥：（一）作為有限合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）作為有限合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；（三）法律規定或者合夥協議約定有限合夥人必須具有相關資格而喪失該資格；（四）有限合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。同時《合夥企業法》第79條規定：作為有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合夥人不得因此要求其退夥。
一般有限合夥制私募基金均設有固定期限，因而在我國《合夥企業法》下有限合夥人尚不能進行自願退夥。綜合對前述退夥方式的分析，在我國《合夥企業法》下，有限合夥人只能通過在約定和特定事項發生時才能真正主動行使退夥權，這其中亦需在有限合夥協議中盡可能詳細地約定退夥事由，如企業投資在若干年內尚未退出、企業財務出現若干數額的虧損、有限合夥人因法律限制不能繼續參與風險投資等。
（五）參與管理權。在有限合夥企業中，普通合夥人壟斷性地享有了管理權，同樣作為投資主體且出資占較大比重的有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業，處於明顯的弱勢地位。
因此，對普通合夥人管理權的制衡和監督是有限合夥人權利保障的重要措施和賦予其管理權的根本目的。賦予有限合夥人管理權，不僅是對有限合夥人固有權利的正視，更重要的是在普通合夥人管理權壟斷之外，創立一個平衡點，使得有限合夥企業內部可以自行調控，達到權利制衡。但是，如果片面強調有限合夥人的管理權，不但會影響普通合夥人與有限合夥人的利益平衡關系，也可能危及有限合夥企業的利益，危害普通合夥人和債權人的利益，最終也還會危害有限合夥人自身的利益。因而在賦予有限合夥人管理權的同時，還需通過對其權利應用方向進行指導，有效防止「管理權」沖突，保障有限合夥能夠順利運行。
（六）知情權。財務問題是企業經營狀況的直接反映，對企業財務狀況的及時和有效的獲知，可以對自身投資保障有及時的判斷，並可以做出迅速反應，同時也是對普通合夥人經營管理權的直接約束，從積極的角度避免了普通合夥人經營「道德風險」的轉化。
《合夥企業法》第28條第2款規定：普通合夥人為了解企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合夥企業會計賬簿等財務資料。第69條第2款第5項規定，有限合夥人對涉及自身利益的情況，有權查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料。
《合夥企業法》賦予有限合夥人知情權的范圍亦主要集中在財務信息上，包括獲取經審計的有限合夥企業的財務會計報告，對涉及自身權益的情況，可以查閱有限合夥企業的財務會計賬簿等財務資料。但是，我國對有限合夥人知情權的行使過於簡單，特別是查看信息的費用由誰承擔和知情權的具體行使要件都沒有明確規定，這兩個問題直接關繫到有限合夥人知情權的行使能否得到充分保障。
《合夥企業法》應借我國《公司法》第33條中對股東知情權強制救濟的規定，對於普通合夥人拒絕提供的情形，有限合夥人可以請求法院要求普通合夥人提供。
（七）對外代表權。根據《合夥企業法》第76條的規定，通常有限合夥人不執行合夥事務，亦不能對外代表合夥企業。但是經過授權後，可以以有限合夥企業名義與他人進行交易了，。也就是說只要有限合夥人獲得了有效授權，其以有限合夥企業名義與他人進行的交易，其後果歸於合夥企業，有限合夥人不會因此承擔無限責任和其他賠償責任，反之無授權下的此類行為，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，由該有限合夥人應當承擔賠償責任。
然而其中「未經授權」卻帶來很多問題，例如「誰有權授權」？是「合夥企業」、「所有普通合夥人」、「執行事務的普通合夥人」還是「所有合夥人」？另外授權范圍、授權的公示方式等問題也模糊不清，在適用中必然引起爭議，進而影響到責任承擔。因此，應當對授權事項條款進行修改補充，在有限合夥企業中普通合夥人享有經營權，因此，由普通合夥人作為授權人較為合理。至於是由全體普通合夥人還是執行事務的普通合夥人授權，由於經營權是合夥企業最重要的權利，享有經營權與無限責任直接掛鉤，因此，由所有普通合夥人授權較為合適。至於表決方式，則可由合夥協議規定。
（八）財產份額轉讓權。對於有限合夥人的財產份額轉讓，《合夥企業法》第73條規定：有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應提前三十日通知其他合夥人。有限合夥人財產份額轉讓相對是比較簡便的。然而，對於轉讓的效果，《合夥企業法》第24條中受讓人「經修改合夥協議即成為合夥企業的合夥人」的提法，讓人不禁疑惑，受讓人是否就當然有權經修改合夥協議成為合夥人，合夥利益的轉讓和資格受讓是否掛鉤？此處的不明晰容易引起很多邏輯上的麻煩和實踐上的障礙。
對此，我國立法可以借鑒美國的做法，將「財產利益」與「合夥人資格」的相對分離，即有限合夥人財產份額的轉讓、繼承和被人民法院強制執行的情形都應當理解為「財產利益」的轉移而非「合夥人資格」的轉移，同時也不造成當然的退夥。有限合夥人財產份額所包含的利益可以因有限合夥人的意願或法律的規定而轉讓給合夥人以外的人，利益的受讓者僅擁有參與分配收益的權利而沒有對合夥事務的管理權與監督權，有限合夥人並不因此喪失其有限合夥人的資格，但有限合夥人死亡或主體資格消滅的，其有限合夥人資格也隨之消滅。
（九）優先購買權。《合夥企業法》允許在兩種情形下有限合夥人可以享受對其他合夥人合夥權益的優先購買權：一是《合夥企業法》第23條的規定，在合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權；但合夥協議另有約定的除外。二是，《合夥企業法》第74條第2款規定，人民法院強制執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。優先購買權主要借鑒於公司法的股東對外轉讓股權的規定，能夠更好地順應有限合夥企業的「人合」特徵。
（十）出質權。《合夥企業法》第72條規定：有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質；但是合夥協議另有約定的除外。若對照《合夥企業法》第25條的規定，即合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意；未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
對於有限合夥人的財產份額出質，明顯降低了要求，無需其他合夥人的一致同意，除非合夥協議另有約定。出質要求的降低，充分考慮到私募股權基金中「人合性」的弱化和「資合性」的強化，同時因出質可能導致的合夥權益的轉讓，基於「財產利益」與「合夥人資格」的相對分離的立場，很大程度上只會產生有限合夥人變更的可能，對有限合夥企業的財產基礎不會造成根本的影響。
（十一）自由交易權和自由競業權
自由交易權。《合夥企業法》第70條規定：有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易；但是，合夥協議另有約定的除外。這一規定主要是由有限合夥人處於非管理人和決策人的地位決定的。
自由競業權。《合夥企業法》第71條規定：有限合夥人可以自營或同其他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；但是，合夥協議另有約定的除外。與自由交易權的法理相似，有限合夥人對合夥企業的重大決策並無實質的控制權，且其佔有較大比重的出資，其自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務，一般都不會損害到本有限合夥企業的利益。因而《合夥企業法》對此的放權十分合理，且有助於整個風險投資基金市場的活躍，即使對此要有所限制，亦都留給合夥企業各方自由協商約定。
（十二）訴權。訴權可分為直接訴權和間接訴權。
直接訴權。有限合夥協議為合夥人之間具有最高約束力的法律文件，當有限合夥人在有限合夥企業中的利益受到侵害時，有權向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟。直接的訴訟主要會集中在普通合夥人是否違反了其信義義務。《合夥企業法》第32條規定普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務；除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易；普通合夥人不得從事損害本合夥企業利益的活動。即在我國普通合夥人負有法定的信義義務，只有同本合夥企業進行的交易可以通過合夥協議的事先約定或全體合夥人一致同意而被免除信義義務。但在實踐中，目前尚無此類的訴訟發生，舉證的要求、訴由、損害賠償的標准、訴請在多大程度上會被支持在司法中尚不清晰，是更多的依照合同的理念還是參照公司股東訴訟的標准，存在著很大的不確定性。
派生訴權。根據《合夥企業法》第67條第2款第7項的規定，執行事務合夥人怠於行使權利時，有限合夥人有權督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。但我國有限合夥人的派生訴訟制度過於簡單，無具體的執行細則。因此，對可以提起派生訴訟的有限合夥人資格、「內部權利用盡」的前提、證明要求、訴訟費用和最後勝訴費用的承擔和分配等各個要件做更明確的規定。
四、有效保護有限合夥人權益的建議
（一）完善合夥企業立法，保護和滿足私募股權投資的需求
《合夥企業法》雖然首次承認了有限合夥，但在有限合夥人權利的行使和保護方面仍缺少明確的規定，導致實踐中亦無明確的指引，因此建議立法部門進行充分調研，制定和頒布具體的合夥企業法的實施細則。
首先，應對我國已設立的有限合夥制私募股權基金的運作進行調研，根據實踐中的具體問題，有針對性和前瞻性地加強對有限合夥人權利的制度研究，包括有限合夥人權利的具體行使要件、救濟機制、與普通合夥人義務的對應、有限合夥人委員會的設置等。其次，在制度研究可行的基礎上，《合夥企業法》在其具體實施細則中相應增加有限合夥人權利的具體行使規范，賦予有限合夥人有權司法解散企業、有權對違約和違法分配的利益要求索回，適當拓寬參與企業管理的權利范圍，允許有限合夥人組建和參與專門委員會、對超過一定比例的已分配利益有權要求返還等，在有限合夥人享受各項權利的同時亦要輔以一定的權利約束機制。
在具備更明確的有限合夥人權利的法律規定下，普通合夥人在向投資人募集資金時，投資人作為有限合夥人承諾了基金的大部分投資，並將企業的控制權和管理權交給了普通合夥人。有限合夥人在有限責任的保護下，可以通過行使相關的權利而保證自身的收益，適當地參與到企業的管理中，在遵守保密義務的前提下獲得企業的財務信息，並及時了解到企業的其他經營情況，同時就涉及自身重大權益的事項有權向普通合夥人提議或起訴，從宏觀上約束了普通合夥人的過度冒險行為，並保證企業不偏離正常的經營軌道。有限合夥人權利安排是否妥當很大程度上影響到普通合夥人進行私募股權基金募資的成功與否，若有限合夥人和普通合夥人之間的權利義務安排適當，不僅能維系基金自身的正常有效投資和收益，使投資方獲得豐厚回報，亦有助於普通合夥人下一輪的基金募集和設立，從而形成一個良性的投資循環。
（二）在現有合夥企業法框架下，保護有限合夥人權利架構
在現有合夥企業法無明文禁止的情況下，只要不影響企業整體利益和外部債權人利益，合夥企業法應充分尊重企業的自治權，允許合夥人在有限合夥協議中自行約定其治理機制和合夥人之間權利義務安排，充分重視有限合夥協議作為自治法在調整企業內部關系中的地位與作用，有限合夥人主張的權利應最大范圍地體現在有限合夥協議中，並對普通合夥人產生較強的約束力。
對於現有合夥企業法尚未允許約定的有限合夥人權利，法律應遵循契約自由之原則，允許有限合夥投資人和普通合夥人之間的權利義務的約定，只要在不損害第三者利益的情況下，法律應充分認可有限合夥協議的法律效力，並在司法實踐中認可該等協議之執行效力，承認有限合夥人和普通合夥人之間就執行有限合夥協議約定的違約金責任和其他權利制約。
通過在有限合夥協議中充分約定有限合夥人權利，如知情權、退夥權、自由交易權等，這些有限合夥人權利條款的相互配合，組成投資人進行私募股權投資的一套核心武器，不僅可以有效地控制投資人的投資風險，而且可以較好的保障投資人在非控制企業管理下作為「消極投資人」的利益。同時，有限合夥人還可以通過這些協議條款的綁定，對普通合夥人的管理行為和冒險行為產生有效的約束和制約，保證企業在預設的軌道上發展而基本不偏離投資人最初做出投資的判斷。在法律文件和權利要求上獲得更多的權利，正是為了在實際中盡可能少的干涉企業的管理和投資決策和束縛普通合夥人的手腳。
（三）建立有限合夥人協會並充分發揮其作用
風險投資業是一個高風險性行業，從事這一行業的基金管理人不僅要有理論知識，更要有豐富的實踐經驗，還要有良好的品德修養和風險承受能力。而風險投資業由於其特性和要求，信息的透明度較差，投資者作為有限合夥人由於知識、信息、經驗、精力等的缺乏，將基金的管理和投資都交由普通合夥人，很難對擔任普通合夥人的基金管理人們進行有效的監管，在完善內部有限合夥協議的同時，也有必要需要建立一些特定的程序和外部機構來從宏觀及整體上規范和監管基金管理人和風險投資活動。
另外，各級政府還應組建風險投資行業協會，作為本地區風險投資行業的自律組織，通過對風險投資從業人員的管理來規范行業，間接維護有限合夥人整個群體的權利。該類協會應由一些資深的投資專家、財務專家、法律專家、企業家等組成，主要對風險投資從業人員進行資格管理以及從業道德管理，並為投資者提供相關咨詢。風險投資的行業協會的一個重要工作就是定期對風險投資從業人員進行考核和評估，並發放資格等級證書。風險投資能力是一個由多種因素組成的綜合能力，可以對理論水平、實際運作能力、獲利能力及信用水平、管理能力等多個方面來考評風險投資行業協會的定期考核和評估，對基金管理人的業務亦是一次重要的考驗，對投資者的投資也起到了一個重要的指導作用。當然，風險投資行業協會自身也要受到政府的一定的監督，以保證行業協會的考核與評估結果的公開、公正、公平，否則，如果行業協會自身失去了信用的話，其對基金管理人的考核與評估也就失去了意義。
（四）完善有限合夥人權利的司法救濟
目前《合夥企業法》所賦予了有限合夥人在特定情形下可以對普通合夥人、合夥企業或損害企業權利的任何第三人可以提起訴訟的權利，但這些訴訟提起的前提、訴請、訴訟主體的適格、舉證責任、訴訟費用的補償和承擔等諸多問題都尚存在疑問，亦導致有限合夥人實際提起訴訟時面臨很大的風險和不確定性。為保證有限合夥人在行使各項權利時享受有效的司法救濟，建議我國法院應本著充分尊重表達各方意思自治的有限合夥協議的精神，總結實踐經驗，出台相應的司法解釋，對此類訴訟的提起做出較為具體和可操作的規定。
（五）擴大以機構投資者為主的有限合夥人團體
有限合夥人團體的組成在很大程度上將影響到有限合夥人權利的行使，機構投資者應逐漸成為該團體的主力軍，增強話語權和抗風險能力，在壯大有限合夥人團體的同時提高整個團體的權利保護程度。
投資者進入存在諸多障礙是中國目前私募股權市場不能快速發展壯大的重要原因。應當說，我國還存在著大量風險投資的潛在投資者，比如我國現在的投資基金、信託基金、保險基金、養老基金等基金模式，如果採用有限合夥的形式，適當的將一定的基金引入風險投資領域，會極大地促進高新技術的發展。即使是對於有政府參與的風險投資，也可以參照這一模式解決政府和私人投資者之間的權利和義務關系。在中國目前的私募股權市場，盡管諸如社保基金、保險基金、企業年金等機構投資者從資產配置和提高收益的角度考慮希望介入這個市場，但均受到所屬領域監管政策的限制，還不能大量參與市場化風險投資基金與私募股權投資基金，中國各類基金會擔任有限合夥人為私募股權基金提供資金還任重道遠。未來隨著監管問題的解決，機構投資者將成為私募股權投資基金的最大資金來源。銀監會、證監會、保監會三個監管機構應適當調整監管思路，研究和制定允許機構投資者進行私募股權投資的相關規定。
五、結語
有限合夥制現已成為國際私募股權投資機構的主流組織形式，這是與其有利的稅負待遇、良好的激勵機制、聲譽約束的有效性因素分不開的。伴隨著本土私募股權基金的熱潮，並非所有的投資人都能了解有限合夥制的一些基本規則特別是有限合夥人的權利規則，有限合夥人和普通合夥人的越位與沖突在實踐中還不能很好地協調，導致實踐中私募股權基金的運轉陷入僵局，投資人投資風險加大。我國有必要繼續加強對有限合夥人權利制度的立法研究，擴大商事主體的自治空間，完善本土私募股權基金投資的配套法律規范，促進私募股權行業、創新型國家和金融中心的發展。

『伍』 私募股權投資基金如何選擇合夥人

私募股權基金她屬於金融行業，合法性不容質疑，在發達國家已有幾十年的歷史，監管制度非常苛刻，就象我國的軍火和人體器官一樣，由國家控制，一個總裁的資金比比哥哥多幾十倍，他們為國家，企業，個人的發展作出了積極突出貢獻，就象 我國的銀行，保險。一個人，一個國家，整個世界離不開， 柳先生在我國作的有聲有色，國家認可，人民認可，受益的企業和個人得到了一百四十倍的回報，你願意選擇嗎 投資有風險需謹慎，滄州獻縣，劉先生願與網友互相學習

『陸』 風險投資人的分類

第一類稱為風險資本家（adventure capitalists）。他們是向其它企業家投資的企業家，與其它風險投資人一樣，他們通過投資來獲得利潤。但不同的是風險資本家所投出的資本全部歸其自身所有，而不是受託管理的資本。
第二類是風險投資公司（Venture Capital Firm）。風險投資公司的種類有很多種，但是大部分公司通過風險投資基金來進行投資（風險投資公司除通過設立風險投資基金籌集風險資本外，同時也直接向投資人募集資本，公司本身也採用有限合夥制形式，投資人成為公司的有限合夥人，公司經理人員成為公司的一般合夥人），這些基金一般以有限合夥制為組織形式[雖然有限合夥制（LP）是主要組織形式，近年來美國稅法也允許選用有限責任合夥制（LLPs）和有限責任公司（LLCs）形式作為風險投資公司另一種可選組織形式]。
第三類是產業附屬投資公司（Corporate Venture Investors/direct Investors）。這類投資公司往往是一些非金融性實業公司下屬的獨立的風險投資機構，他們代表母公司的利益進行投資。和專業基金一樣，這類投資人通常主要將資金投向一些特定的行業。
第四類叫天使投資人（Angels）。這類投資人通常投資於非常年輕的公司以幫助這些公司迅速啟動。在風險投資領域，「天使」這個詞指的是企業家的第一批投資人，這些投資人在公司產品和業務成型之前就把資金投入進來。天使投資人通常是創業企業家的朋友、親戚或商業夥伴，由於他們對該企業家的能力和創意深信不疑，因而願意在業務遠未開展進來之前就向該企業家投入大筆資金。

『柒』 風險投資基金和私募股權投資是一回事嗎

不是一回事。風投也稱創業投資，主要指向初創企業提供資金支持並獲得該公司股份的一種融資方式，是私人對外股權投資的一種方式。風險投資一般採用風險投資基金的方式運作，在法律結構上是採取有限合夥的形式，風投公司作為普通合夥人管理該基金的投資運作，獲得相應報酬。私募股權投資是通過私募資金對非上市公司進行的權益性投資，在交易實施過程中，私募會附帶考慮將來的退出機制，即通過首次公開發行股票IPO、兼並及收購或管理層回購等方式退出獲利。私募股權的運作指私募機構對基金的成立和管理、項目選擇、投資合作和項目推出的整體運作過程，私募股權投資的不同運作模式直接影響了投資的匯報水平，屬於不能外泄的獨占秘密。

『捌』 風險投資所說的LP是什麼

LP（Limited Partner）是指有限合夥人。

1、有限合夥人，即參與投資的企業或金融保險機構等機構投資人和個人投資人，或經其他合夥人一致同意依法轉為有限合夥人的，被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的合夥人。這些人只承擔有限責任。

2、有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。 有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。

(8)風險投資基金合夥人擴展閱讀：

1、主要義務

第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。

有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。新入伙的有限合夥人對入伙前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

2、有限合夥人轉變為普通合夥人轉換規定

有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

『玖』 風險投資界的GP和LP是什麼意思

一、GP：普通合夥人（General Partner）：泛指股權投資基金的管理機構或自然人，英文簡稱為GP。普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

二、LP：有限合夥人（英文：Limited partner），即參與投資的企業或金融保險機構等機構投資人和個人投資人，或經其他合夥人一致同意依法轉為有限合夥人的，被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的合夥人 。這些人只承擔有限責任。

有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。

三、主要權利

1、普通合夥人

1）經營控制權

普通合夥人對基金事務擁有充分的管理和控制權，有權代表合夥基金簽訂對外的法律文件，在有限合夥中處於核心地位。依照美國有限合夥法第405節的規定，合夥協議可以授予全部或指定的普通合夥人在指定的問題上，按人或其他方法，分別或全部地與任何類別的有限合夥人共同地行使投票表決權。

2）利潤分成權

協議通常約定，普通合夥人投入基金資本總額1%左右的資金，但享有基金投資收益的20%左右的分成。當然如前所述，分成基數通常是扣除本金和利息成本後的余額，有時甚至還要扣除基準收益，並且是按基金全部投資項目的組合計算收益。

3）年度管理費

普通合夥人通常可獲得其所管理的合夥基金總額1.5%~3%的管理費，此管理費主要用於普通合夥人為管理基金而支出的日常開銷，如房租、辦公費、通訊費等。

2、有限合夥人

1）有限合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合夥人不得以勞務出資。

2）有限合夥人應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，並對其他合夥人承擔違約責任。

3）有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。

4）有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易；但是，合夥協議另有約定的除外。

5）有限合夥人可以自營或同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；但是，合夥協議另有約定的除外。

6）有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質；但是，合夥協議另有約定的除外。

7）有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合夥人。

8）有限合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從有限合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在有限合夥企業中的財產份額用於清償。

9）人民法院強制執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。

拓展資料：

合夥人公司是指由兩個或兩個以上合夥人擁有公司並分享公司利潤的企業。合夥人為公司主人或股東。其主要特點是：合夥人享有企業經營所得並對經營虧損共同承擔責任；可以由所有合夥人共同參與經營，也可以由部分合夥人經營，其他合夥人僅出資並自負盈虧；合夥人的組成規模可大可小。

機制優點

合夥制因具有獨特的較為完善的激勵約束機制，曾被認為是投資銀行最理想的體制。 在投行中，合夥人制度的機制優點主要表現在以下幾個方面：

1、所有者和經營者的物質利益得到了合理配置，有了制度保障。在有限合夥制投資銀行中，有限合夥人提供大約99%的資金，分享約80%的收益；而普通合夥人則享有管理費、利潤分配等經濟利益。管理費一般以普通合夥人所管理資產總額的一定比例收取，大約3%左右。而利潤分配中，普通合夥人以1%的資本最多可獲得20%的投資收益分配。

2、除了經濟利益提供的物質激勵外，有限合夥制對普通合夥人還有很強的精神激勵，即權力與地位激勵。

3、有限合夥制由於經營者同時也是企業所有者，並且承擔無限責任，因此在經營活動中能夠自我約束控制風險，並容易獲得客戶的信任；同時，由於出色的業務骨幹具有被吸收為新合夥人的機會，合夥制可以激勵員工進取和對公司保持忠誠，並推動企業進入良性發展的軌道。

4、有限合夥的制度安排也充分體現了激勵與約束對等的原則。

『拾』 有沒有誰知道風險投資基金的合夥人之間是如何分紅的

如果出資同樣多，那麼出力多的人應該是多得的.
他們事先應該協議的！
至於總裁與合夥人各人實際能得到多少，只有他們本人才能知了！