國資委全資股權投資基金

① 證券投資基金和股權投資基金的區別

區別如下：

1、根本屬性特徵。

①股權投資基金：高風險、高收益。

②證券投資基金：低風險、低收益。

2、投資對象和資產組合。

①證券投資基金一般投資於股票和其他流動性較強的證券,也有少量的房地產和實業項目。

②股權基金是投資於一定行業的科技項目和成長性企業,通過對不同階段的項目、不同產業的項目的投資來分散風險。

3、投資的期限和變現方式。

①證券投資基金通常是短期投資,有較強的投機色彩,投資組合的變換較多,主要從證券市場的波動中套利。

②股權基金的投資期限較長,只能從投資項目的發展和成長中獲得回報。

(1)國資委全資股權投資基金擴展閱讀：

證券投資基金：是指通過發售基金份額募集資金形成獨立的基金財產，由基金管理人管理、基金託管人託管，以資產組合方式進行證券投資,基金份額持有人按其所持份額享受收益和承擔風險的投資工具。

證券投資基金的特點：

（1）證券投資基金是一種集合投資制度。

證券投資基金是一種積少成多的整體組合投資方式，它從廣大的投資者那裡聚集巨額資金，組建投資管理公司進行專業化管理和經營。在這種制度下，資金的運作受到多重監督。

（2）證券投資基金是一種信託投資方式。

它與一般金融信託關系一樣，主要有委託人、受託人、受益人三個關系人，其中受託人與委託人之間訂有信託契約。但證券基金作為金融信託業務的一種形式，又有自己的特點。如從事有價證券投資主要當事人中還有一個不可缺少的託管機構，它不能與受託人（基金管理公司）由同一機構擔任，而且基金託管人一般是法人；基金管理人並不對每個投資者的資金都分別加以運用，而是將其集合起來，形成一筆巨額資金再加以運作。

（3）證券投資基金是一種金融中介機構。

它存在於投資者與投資對象之間，起著把投資者的資金轉換成金融資產，通過專門機構在金融市場上再投資，從而使貨幣資產得到增值的作用。證券投資基金的管理者對投資者所投入的資金負有經營、管理的職責，而且必須按照合同（或契約）的要求確定資金投向，保證投資者的資金安全和收益最大化。

（4）證券投資基金是一種證券投資工具。

它發行的憑證即基金券（或受益憑證、基金單位、基金股份）與股票、債券一起構成有價證券的三大品種。投資者通過購買基金券完成投資行為，並憑之分享證券投資基金的投資收益，承擔證券投資基金的投資風險。

股權投資基金：Private Equity（ 簡稱「PE」）在中國通常稱為私募股權投資，從投資方式角度看，依國外相關研究機構定義，是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、並購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

股權投資基金的特點：

1. 在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人或者基金銷售公司通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節。

2. 多採取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上，多採用普通股或者可轉讓優先股，以及可轉債的工具形式。

3. 一般投資於私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購義務。

4. 比較偏向於已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業 ，這一點與VC有明顯區別。

5. 投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬於中長期投資。

6. 流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。

7. 資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿並購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。

8. PE投資機構多採取有限合夥制，這種企業組織形式有很好的投資管理效率，並避免了雙重征稅的弊端。

9. 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出（TRADE SALE） 、兼並收購（M&A）、標的公司管理層回購等等。

② 股權投資基金有哪些

股權投資基金是指出資人以其出資及合法籌集的資金、從事於對其他企業進行直接股權投資或者持有股份而設立的基金。

股權投資基金有哪些種類：

1、按照各種股權投資基金的投資方式或操作風格，可分三種類型：

一是風險投資(又稱創業投資)基金，通常投資於創立初期的企業或者高科技企業；

二是成長型基金，即狹義的私募股權投資基金，主要投資於處在擴充階段的未上市企業的股權，一般不以控股為目標；

三是收購基金，主要投資於成熟企業上市或未上市的股權，意在獲得成熟目標企業的控制權。

2．按照組織形式劃分，可以分為：

(1)公司型基金，即通過設立投資公司，面向特定對象發行股票募集資金，並從事對外投資業務的公司；

(2)有限合夥型基金，即通過設立有限合夥企業，合夥事務執行人是無限責任合夥人，吸引的投資者成為有限合夥人，合夥事務執行人負責對合夥企業財產實行對外投資，並從中獲利；

(3)信託型基金，即委託人和受託人簽訂信託合同，約定由受託人負責運用委託人的財產進行對外投資活動，獲取的收益在提取傭金後由受益人享有，受託人要接受委託人的指令。

目前股權投資基金較為普遍的組織形式是公司型和有限合夥型兩種。兩種組織形式的區別主要有。

(1)適用法律與責任不同。公司制基金依照《中華人民共和國公司法》，有限合夥制基金依照《中華人民共和國合夥企業法》；

(2)投資主體的要求不同。公司制基金的投資者有數量限制，有限公司不超過50人，股份公司不超過200人；合夥制基金的投資人沒有數量限制；

(3)出資要求不同。設立公司制基金，全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的20％，也不得低於法定的注冊資本最低限額．其餘部分由股東自公司成立之日起2年內繳足，投資公司可以在5年內繳足。有限合夥制基金沒有出資時間和比例要求，可以由各合夥少存令伙協議中約定；

(4)治理結構不同；

(5)稅收差異。

③ 國有資本風險投資基金 是真的嗎

設立國有資本風險投資基金，是國企改革和國有資本運營公司試點的重要內容，對支持企業創新發展，促進國企國資改革，具有十分重要的意義和作用，黨中央、國務院對此高度重視。設立國有資本風險投資基金，是貫徹落實國家創新驅動發展戰略的現實需要，是調整優化國有資本布局結構的重大舉措，是推進國有資本運營公司試點的有益嘗試，也是發展混合所有制經濟的有效措施。
孟建民強調，作為經國務院批准設立、規模最大的「國家級」風險投資基金，國有資本風險投資基金要進一步增強使命感、責任感，牢牢把握基金的定位和任務，不辱使命，不負重託，在促進國有企業轉型升級中發揮應有作用。一是牢記使命，服務大局。要堅持落實國家戰略，服務中央企業發展的基本定位，牢記落實創新驅動發展戰略、大力支持企業創新的光榮使命，以前瞻性、戰略性、基礎性行業的核心、關鍵技術突破和產業化為重點，大力開發和投資技術創新、產業升級項目，促進國家戰略與市場機制的有機結合。二是打好基礎，規范運作。要建立規范的公司法人治理結構，有效維護出資人的利益，高度重視風險防控。三是遵循規律，創造價值。要遵循市場經濟規律和股權投資基金運營發展規律，為股東創造更大價值、提供更好回報。四是加強協同，共同發展。國務院國資委將加強對基金的指導、協調和服務，為基金發展創造良好條件。基金的發起人、管理人以及各中央企業，要加強協同，形成合力，實現基金持續健康快速發展。

④ 設立私募股權投資基金需要什麼條件

設立私募基金需要滿足以下條件：
1、名稱應符合《名稱登記管理規定》，允許達到規模的投資企業名稱使用「投資基金」字樣。
2、名稱中的行業用語可以使用「風險投資基金、創業投資基金、股權投資基金、投資基金」等字樣。「北京」作為行政區劃分允許在商號與行業用語之間使用。
3、基金型：投資基金公司「注冊資本(出資數額)不低於5億元，全部為貨幣形式出資，設立時實收資本(實際繳付的出資額)不低於1億元；5年內注冊資本按照公司章程(合夥協議書)承諾全部到位。」
4、單個投資者的投資額不低於1000萬元(有限合夥企業中的普通合夥人不在本限制條款內)。
5、至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。
6、基金型企業的經營范圍核定為：非證券業務的投資、投資管理、咨詢。(基金型企業可申請從事上述經營范圍以外的其他經營項目，但不得從事下列業務：
(1)發放貸款；
(2)公開交易證券類投資或金融衍生品交易；
(3)以公開方式募集資金；(4)對除被投資企業以外的企業提供擔保。
7、管理型基金公司：投資基金管理「注冊資本(出資數額)不低於3000萬元，全部為貨幣形式出資，設立時實收資本(實際繳付的出資額)」。
8、單個投資者的投資額不低於100萬元(有限合夥企業中的普通合夥人不在本限制條款內)。
9、至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。
10、管理型基金企業的經營范圍核定為：非證券業務的投資、投資管理、咨詢。

⑤ 外資，國資參與私募股權投資基金有哪些限制

外商投資基金管理企業的設立、運營問題：

(1)可否允許在華注冊的外商投資基金管理企業和內資投資基金管理企業，依法面向特定的外國企業或者個人(簡稱「境外LP」)募集設立有限合夥制的外資股權基金。

1、是否將境外LP的出資比例限定在基金認繳資本總額的一定比例(例如50%)以下;

2、境外LP是否需要具備一定的資質條件;

3、募集設立外資股權基金的外商投資基金管理企業和內資投資基金管理企業是否需要具備特殊的資質條件。

中外合作各方通過合作企業合同約定各自的權利和義務的企業。其主要法律特徵是：外商在企業注冊資本中的份額無強制性要求；企業採取靈活的組織管理、利潤分配、風險負擔方式。故此種合營稱為契約式合營。

(5)國資委全資股權投資基金擴展閱讀：

主要法律法規：

我國的外商投資企業立法是伴隨著我國的改革和對外開放政策而逐步建立並不斷完善的，至今已經形成較為完備的外商投資企業立法體系，其中重要的法律。

法規有：中外合資經營企業法、外資企業法、中外合作經營企業法、《中外合資經營企業法實施條例》、《關於鼓勵外商投資的規定》、《外資企業法實施細則》、《中外合作經營企業法實施細則》等。除此之外，外商投資企業的主管部門(商務部)和相關部門(主要是財政部、國家工商行政管理總局等)還頒布了大量的部門規章。

如《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》及其《補充規定》、《關於舉辦股份有限公司形式中外合資企業有關問題的通知》、《關於外商投資企業合同、章程的審批原則和審查要點》等。

⑥ 國有企業是否可以做GP

此類國資背景的公司擔任普通合夥人的是否與《合夥企業法》的規定相抵觸。對此，目前似乎尚未一個標准答案可以給出，筆者僅得依據律師服務的實踐及對相關規定的理解給出以下分析作為參考。

《合夥企業法》的相關規定 考慮到國有資產和社會公眾資產的特殊性，限制國有企業和上市公司參與合夥企業投資的理念事實早已有之。早在 《合夥企業法》正式出台之前，《<合夥企業法>修訂草案第一次審議稿》即規定：「國有獨資企業、上市公司參加合夥應通過其子公司或其他控股機構進行。」後因有關部門和專家提出這一規定實際上是不允許國有獨資企業、上市公司直接成為合夥人，規定過於嚴苛，且與立法原意有悖。故《合夥企業法》第三條最終修訂為：「國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。」上述規定實際體現了立法者禁止國有資產和公眾資產為合夥企業的投資等業務承擔無限責任的立法意圖，但同時也在一定程度上造成了如今國有企業意圖參與合夥制私募股權基金管理的困惑。 什麼是《合夥企業法》下的國有企業? 眾所周知，我國法律制度下，國有企業的概念在不同時期和不同領域均有所區別。根據立法目的的不同，國有企業既有可能僅指國有獨資和控股企業，也有可能一並囊括國有參股企業甚至是其分支機構。為了解國有企業是否以及如何參與合夥制私募股權基金管理的現實，首先就有必要了解何為《合夥企業法》下的國有企業。 根據人大常委會法工委《<合夥企業法>釋義》第三條：「國有獨資企業是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。國有企業的概念則較寬泛，可以理解為包括國有獨資企業、國有控股企業和國有控股公司。」。顯然，《合夥企業法》項下的國有企業系指國有獨資或控股企業。國有獨資企業自無疑問，但是，對國有控股企業和國有控股公司的定義仍是空白。因此，在實踐中就以下四類企業是否為國有企業仍存在疑問： 1. 兩個國有企業合計持股達到50%以上的企業是否為國有企業? 2. 國有企業連續投資而保持控股地位的企業是否為國有企業? 3. 國有企業為第一大股東但持股不足50%的企業是否為國有企業? 4. 國有控股的上市公司是否為國有企業? 國有控股企業的認定 實踐中，對國有控股企業的認定事實上是有跡可循的。根據《關於實施<上市公司國有股東標識管理暫行規定>有關問題的函》(國資廳產權 [2008]80號)，國資委以國資單位對被出資單位的絕對控股或連續多層級的絕對控股，作為認定被出資單位「國有股東」身份的基本標准： 1. 政府機構、部門、事業單位、國有獨資企業或出資人全部為國有獨資企業的有限責任公司或股份有限公司。 2. 上述單位或企業獨家持股比例達到或超過50%的公司制企業；上述單位或企業合計持股比例達到或超過50%，且其中之一為第一大股東的公司制企業。 3. 上述『2』中所述企業連續保持絕對控股關系的各級子企業。 4. 以上所有單位或企業的所屬單位或全資子企業。 再看發改委頒布的《股權投資企業備案文件指引/標准文本8<股權投資管理企業合夥協議指引>》的規定：「根據《中華人民共和國合夥企業法》第三條規定，以及《股權投資企業的備案通知》第一條關於股權投資企業應當遵照公司法、合夥企業法有關規定設立的要求，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位不得成為股權投資企業的普通合夥人。本指引所稱「國有企業」，系指國有股權合計達到或超過50%的企業。」 無疑，至少在現階段，無論是國資監管部門的國資委還是私募股權基金監管部門的發改委，其口徑均是將本文上述的第1和第2種情形，即「兩國有企業合計持股超過50%企業」和「國有企業連續投資而保持控股地位的企業」認定為國有控股企業。 反之，本文上述的第3種情形，即「國有企業為第一大股東但持股不足50%的企業」，此類企業在廣義上雖落入相對控股的范疇，但結合上文之規定，其股權結構與「國有控股」的定義無法對應，似是非上市國有企業在《合夥企業法》第三條項下的唯一「生機」。 再看本文上述的第4種情形，結合《證券法》的立法原則，筆者認為國有控股的上市公司更應該定義為一家上市公司(公眾公司)，更多的應從上市公司的角度而不是從國有企業的角度進行認定和規范。事實上，筆者也接觸過比較多的此類企業，例如某些國有上市證券公司，通過設立一家上市公司的全資或控股子公司從事私募基金管理的職責，避免了以上市公司直接管理基金而承擔無限責任，這種情況應符合《合夥企業法》的相關規定。

國有企業擔任GP之思辨 根據筆者近年來的律師實踐，為繞開《合夥企業法》項下對國有企業成為普通合夥人的嚴格規制，確實已有不少非上市國有企業採用了筆者介紹的第3種方式與2 家以上民營企業共同設立國有股佔多但不超過50%的合資公司。理論層面，此類企業上已通過一層合資法人機構充分隔離了國有資產承擔無限責任的風險，符合《合夥企業法》的立法原意；實踐中，亦尚未見此類企業因抵觸《合夥企業法》第三條而被工商部門拒絕登記的情形發生。 盡管如此，筆者亦須提醒此類企業非國有控股的認定乃是基於多個規范性文件互相推理得出，換言之，其性質認定的確定性仍有待檢驗和補充。並且，根據《公司法》的法律原則，有些國有企業持股比例雖然不足50%，但依其持有的股權/股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的，仍是應當將該企業視為國有企業的。有鑒於此，在國有企業繞道「民營合資」從事合夥制私募股權基金管理大行其道的當前，筆者仍提醒各方要做好充分的風險提示和風險防範，以防立法、政策的變動造成無法預見的損失。國有企業的人才、資源和資金優勢介入私募股權基金的路徑仍需要更為明確清晰的指引。