私募投資基金外包業務管理辦法

1. 如何理解《私募投資基金監督管理暫行辦法》第 22條專業化經營原則

2016年2月5日，基金業協會發布《私募基金管理人登記法律意見書指引》，指引要求：私募基金管理人登記應當提交法律意見書。

一、法律意見書內容要求

1、管理人登記需提交法律意見

根據指引，法律意見書應當對下列內容逐項發表法律意見：

（一）申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。

（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。

（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。

（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。

（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。

（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。

（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。

（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。

（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、准確、完整。

（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

2、重大變更需提交法律意見

已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。

【附件】
《私募基金管理人登記法律意見書指引》

申請機構向中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）申請私募基金管理人登記，應當根據《中華人民共和國律師法》等相關法律法規，聘請中國律師事務所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業協會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經辦執業律師信息及律師事務所名稱。

一、按照本指引，經辦執業律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及中國基金業協會的相關規定，在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見，製作工作底稿並留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，並簽署日期。用於私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。《法律意見書》報送後，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經中國基金業協會同意，應由原經辦執業律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結論應當明晰，不得使用「基本符合條件」等含糊措辭。對不符合相關法律法規和中國證監會、中國基金業協會規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出准確判斷的事項，律師事務所及經辦律師應發表保留意見，並說明相應的理由。

四、經辦執業律師及律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，就下述內容逐項發表法律意見，並就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。不存在下列事項的，也應明確說明。若引用或使用其他中介機構結論性意見的應當獨立對其真實性進行核查。
（一）申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。
（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。
（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。
（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。
（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。
（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。
（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。
（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。
（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。
（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄等。
（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。
（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、准確、完整。
（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。

2015年年末，基金業協會制定了3個辦法、一個規范、7個指引徵求意見。其中，《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》系統的對私募基金募集行為提出了規范要求，《私募投資基金管理人內部控制指引》則系統的對管理人內部制度建設做了規范要求，構建了私募基金的核心自律規則體系。

2. 私募投資基金服務業務管理辦法有強制跟投嗎

解讀：私募投資基金服務業務管理辦法（試行）（徵求意見稿）
第一章 總則
第一條【立法依據】為促進私募投資基金（以下簡稱私募基金）行業健康發展，規范私募基金服務業務，保護投資者及相關當事人合法權益，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等有關規定，制定本辦法。
解讀：
1、直接規范私募基金的法律依據主要是《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》。目前，《私募投資基金監督管理暫行辦法》正在修訂之中，修訂後將以《私募投資基金監督管理辦法》的形式頒布，屬於國務院部門規章的性質；與此同時，國務院在行政法規層面出台「私募條列」也被列入2016年立法計劃且正在推進之中。
2、除立法層面明確私募基金的監管及運行規則外，《中華人民共和國證券投資基金法》授權中基協在證監會的指導下開展行業自律。在此基礎下，中基協的自律管理成為私募基金管理制度的重要內容。
從目前已披露的信息看，中基協擬構建自律規則框架已基本形成，呈現為7個辦法2個指引的「7+2」格局，即《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》（2014年1月發布）、《私募投資基金信息披露管理辦法》（2016年2月發布）、《私募投資基金募集行為管理辦法》（2016年4月發布）、《私募投資基金管理人從事投資顧問服務業務管理辦法》（制定完善中）、《私募投資基金託管業務管理辦法》（制定完善中）、《私募投資基金服務業務管理辦法》（即本徵求意見稿）、《基金從業資格管理辦法》（制定完善中）7個辦法，《私募投資基金內控指引》（2016年2月發布）和《私募投資基金合同指引》（2016年4月發布）2個指引。
顯然，本次徵求意見的《私募投資基金服務業務管理辦法》是自律規則體系的重要組成部分。
第二條【適用范圍】私募基金管理人委託私募基金服務機構（以下簡稱服務機構），為其提供基金募集、投資顧問、資產保管、份額登記、估值核算、信息技術系統等私募基金服務業務，適用本辦法。服務機構開展私募基金服務業務及私募基金管理人、私募基金託管人就其參與私募基金服務業務的環節適用本辦法。
私募基金管理人應當委託在中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）完成登記並已成為協會會員的服務機構提供私募基金服務業務。私募基金管理人委託服務機構從事私募基金募集業務、投資顧問活動的相關規定，由協會另行規定。服務機構參與基金資產保管業務的，應當符合私募投資基金託管業務自律規則的相關規定。
解讀：
1、按該辦法，允許私募基金管理人委託服務機構提供外包服務，內容包括基金募集、投資顧問、資產保管、份額登記、估值核算、信息技術系統等。實際上，從大的業務板塊看，包括募集、投顧、保管、託管四大部分。
2、該辦法明確了外包服務機構應當具備的基本條件，即「在中基協完成登記+完已成為協會會員」。
3、募集與投顧，分別由已頒布的「募集辦法」和正在制定完善中的「投顧辦法」規范，因此應從該兩個專項規則之規定。
4、本辦法規定「服務機構開展私募基金服務業務及私募基金管理人、私募基金託管人就其參與私募基金服務業務的環節適用本辦法。」這體現出尤為重要的兩個層面的要求，即：1）私募管理人委託第三方提供外包服務，要遵守本辦法；2）私募管理人自行開展本辦法提及的服務內容，也要遵守本辦法。這意味著：1）除非另有明確規定，管理人可以自行完成本辦法所列服務內容，也可以委託第三方服務機構提供服務；2）管理人自行提供或者委託第三方提供服務的標准和規則統一。
5、首次明確提出「保管業務」的概念，這是本辦法之前未出現過的概念，未建立的制度；辦法明確了參與資金保管業務的基本規則，即「應當符合私募投資基金託管業務自律規則的相關規定」，筆者將在下文繼續分析。
第三條【服務機構權利義務】服務機構及其從業人員從事私募基金服務業務，應當遵循有關法律法規和行業規范，依照服務協議、操作備忘錄或各方認可的其他法律文本的約定，誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守，防止利益沖突，保護私募基金財產安全，維護投資者合法權益。服務機構不得將已承諾的私募基金服務業務轉包或變相轉包。
第四條【財產獨立】私募基金服務所涉及的基金財產應當獨立於服務機構的自有財產。服務機構破產或者清算時，私募基金服務所涉及的基金財產不屬於其破產財產或清算財產。
解讀：
第三條、第四條提出了幾點重要要求：一是防止利益沖突，二是禁止轉包，三是基金財產獨立。
第五條【管理人權利義務】私募基金管理人委託服務機構開展業務，應當制定相應的風險管理框架及制度，並根據審慎經營原則制定業務委託實施規劃，確定與其經營水平相適宜的委託服務范圍。
私募基金管理人委託服務機構開展服務前，應當對服務機構開展盡職調查，了解其人員儲備、業務隔離措施、軟硬體設施、專業能力、誠信狀況等情況；並與服務機構簽訂書面服務協議，明確雙方的權利義務及違約責任。私募基金管理人應當對服務機構的運營能力和服務水平進行持續關注和定期評估。
私募基金管理人委託服務機構提供私募基金服務的，私募基金管理人依法應當承擔的責任不因委託而免除。
解讀：
本條對管理人委託外包服務業務提出了幾項要求：
1、完善外包業務的風險管理和制度控制，外包服務的范圍應與管理人的經營水平相適應。
2、管理人委託服務機構提供服務業務前，應對服務基金進行盡職調查；並應對服務機構的運營能力和服務水平進行持續關注和定期評估。
3、私募管理人不因委託而免除自身依法應承擔的責任。
第六條【行業自律】協會依據法律法規和自律規則，對服務機構及其私募基金服務業務進行自律管理。
第二章 私募基金服務業務
第七條【服務業務范圍】私募基金管理人可以委託服務機構從事本辦法第二條規定的一種或者多種服務業務，對於單一私募基金產品，私募管理人應當至少履行資金募集和投資管理職能中的一項。
解讀：
本條規定「私募管理人應當至少履行資金募集和投資管理職能中的一項」，這意味著資金募集和投資管理被界定為私募管理人的兩項本質類職能，如二者同時不具備，則私募管理人喪失存在價值。
第八條【募集服務定義】募集服務是指為私募基金管理人推介基金，發售基金份額（權益），辦理基金份額（權益）認/申購（認繳）、贖回（退出）等業務活動。
第九條【資產保管服務定義】資產保管服務是指為私募基金管理人提供賬戶管理、清算交割、財產憑證保管等服務。
解讀：
1、《證券投資基金法》要求，公募基金必須託管；私募基金必須託管，但基金合同另有約定的除外。這意味著，對於私募證券基金而言，如基金合同約定不託管，則可以不進行託管。
對於私募股權基金而言，沒有強制性規定要求股權基金必須託管。《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定「除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金託管人託管。」
2、實際上，託管是保障基金財產獨立、投資者資金安全的有效制度安排。通過託管，基金財產從募集設立、到投資管理、項目退出均在第三方服務機構（如託管人）的監督或管理之下；對於證券類基金，基金財產投資形成的權益，通常可在中登公司進行權屬登記。這保障了基金資金可形成閉環流轉，管理人挪用、侵佔甚至詐騙投資者資金的道德風險獲得有效控制。
鑒於託管並非強制要求，對於股權基金而言，其投資的權益憑證亦不能像證券類投資一樣可以在中登公司進行統一登記、查詢；在此背景下，保管成為有效的制度補充。
3、保管服務的內容包括為私募基金管理人提供賬戶管理、清算交割、財產憑證保管等服務。管理人可以將股權基金投資的財產憑證（例如投資協議、股東名冊、被投資企業公司章程等）交由第三方服務機構保管，既減少了自己的人員配置，又因第三方專業機構的介入使得憑證管理更加規范。
4、關於提供保管業務的服務主體的要求，本辦法規定經中國證監會核准依法取得基金託管業務資格或者在協會完成基金份額登記服務登記的服務機構可以從事資產保管業務。
第十條【基金份額登記服務定義】基金份額登記服務是指為私募基金管理人提供基金份額的登記、過戶、保管和結算等服務。
第十一條【基金估值核算服務定義】基金估值核算服務是指為私募基金管理人提供基金會計核算、估值及相關信息披露等服務。
第十二條【信息技術系統服務定義】信息技術系統服務是指為私募基金管理人、私募基金託管人和其他服務機構提供私募基金業務核心應用系統、信息系統運營維護及安全保障等服務。其中，私募基金業務核心應用系統包括銷售系統、投資交易管理系統、份額登記系統、資金清算系統、估值核算系統等。
解讀：
本條梳理並界定了私募基金業務核心應用系統的內容，即包括銷售系統、投資交易管理系統、份額登記系統、資金清算系統、估值核算系統等。
第十三條【附屬服務定義】附屬服務是指為私募基金管理人提供監管數據報送、基金績效分析、人員派遣、高管及員工業務培訓等服務。
第三章 服務機構的登記
第十四條【風險提示】協會為服務機構辦理登記不構成對服務機構營運資質、持續合規情況的認可，不作為對基金財產安全的保證。服務機構在協會完成登記之後連續6 個月沒有開展基金服務業務的，協會將注銷其登記。
第十五條【登記要求】在中國證監會注冊並取得基金銷售業務資格的服務機構可以從事私募基金募集業務。經中國證監會核准依法取得基金託管業務資格或者在協會完成基金份額登記服務登記的服務機構可以從事資產保管業務。在協會完成基金估值核算服務登記的服務機構可以從事附屬服務。
解讀：
第十四條、十五條明確了以下幾個問題：1、建立服務機構退出機制，即在協會完成登記之後連續 6個月沒有開展基金服務業務的，協會將注銷其登記；2、明確了提供募集服務、保管服務、附屬服務的服務機構的具體條件。
第十六條【登記要求】申請開展私募基金份額登記服務、基金估值核算服務、信息技術系統服務的機構，應當具備下列條件：
（一）經營狀況良好，其中開展私募基金份額登記服務和信息技術系統服務的機構實繳資本不低於人民幣5000萬元；
（二）公司治理結構完善，內部控制有效；
（三）經營運作規范，最近3年內無重大違法違規記錄，或者訴訟、仲裁等其他重大事項；
（四）組織架構完整，設有專門的服務業務團隊和分管服務業務的高管，服務業務團隊的設置能夠保證業務運營的完整與獨立，服務業務團隊有滿足營業需要的固定場所和安全防範措施；
（五）配備相應的軟硬體設施，具備安全、獨立、高效、穩定的業務技術系統，且所有系統已完成包括基金業協會指定的數據備份平台在內的業務聯網測試；
（六）負責私募基金服務業務的部門負責人、獨立第三方服務機構的法人代表等應當取得基金從業資格。所有從業人員應當自從事私募基金服務業務之日起 6 個月內取得基金從業資格，並參加後續執業培訓；
（七）申請機構應當評估業務是否存在利益沖突並設置相應的防火牆制度；
（八）申請機構的信息技術系統應當符合法律法規、中國證監會及協會的規定及相關標准，建立網路隔離、安全防護與應急處理等風險管理制度和災難備份系統；
（九）申請開展信息技術服務的機構應當具有國家有關部門規定的資質條件或者取得相關資質認證，擁有同類應用服務經驗，具有開展業務所有需要的人員、設備、技術、知識產權以及良好的安全運營記錄等條件；
（十）協會規定的其他條件。
第十七條【登記材料】申請登記的機構提交的材料包括但不限於：
（一）誠信及合法合規承諾函；
（二）內控管理制度、業務隔離措施以及應急處理方案；
（三）信息系統配備情況及系統運行測試報告；
（四）私募基金服務業務團隊設置和崗位職責規定及包括分管領導、業務負責人、業務人員等在內的人員基本情況；
（五）與私募基金管理人簽訂的約定雙方權利義務的服務合同清單或意向合作協議；
（六）涉及募集結算資金的，應當包括相關賬戶信息、募集銷售結算資金安全保障機制的說明材料，以及協會指定的數據備份平台的測試報告等；
（七）法律意見書；
（八）開展私募基金服務業務的商業計劃書；
（九）協會規定的其他材料。
解讀：
1、第十七條、第十八條對開展私募基金份額登記服務、基金估值核算服務、信息技術系統服務的機構應當具備的條件，登記應當提供的材料提出了具體要求。
2、需要強調的是，此類登記需要提交法律意見書。筆者個人認為，這與登記的「注冊制」思路有關。本辦法第十四條規定「協會為服務機構辦理登記不構成對服務機構營運資質、持續合規情況的認可，不作為對基金財產安全的保證」，這意味著，與私募管理人登記一樣，中基協為服務機構登記沿襲了「注冊制」思路。在注冊制思路下，登記機關不進行實質性判斷、不進行行政許可；而是設定登記條件，符合條件的即給與登記。關於是否符合條件，交給中介機構（如律師事務所）進行判斷。
3、注冊制思路下，發表符合登記條件意見的律師事務所的責任加大，且會形成倒查與追責機制。此類追責除可能被採取自律監管措施、行政處罰外，還有可能被投資人追究民事責任。
第十八條【登記流程】登記材料不完備或不符合規定的，協會一次性告知需要補正的全部內容。服務機構提交的登記材料完備且登記材料符合要求的，協會自受理之日起2個月內出具登記函。

3. 私募基金簽署外包協議需要符合哪些規定

中國證券投資基金業協會於2016年2月5日發布的《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》（以下簡稱「《公告》」）引起金融界和法律界的極大關注，《公告》要求私募基金管理人提交法律意見書，但《私募基金管理人登記法律意見書指引》太簡單，並無具體詳細說明。
現就大家關心的出具法律意見書需要注意哪些事項梳理如下，如有不足之處請大家多多指教：

1、五種情況，私募基金管理人必須聘請律師出具法律意見書
1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申請登記備案的需通過私募基金登記備案系統提交《私募基金管理人登記法律意見書》；
2) 2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結登記的私募基金管理人申請機構，應提交《私募基金管理人登記法律意見書》;
3) 已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前，補提《私募基金管理人登記法律意見書》；
4）已登記且備案私募基金產品的私募基金管理人，中國基金業協會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》；
5）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

2、法律意見書應當按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就十四點事項逐項發表明確意見，不能將相關的或相近的事項合並。並就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。

3、若是新成立的公司、從業人員不多，建議公司出具相應的承諾函，承諾公司會嚴格執行風險管理和風控制度，保證內部制度的可執行性和可操作性。

4、《法律意見書》的陳述文字應當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業法律意見內容具體明確。《法律意見書》所涉內容應當與申請機構在私募基金登記備案系統填報的信息保持一致，若系統填報信息與盡職調查情況不一致的，應當做出特別說明。律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應當確保《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

5、《法律意見書》應當包含律師事務所及其經辦律師的承諾信息。
示例：本所及經辦律師依據《證券投資基金法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本《法律意見書》出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、准確、完整，所發表的結論性意見合法、准確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所及其經辦律師同意將本《法律意見書》作為相關機構申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統填報的信息一同上報，並願意承擔相應的法律責任。

6、律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確。《法律意見書》及私募基金登記備案系統中律師事務所就「私募基金管理人重要情況說明」出具的確認函，均需加蓋律師事務所公章及騎縫章，而且蓋章時一定要注意讓每一頁都顯示出有騎縫章的印跡，列明經辦律師的姓名及其執業證件號碼並由經辦律師簽署。

附：《私募基金管理人登記法律意見書指引》
申請機構向中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）申請私募基金管理人登記，應當根據《中華人民共和國律師法》等相關法律法規，聘請中國律師事務所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業協會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經辦執業律師信息及律師事務所名稱。

一、按照本指引，經辦執業律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及中國基金業協會的相關規定，在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見，製作工作底稿並留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，並簽署日期。用於私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。《法律意見書》報送後，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經中國基金業協會同意，應由原經辦執業律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結論應當明晰，不得使用「基本符合條件」等含糊措辭。對不符合相關法律法規和中國證監會、中國基金業協會規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出准確判斷的事項，律師事務所及經辦律師應發表保留意見，並說明相應的理由。

四、經辦執業律師及律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，就下述內容逐項發表法律意見，並就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。不存在下列事項的，也應明確說明。若引用或使用其他中介機構結論性意見的應當獨立對其真實性進行核查。
（一）申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。
（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。
（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。
（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。
（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。
（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。
（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。
（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。
（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。
（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄等。
（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。
（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、准確、完整。
（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。

4. 私募基金託管及外包業務的特點有哪些

託管外包業務指證券公司為私募基金、對沖基金等專業機構投資者和高凈值個人客戶提供包括產品設計、資產託管、運營外包、銷售管理、投資交易、杠桿配置、研究資訊和流動性支持等一攬子服務。

目的就是幫助基金管理人從行政事務和資金募集等問題中解放出來，讓他們有更多的時間和精力集中在交易策略上。

《基金法》第一百零一條規定:「基金管理人可以委託基金服務機構代為辦理基金的份額登記、核算、估值、投資顧問等事項，基金託管人可以委託基金服務機構代為辦理基金的核算、估值、復核等事項，但基金管理人、基金託管人依法應當承擔的責任不因委託而免除」。

此處，基金託管人的外包業務中的「核算、估值、復核等事項」是指《基金法》第三十六條規定的其法定職責中的事項。

拓展資料

基金託管人的法定職責

依據《基金法》第三十六條規定，基金託管人的法定職責包括:

(1)安全保管基金財產;

(2)按照規定開設基金財產的資金賬戶和證券賬戶;

(3)對所託管的不同基金財產分別設置賬戶，確保基金財產的完整與獨立;

(4)保存基金託管業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料;

(5)按照基金合同的約定，根據基金管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜;

5. 什麼是私募基金外包服務業務

什麼是私募基金外包服務業務?

《辦法》明確：私募基金管理人委託私募基金服務機構，為私募基金提供基金募集、投資顧問、份額登記、估值核算、信息技術系統等服務業務。

重點規范的是份額登記、估值核算、信息技術系統3類服務業務，而新增加的資金募集、投資顧問2類服務業務，則有另外的專門規定。

6. 私募基金募集行為管理辦法施行前成立的產品後續銷售按哪個辦法執行

一、募集行為主體（私募基金募集機構）
1、辦理私募基金管理人登記的機構（以下簡稱「管理人」）可以自行募集其設立的私募基金；
2、在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格並已成為中國基金業協會會員的機構（以下簡稱「銷售機構」）可以受私募基金管理人的委託募集私募基金；
3、其他任何機構不得從事私募基金的募集活動。

二、募集行為的界定
募集行為包含：推介私募基金、發售基金份額（權益）、辦理基金份額（權益）認/申購（認繳）、贖回（退出）等活動。

三、基金業務外包服務機構
1、為管理人提供募集服務的基金銷售機構；
2、為私募基金募集機構提供支付結算服務的機構；
3、私募基金募集結算資金監管機構；
4、私募基金份額登記服務機構；
5、與私募基金募集業務相關服務的機構。

四、私募基金募集業務人員要求
從事私募基金募集業務的人員應當具有基金從業資格（包含原基金銷售資格）。

五、私募基金募集機構的責任概要
1、特定對象確定；
2、投資者適當性審查；
3、私募基金推介；
4、合格投資者確定。

六、基金銷售協議
1、委託銷售機構募集的，管理人與銷售機構應當以書面形式簽訂基金銷售協議；
2、基金銷售協議中關於管理人與銷售機構權利義務劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同附件；
3、基金銷售協議與基金合同附件關於基金銷售內容不一致的，以基金合同附件為准。

七、私募基金份額的非法拆分轉讓
1、任何機構和個人不得為規避合格投資者標准，募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的金融產品；
2、將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者標准；
3、募集機構應當確保投資者已知悉私募基金轉讓的條件；
4、投資者應當以書面方式承諾其為自己購買私募基金。

八、募集機構的保密與資料保管義務
1、募集機構的保密內容：
（1）投資者的商業秘密；
（2）投資者個人信息。
2、募集機構的保管要求：
（1）投資者適當性管理記錄；
（2）其他與私募基金募集業務相關的記錄。

九、私募基金募集結算資金（募集結算金）
1、募集結算金是指由募集機構歸集的，在投資者資金賬戶與私募基金財產賬戶或託管資金賬戶之間劃轉的往來資金。
2、募集結算金權屬移轉：從投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產賬戶或託管資金賬戶之前，屬於投資者的合法財產。
3、涉及私募基金募集結算資金專用賬戶開立、使用的機構不得將募集結算金歸入其自有財產。
4、禁止任何主體以任何形式挪用募集結算金。
5、募集結算金不屬於管理人、銷售機構、基金銷售支付機構或者基金份額登記機構的破產財產或者清算財產。

十、私募基金募集結算資金專用賬戶（專用賬戶）
1、募集機構或相關合同約定的責任主體應當開設私募基金募集結算資金專用賬戶；
2、專用賬戶用於（確保資金原路返還）：
（1）統一歸集募集結算金；
（2）向投資者分配收益；
（3）給付贖回款項；
（4）分配基金清算後的剩餘基金財產。

十一、私募基金募集結算專用賬戶的監督機構（監督機構）
1、監督機構：
（1）中國證券登記結算有限責任公司；
（2）取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司；
（3）中國基金業協會規定的其他機構。
2、募集機構應當與監督機構簽署賬戶監督協議，明確對專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。
3、監督機構承擔保證募集結算金劃轉安全的連帶責任。
4、取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司等金融機構，可以在同一私募基金的募集過程中同時作為募集機構與監督機構。
5、管理人應當向中國基金業協會報送專用賬戶及其監督機構信息。

十二、基金募集程序
1、特定對象確定；
2、投資者適當性匹配；
3、基金風險揭示；
4、合格投資者確認；
5、投資冷靜期；
6、回訪確認。

十三、募集機構可公開宣傳的內容
1、管理人品牌；
2、管理人發展戰略；
3、管理人的投資策略；
4、管理團隊；
5、管理人的高管信息；
6、已備案私募基金的基本信息。

十四、特定對象確定程序
1、在向投資者推介私募基金之前，募集機構應當採取問卷調查等方式履行特定對象確定程序。
2、募集機構通過特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。
3、投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標准。
4、投資者的評估結果有效期最長不得超過3年。同一私募基金產品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風險評估。

十五、投資者問卷調查主要內容：
1、投資者基本信息：
（1）個人包括身份信息、年齡、學歷、職業、聯系方式等信息；
（2）機構包括工商登記中的必備信息、聯系方式等信息；
2、財務狀況：
（1）個人財務狀況包括金融資產狀況、最近三年個人年均收入、收入中可用於金融投資的比例等信息；
（2）機構財務狀況包括凈資產狀況等信息；
3、投資知識，包括金融法律法規、投資市場和產品情況、對私募基金風險的了解程度、參加專業培訓情況等信息；
4、投資經驗，包括投資期限、實際投資產品類型、投資金融產品的數量、參與投資的金融市場情況等；
5、風險偏好，包括投資目的、風險厭惡程度、計劃投資期限、投資出現波動時的焦慮狀態等。

十六、在線特定對象確定程序
1、投資者如實填報真實身份信息及聯系方式；
2、募集機構應通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；
3、投資者閱讀並同意募集機構的網路服務協議；
4、投資者閱讀並主動確認其自身符合《私募辦法》第三章關於合格投資者的規定；
5、投資者在線填報風險識別能力和風險承擔能力的問卷調查；
6、募集機構根據問卷調查及其評估方法在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。

十七、私募基金風險評級
1、募集機構應當自行或者委託第三方機構對私募基金進行風險評級。
2、募集機構應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

十八、私募基金推介材料
1、私募基金推介材料應由管理人製作並使用。
2、除管理人委託募集的銷售機構可以使用推介材料向特定對象宣傳推介外，其他任何機構或個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。
3、私募基金推介材料內容應與基金合同主要內容一致，如有不一致的，應當向投資者特別說明。
4、私募基金推介材料主要內容：
（1）私募基金的名稱和基金類型；
（2）私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼、基金管理團隊等基本信息；
（3）中國基金業協會私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相關誠信信息）；
（4）私募基金託管情況（如無，應以顯著字體特別標注）、其他服務提供商（如律師事務所、會計師事務所、保管機構等），是否聘用投資顧問等；
（5）私募基金的外包情況；
（6）私募基金的投資范圍、投資策略和投資限制概況；
（7）私募基金收益與風險的匹配情況；
（8）私募基金的風險揭示；
（9）私募基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構信息；
（10）投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利（如認購、贖回、轉讓等限制、時間和要求等）；
（11）私募基金承擔的主要費用及費率；
（12）私募基金信息披露的內容、方式及頻率；
（13）明確指出該文件不得轉載或給第三方傳閱；
（14）私募基金採取合夥企業、有限責任公司組織形式的，應當明確說明入伙（股）協議不能替代合夥協議或公司章程。說明根據《合夥企業法》或《公司法》，合夥協議、公司章程依法應當由全體合夥人、股東協商一致，以書面形式訂立。申請設立合夥企業、公司或變更合夥人、股東的，並應當向企業登記機關履行申請設立及變更登記手續；
（15）中國基金業協會規定的其他內容。

十九、私募基金推介禁止性行為：
1、公開推介或者變相公開推介；
2、推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳「預期收益」、「預計收益」、「預測投資業績」等相關內容；
4、誇大或者片面推介基金，違規使用「安全」、「保證」、「承諾」、「保險」、「避險」、「有保障」、「高收益」、「無風險」等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；
5、使用「欲購從速」、「申購良機」等片面強調集中營銷時間限制的措辭；
6、推介或片面節選少於6個月的過往整體業績或過往基金產品業績；
7、登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；
8、採用不具有可比性、公平性、准確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用「業績最佳」、「規模最大」等相關措辭；
9、惡意貶低同行；
10、允許非本機構僱傭的人員進行私募基金推介；
11、推介非本機構設立或負責募集的私募基金；
12、法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。

二十、私募基金推介禁止渠道：
1、公開出版資料；
2、面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；
3、海報、戶外廣告；
4、電視、電影、電台及其他音像等公共傳播媒體；
5、公共、門戶網站鏈接廣告、博客等；
6、未設置特定對象確定程序的募集機構官方網站、微信朋友圈等互聯網媒介；
7、未設置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；
8、未設置特定對象確定程序的電話、簡訊和電子郵件等通訊媒介；
9、法律、行政法規、中國證監會規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。

二十一、風險揭示書的主要內容
1、私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業協會合同指引不一致所涉風險、基金未託管所涉風險、基金委託募集所涉風險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業協會登記備案的風險等；
2、私募基金的一般風險，包括資金損失風險、基金運營風險、流動性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、稅收風險等；
3、投資者對基金合同中投資者權益相關重要條款的逐項確認，包括當事人權利義務、費用及稅收、糾紛解決方式等。

二十二、私募基金的合格投資者（合格投資者）
1、合格投資者是指，投資於單只私募基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的機構和個人：
（一）凈資產不低於1000萬元的機構；
（二）金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。（前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等）。
2、在完成私募基金風險揭示後，募集機構應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明。募集機構應當合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標准。

二十三、投資冷靜期
1、基金合同應當約定給投資者設置不少於二十四小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。
2、投資冷靜期的起算時間：
（1）私募證券投資基金合同應當約定，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項後起算；
（2）私募股權投資基金、創業投資基金等其他私募基金合同關於投資冷靜期的約定可以參照前款對私募證券投資基金的相關要求，也可以自行約定。

二十四、投資回訪
1、募集機構指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。
2、募集機構在投資冷靜期內進行的回訪確認無效。
3、投資回訪的主要內容：
（1）確認受訪人是否為投資者本人或機構；
（2）確認投資者是否為自己購買了該基金產品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；
（3）確認投資者是否已經閱讀並理解基金合同和風險揭示的內容；
（4）確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產品相匹配；
（5）確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利、私募基金信息披露的內容、方式及頻率；
（6）確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失；
（7）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權利；
（8）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。
4、投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同，出現前述情形時，募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。
5、未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或託管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。
6、投資者為專業投資機構的，無需設置投資冷靜期及投資回訪。

二十五、法定合格投資者（無冷靜期及回訪要求的投資者）
1、社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
2、依法設立並在中國基金業協會備案的私募基金產品；
3、受國務院金融監督管理機構監管的金融產品；
4、投資於所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；
5、法律法規、中國證監會和中國基金業協會規定的其他投資者。

二十六、普通違規及處罰
1、募集機構在開展私募基金募集業務過程中違反以下規定的：
（1）《私募投資基金募集行為管理辦法》一般規定；
（2）特定對象確定程序的規定；
（3）私募基金推介材料製作規定；
（4）風險揭示書製作的規定。
2、募集機構的處罰形式：
（1）要求限期改正；
（2）行業內譴責；
（3）加入黑名單；
（4）公開譴責；
（5）暫停受理或辦理相關業務；
（6）撤銷管理人登記等。
3、相關工作人員的處罰形式：
（1）要求參加強制培訓；
（2）行業內譴責；
（3）加入黑名單；
（4）公開譴責；
（5）認定為不適當人選；
（6）暫停基金從業資格；
（7）取消基金從業資格等。

二十七、嚴重違規及處罰
1、募集機構在開展私募基金募集業務過程中違反以下規定的：
（1）公開宣傳規定；
（2）私募基金風險評級規定；
（3）私募基金推介禁止性行為規定；
（4）私募基金推介禁止渠道規定；
（5）合格投資者及審核規定。
2、募集機構的處罰形式：
（1）加入黑名單；
（2）公開譴責；
（3）撤銷管理人登記等。
3、相關工作人員的處罰形式：
（1）採取行業內譴責；
（2）加入黑名單；
（3）公開譴責；
（4）取消基金從業資格等紀律處分。

二十八、紀律處罰的累積升級
（1）募集機構在一年之內兩次被採取談話提醒、書面警示、要求限期改正等紀律處分的，中國基金業協會可對其採取加入黑名單、公開譴責等紀律處分；
（2）募集機構在兩年之內兩次被採取加入黑名單、公開譴責等紀律處分的，中國基金業協會可以採取撤銷管理人登記等紀律處分，並移送中國證監會處理。

二十九、《私募投資基金募集行為管理辦法》實施時間
自2016年7月15日起實施

7. 私募基金需要外包備案嗎

私募基金外包需要備案。
簡單介紹一下：
1、什麼是私募基金外包
所謂的「私募投資基金服務業務」，在行業內又被俗稱私募外包業務。主要是指，私募基金管理人委託私募基金服務機構，為私募基金提供基金募集、投資顧問、份額登記、估值核算、信息技術系統等服務的業務。
2、私募基金外包存在的問題
自監管層對私募基金實行備案制，私募基金呈現爆發式增長後，包括券商、銀行等在內擁有提供外包業務能力的機構，便看中了這塊肥肉。去年年底，私募基金規模首次超過公募基金。今年年初，私募基金規模再現增長，總規模接近11萬億。
此前行業內大部分券商都會對外稱自己可以做私募外包業務，但實際上真正擁有資格，又有專業團隊的很少。「很多中小券商，其實只是中介，接到業務後轉包給大券商或者銀行。這中間常常發生一些矛盾，既影響了券商正常外包業務的開展，也不利於維護私募的權益。」
3月1日晚，中國證券投資基金業協會(下稱「中基協」)發布《私募投資基金服務業務管理辦法(試行)》，未來，近11萬億私募基金規模的外包業務市場將在該辦法指導下合規進行。
在新規中看到，針對申請開展私募基金份額登記服務、基金估值核算服務、信息技術系統服務的機構，明確要求應當具備十項條件。包括私募基金服務機構實繳資本不低於5000萬元;最近3年無重大違法違規記錄;所有從業人員應當自從事私募基金服務業之日起6個月內具備基金從業資格;私募基金登記之後連續6個月沒有開展基金服務業的，將注銷登記等。其中，對於份額登記、估值核算、信息技術系統三類服務業務還做了重點說明。
私募外包新規這樣做的好處是原先沒有硬性要求，開展業務時比較隨便，重新自查是為了在目前監管情況下，杜絕一些行業灰色做法。同樣建議我們在投資時，要詳細了解投資機構的長期業績表現、管理規模、基金經理投資經歷等條件，選擇善於把握債市趨勢機會的、在業內口碑良好的私募機構。
3、私募基金外包需要備案
外包服務是指外包機構為基金管理人提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務的服務。值得注意的是，《指引》要求外包機構應在業務開展前到協會備案，對外包機構通過協會網站電子備案平台填報資料的完整性進行核對，材料齊備的給予備案，不是行政許可。
目前大部分私募基金都已將銷售業務外包給第三方理財公司或者銀行，自己只收管理費。不過，在產品核算、結算方面，以往在沒有自主發行產品前都是信託公司幫助他們去做，但現在自主發行產品，依靠自己的平台恐怕人力、物力都不能達標，如果利用自己的平台做產品核算，就會出現監管缺失，因此讓私募基金業務外包，也可確保銷售結算資金安全、獨立，達到側面監管的作用。
隨著私募基金的快速發展，私募基金外包服務行業也在不斷發展中。但是，外包服務行業也存在許多的問題，很多的私募基金外包機構不僅是不具有外包資格的，而且私募基金外包服務人員缺乏專業素質，這對於私募基金行業的發展是有害的。所以，我國規定了私募基金外包備案，在開展業務時是需要要有關協會進行備案的，這促進私募基金外包的發展以及專業化。