股權投資基金管理人在被談話

① 基金管理人應承擔以下責任有哪些

2016年2月1日，基金業協會發布《私募投資基金管理人內部控制指引》，進一步明確了私募基金監管的范圍和要求，明確了私募基金內部控制的原則和應當採取的措施。我們對該通知進行了深度解讀，以幫助大家能夠更好地理解和管理基金。

由於設立私募基金管理人（下稱「管理人」）不設行政審批，在中國資本市場高速發展的帶動下，截至2015年12月底，基金業協會已登記管理人25,005家。管理人的經營管理水平、風險控制能力良莠不齊，給私募基金行業帶來了極大的風險隱患。有鑒於此，中國基金業協會（下稱「協會」）發布了《私募投資基金管理人內部控制指引》（下稱「《內控指引》」）。

對於管理人而言，《內控指引》的出台意味著更高的監管要求和更大的責任。為了方便管理人理解《內控指引》，我們初步總結了如下十大內控要點：

一、明確提出了「專業化」的要求

根據《內控指引》第八條，私募基金管理人應當遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。

《內控指引》本身並未對「與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務」做出明確定義，但是根據我們之前對協會相關文件的研究，我們理解民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平台等業務均被視為存在利益沖突。此外，如果名稱和經營范圍不含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」等相關字樣，協會將不予登記。

如果管理人尚未設立，則在前期籌劃的時候應當充分考慮前述要求。對於已經登記的管理人也並非完全高枕無憂。我們建議所有管理人進行內查，如果不符合前述要求，很可能在隨後的協會核查中被要求整改。

二、要求防範不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制風險

根據《內控指引》第九條，私募基金管理人應當健全治理結構，防範不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制風險，保護投資者利益和自身合法權益。

根據我們的經驗，我們提醒管理人注意如下問題：（1）管理人內部是否建立關聯交易制度，以防止不正當關聯交易損害LP或其他投資人利益？（2）如是，制度是否要求管理人應主動避免可能導致利益沖突的關聯交易，發生關聯交易的，是否要求履行必要的內部審批程序並進行披露？（3）對關聯交易的審批。管理人與其關聯方之間是否存在損害LP或其他投資人利益或者顯失公平的關聯交易，經營行為是否存在利益沖突？（4）對於與關聯方相關的業務，是否履行了必要的內部控製程序，是否經過適當的授權和審批？

此外，還有諸多其他問題有待於協會的進一步解釋和我們的解讀，比如，如何設計跟投機制才能避免被認定為不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制風險？是否可以授權GP或者某個LP以參與投資權？

三、明確了對人力資源的要求

根據《內控指引》第十一條，私募基金管理人應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。私募基金管理人應具備至少2名高級管理人員。

關於管理人普遍關心的投資團隊跟投機制，在《內控指引》中並沒有明確提及。前述「激勵約束機制」是否包括跟投機制，還有待於協會的進一步解釋。

前述「高級管理人員」指私募基金管理人的董事長、總經理、副總經理、執行事務合夥人（委派代表）、合規風控負責人以及實際履行上述職務的其他人員。

值得注意的是，根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第十六條，從事私募基金業務的專業人員應當具備私募基金從業資格。具備以下條件之一的，可以認定為具有私募基金從業資格：（一）通過基金業協會組織的私募基金從業資格考試；（二）最近三年從事投資管理相關業務；（三）基金業協會認定的其他情形。

我們建議所有管理人對基金從業人員的資格進行內查。即使已經通過了基金管理人登記，協會未來也可能會對管理人進行核查。關於從業資格，我們也歡迎基金管理人就此與我們進一步討論協會的監管趨勢。

四、明確提出了設置合規風控高級管理人員的要求

根據《內控指引》第十二條，私募基金管理人應當設置負責合規風控的高級管理人員。負責合規風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任。

值得注意的一點是，在《私募投資基金管理人內部控制指引（徵求意見稿）》中，原文是「負責合規風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，並與私募基金管理人主要負責人共同對內部控制失效造成的重大損失承擔相關責任」。兩者對比，不難發現負責合規風控的高級管理人員（下稱「合規高管」）從「並與私募基金管理人主要負責人共同對內部控制失效造成的重大損失承擔相關責任」變成了「對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任」。

這一條對於負責合規高管來說是雙刃劍。一方面，合規高管將承擔更大的風險；而另一方面，合規高管也會憑借這一條提高合規風控在管理人中的地位。從立法技術而言，在我們看來這一條在《內控指引》中應該是最具四兩撥千斤的一條。沒有這個條款，管理人的內控制度不免流於形式，而有了這個條款，相信任何一個合規高管都會空前重視管理人的合規建設。

② 董事，監事，高級管理人員是否在私募股權投資基金中持有權益

一、契約型基金和有限合夥制/公司制私募股權投資基金的優劣分析

契約型基金與有限合夥制/公司制基金在基金運營主體、基金內部治理結構等問題上的區別難以全面列舉。本文對這些區別加以概括，將契約型基金的特徵從優到劣概括為如下幾點：

1. 契約型基金在運營的費用成本和時間成本上具有優勢

契約型基金的投資人，通過簽署由基金管理人擬定的基金合同來設立投資基金。所謂投資基金，只是基於合同形成的集合自益信託法律關系的代稱，不具備獨立的法律主體資格。因此，其無需向工商登記機關申請設立額外的法律實體。故而，在對外投資時，契約型基金可以直接使用基金管理人的名義對目標公司進行股權投資。而在有限合夥制/公司制基金中，必須設立專門的基金運營平台（公司或合夥企業），進而需要在工商行政管理部門、稅務管理部門辦理一系列行政手續，因此增加了基金的運營成本（包括時間成本、費用成本）。

以上優勢在同一基金管理人管理多支基金時可能表現更為明顯。

2. 契約型基金在投資者的進出機制和資本變動靈活度上具有優勢

契約型基金這一優勢，對應於投資者，體現為投資者可以約定靈活退出（贖回基金份額）；對應於基金管理人，體現為基金管理人可以根據約定和基金管理的實際需要，調整基金的規模。舉例來說：

第一，就投資者人數而言，契約型基金人數大於有限合夥制/公司制基金。若設立有限合夥制基金，則投資者對應成為合夥企業的有限合夥人，根據《合夥企業法》第61條，不得超過50人；若設立公司制基金，則投資者成為目標公司股東，實踐中公司制基金一般採取有限責任公司形式，根據《公司法》的規定，有限責任公司股東亦不得超過50人。而契約型基金由於不存在獨立法律主體，僅受證監會105號令關於合格投資者不得超過200人的一般規定限制。

第二，就基金的增、減資而言，契約型基金程序簡化於有限合夥制/公司制基金。若設立公司制基金，增、減資均需要召集股東會並經絕對數量的表決權股東同意，並辦理相應的增、減資工商變更程序；若設立有限合夥制基金，增、減資取決於合夥協議的約定，但增、減資同樣需要履行工商變更登記程序。而在契約型基金中，投資者的申購和贖回取決於簽訂的《基金合同》的約定，無需額外履行工商變更登記手續。

第三，就基金份額的對外轉讓而言，契約型基金靈活度優於有限合夥制/公司制基金。若設立公司制基金，投資人（股東）若對外轉讓基金份額（股權）時，受《公司法》關於股權轉讓的強制性規范限制，一般情況下需其他股東（其他基金投資人）過半同意，且其他股東有優先購買權；若設立有限合夥制基金，無特別約定情況下，對外轉讓份額或出質需全體合夥人同意；而契約型基金的基金份額對外轉讓，僅需符合證監會105號令中關於合格投資者的規定，具體轉讓、出質的程序、要求，均可以在《基金合同》中自行約定。

3. 契約型基金在內部治理結構上對基金管理人和基金投資者有不同的影響

契約型基金缺乏成熟的法律體系，因此，基金管理人與投資者之間的權利義務均可自由約定。而有限合夥制/公司制基金的治理結構，除合夥協議和公司章程外，還受《合夥企業法》、《公司法》等商事組織法調整。其後果是，契約型基金的治理結構更靈活，但相應的，對基金投資者的法律風險也更高（例如投資者對基金管理人的監督機制可能失靈）。舉例而言：

第一，在內部機構職責上，若設立的是公司制私募基金，一般由全體投資者組成股東會，股東會、董事會、監事會的內部決策和治理機構、職責分工，都有《公司法》為依據，其治理結構相對完善，基金投資者對基金管理人的制約機制更加有效，也能更多地體現基金投資者的權利；若設立的是有限合夥制基金，管理人是普通合夥人和基金的執行事務合夥人，「自治」的廣度和深度都高於公司制基金。而在契約型基金中，具體的職權分工，例如投資方向的決策權、利潤分配決定權，管理人在哪些事項上需要徵得基金份額持有人大會同意，均可由《基金合同》約定。因此，契約型基金基金管理人擁有更高的自主權，對應的，投資者對管理人的監督更難。

第二，在競業禁止上，若設立的是公司制基金，董事、高級管理人員未經股東會或股東大會同意，不得自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；若設立的是有限合夥制基金，普通合夥人（基金管理人）不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務，否則，收益應歸合夥企業所有。而在契約型基金中，基金管理人可以同時管理不同幣種、不同規模、相同業務范圍的多支基金，除非《基金合同》明確約定，否則基金管理人只需遵守公平對待所管理的不同基金這一善良管理義務。因此，對契約型基金基金管理人的限制更弱。

4. 契約型基金在稅負上沒有優勢

契約型基金的重要優勢在於，由於基金本身並不是納稅主體，不存在雙重征稅問題，因此，其稅負優於公司制基金。但有限合夥制基金同樣存在無需雙重征稅的優勢。因此，契約型基金由於稅收政策的不完善，在稅負上與有限合夥制基金相比並無明顯優勢，甚至可能存在劣勢。

私募股權投資基金的收益主要由兩部分組成：目標公司分配給股東的股息、紅利,和到期後轉讓持有的目標公司股權的收入。

第一，如果是公司制基金，項目公司本身屬於納稅主體，因此其稅負安排如下圖所示：

第三，必須說明，契約型基金的稅負優勢主要是基於信託型契約型基金的實踐而來的理論探討，對本文這種新出現的契約型基金應該如何征稅，目前並沒有明確的法律規范或稅務實踐。問題在於：雖然契約型基金本身不是獨立的納稅主體，但契約型基金必須通過基金管理人對外投資，如果管理人是有限責任公司，基金管理人可能成為納稅主體。稅務機關有可能做出這種處理：基金管理人獲得股權轉讓收入，因此在基金管理人的層面上徵收企業所得稅，由基金管理人向投資人分配收益時投資人可能需要再次徵收個人所得稅，實質上還是「雙重征稅」，此時的稅負安排與公司制私募基金一致。

綜合來講，契約型基金在實踐中相比其他形式基金，尤其是有限合夥制基金，在稅負上並無明顯優勢。

5. 契約型基金在風險隔離上有劣勢

契約型基金並不是一個獨立的法律資格主體，對外需以基金管理人的名義活動，其風險隔離能力較弱，主要體現在基金財產的獨立性難以被認定。

若設立的是公司制基金，《公司法》明確公司的財產獨立。因此，一旦投資者的出資進入項目公司這一基金運營平台，就成為項目公司的財產，投資者僅以出資為限對項目公司承擔有限責任。基金財產作為項目公司的資產，能夠有效的獨立於投資者、基金管理人的財產；若設立的是有限合夥制基金，《合夥企業法》第20條也有關於合夥企業財產獨立性的規定。

但在契約型基金中，僅有證監會105號令第23條明確規定：「私募基金管理人、私募基金託管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員從事私募基金業務，不得有以下行為：（一）將其固有財產或者他人財產混同於基金財產從事投資活動……」，但契約型基金的對外投資必須以基金管理人的名義進行，而現行法律、行政法規沒有基金財產獨立性的明確法律依據。相關有權機關（如人民法院、仲裁機關、稅務機構）是否會認可基金管理人的自有財產與其管理的不同基金財產相互獨立，目前有很大的不確定性。

契約型基金的風險隔離劣勢有可能導致基金財產作為基金管理人的財產，用於償還基金管理人的債務，對基金投資人的風險較大。

二、契約型基金與信託型基金的簡要對比分析

契約型基金還可用來指代信託型基金，但與本文討論的契約型基金有著顯著的不同。在實踐中，信託型基金的模式比較多用於私募證券投資基金。在此僅做簡單分析：

根據《信託法》和《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》的規定，此種模式中，信託計劃設立後，是由信託公司親自處理信託事務，獨立自主進行投資決策和風險控制，其管理費和業績報酬的直接收取者也是信託公司。在這一交易結構中，信託公司另行與基金管理人簽訂投資顧問服務合同，基金管理人以投資顧問的身份介入基金運作。因此，此種模式下，基金管理人對擬投項目、基金運作有可能缺少足夠的影響力和把控力，難以保證對基金運作的合理監督。

③ 私募股權投資基金管理人是哪些人

基本上由兩類人擔任，一類人士出身於國際大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通財務，在華爾街人脈很廣;另一類人出身於創業後功成身退的企業家

④ 股權投資基金的管理人的職責和義務是怎樣的

第一，股權投資基金管理人在基金運作中具有核心作用，基金產品的設計、基金份額的銷售與備案、基金資產的管理等重要職能多半由基金管理人或基金管理人選定的其他服務機構承擔。
第二，股權投資基金管理人最主要的職責就是按照基金合同的約定，負責基金資產的投資運作，在有效控制風險的基礎上為基金投資者爭取最大的投資收益。
第三，股權投資基金管理人的激勵機制和分配製度。
第四，股權投資基金管理人有權獲得業績報酬。業績報酬你投資收益的一定比例計付。
第五，投資者在獲得約定的門檻收益率後，管理人吃才能獲得業績報酬。

⑤ 金融股權投資基金管理有限公司出納會有什麼風險嗎

私募股權投資(Private Equity，簡稱「PE」)是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，通過上市、並購或管理層回購等方式，出售持股獲利。廣義上講，私募股權投資涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資，即對處於種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期等各個時期企業所進行的投資。投資需謹慎，要到合法正規的場所，例如騰訊眾創空間
私募股權投資的風險：
在私募股權投資中，由於存在較高的委託代理成本和企業價值評估的不確定性，使得私募股權投資基金具有較高的風險。其風險問題主要包括以下幾類：
(1)價值評估帶來的風險
在私募股權投資基金的過程中，對被投資項目進行的價值評估決定了投資方在被投資企業中最終的股權比重，過高的評估價值將導致投資收益率的下降。但由於私募股權投資的流動性差、未來現金流入和流出不規則、投資成本高以及未來市場、技術和管理等方面可能存在很大的不確定性，使得投資的價值評估風險成為私募股權投資基金的直接風險之一。
(2)知識產權方面存在的風險
這一點對科技型企業具有特殊意義，私募股權投資尤其是創業風險投資看重的是被投資企業的核心技術，若其對核心技術的所有權上存在瑕疵(如該技術屬於創業人員在原用人單位的職務發明)，顯然會影響風險資本的進入，甚至承擔違約責任或締約過失責任。對於這一風險，企業一定要通過專業人士的評估，確認核心技術的眾多創造權利歸屬。
(3)委託代理帶來的風險
在私募股權投資基金中，主要有兩層委託代理空間關系：第一層是投資基金管理人與投資者之間的委託代理，第二層是私募股權投資基金與企業之間的委託代理。
第一層委託代理問題的產生主要是因為私募股權投資基金相關法律法規的不健全和信息披露要求低，這就不能排除部分不良私募股權投資基金或基金經理暗箱操作、過度交易、對倒操作等侵權、違約或者違背善良管理人義務的行為，這將嚴重侵害投資人的利益。
第二層委託代理問題主要是「道德風險」問題，由於迅速投融資雙方的信息不對稱，被投資方作為代理人與投資人之間存在利益騰達不一致的情況，這就產生了委託代理中的「道德風險」問題，可能損害投資者的利益。這一風險，在某種程度上可以通過在專業人士的幫助下，製作規范的投融資合同並在其中明確雙方權利義務來進行防範，如對投資工具的選擇、投資階段的安排、投資企業董事會席位的分配等內容作出明確約定。
(4)退出過程中的風險
我國境內主板市場上市標准嚴格，對上市公司的股本總額、發起人認購的股本數額、企業經營業績和無形資產比例都有嚴格的要求；中小企業難於登陸主板市場，而新設立的創業板市場「僧多粥少」，難於滿足企業上市的需求；產權交易市場性質功能定位不清，缺乏統一、透明、科學的交易模式以及統一的監管，這無疑又為特定私募股權投資基金投資者增加了退出風險。

⑥ 股權投資應當注意的幾個法律誤區

股權投資應當注意的幾個法律誤區:

誤區一： 私募股權基金籌資和普通基金一樣

私募股權投資基金的投資期限非常長，因此其資金來源主要是長期投資者。私募股權投資基金的籌集方式不同於普通基金，通常採用資金承諾方式。基金管理公司在設立時並不一定要求所有合夥人投入預定的資本額，而是要求投資者給予承諾。當管理者發現合適的投資機會時，他們只需要提前一定的時間通知投資者。

誤區二：私募股權基金收益一直都會很高

通常人們在考察PE基金的收益情況時，會以時間為橫軸，以收益率為縱軸畫出一條曲線。通過長期觀察，人們發現這條曲線的軌跡大致類似於字母J，因此這種現象被形象地成為J曲線效應。

從投資者的角度，J曲線效應的啟示是，在一項長期投資中過分看重短期收益情況不利於投資者追求並實現長期目標；而基金管理人的目標則是盡量縮短J曲線，以使基金盡早實現正收益。

誤區三：PE與VC兩個產品沒有什麼區別

私募股權基金行業（PE）起源於風險投資（VC），在發展早期主要以中小企業的創業和擴張融資為主，因此風險投資在相當長的一段時間內成為私募股權投資的同義詞。

從1980年代開始，大型並購基金的風行使得私募股權基金有了新的含義，二者主要區別在投資領域上。風險投資基金投資范圍限於以高新技術為主的中小公司的初創期和擴張期融資，私募股權基金的投資對象主要是那些已經形成一定規模的，並產生穩定現金流的成熟企業，這是其與風險投資基金最大的區別。

誤區四：私募股權基金和私募沒啥區別

私募股權基金（PE）與私募證券投資基金（也就是股民常講的"私募基金"）是兩種名稱上容易混淆，但實質完全不同的基金。PE主要投資於未上市企業的股權，屬於一級股權市場范疇，它將伴隨企業成長階段和發展過程，依靠企業價值的提升而獲利。而私募證券投資基金主要投資於二級證券市場，通過證券市場價格的波動獲利。

對於投資者，選擇股權投資基金首先選團隊，沒有好的管理團隊，這個基金很難做出好的業績；選擇證券投資基金，首先選業績，過往戰績往往預示這只基金對市場的把握能力。

誤區五：股權信託與股權投資信託不一樣嗎？

股權信託與股權投資信託的不同在於：前者的委託人是擁有股權的股東，而後者的委託人是擁有資金而希望收購股權的投資人；前者的信託財產是股權，而後者的信託財產是資金；前者業務中受託人管理的重點是按照委託人意願行使好股權，後者業務中受託人管理的重點是用資金收購預期可以獲利的股權。

誤區六：經濟形勢不穩，還是不敢投PE啊

私募股權基金管理人（GP）的投資風格很多，GP傾向於投資熟悉的行業，GP在目標企業的選擇上有行業的偏好，而在不同的經濟發展階段，都有不同的行業受利。即便是在經濟形勢不好的局面下，股權價格更容易被低估，股權投資也能取得超額收益。從歷史業績來看，私募股權基金，往往可以成功穿越經濟周期，回報遠遠優於股票市場。

誤區七：無形資產不值得投資

投資主要是看企業，把人放到一個次要的地位。中國本土PE一般成立時間不長，過去有的時候就是看人家的財務報表，看看固定資產有多少，對管理團隊各方面花的精力不夠。蒙牛的案例是大家經常說的，沒有牛根生會有蒙牛嗎？實際上企業第一位的還是人，人是企業唯一不可復制的經營要素。這一點一定要看清楚，在盡職調查過程中，其實無形勝於有形，就是無形資產的重要性甚至超過有形資產。

誤區八：資金比資源重要

部分PE管理人覺得我能夠做甲方，我能夠做私募股權投資，因為我有錢。要知道，對PE來說，更重要的是要有資源。比PE有錢的機構很多，比如銀行。銀行為什麼不做PE？銀行沒有資源，銀行很清楚，只有把錢借給企業，企業賺了錢給我利息。銀行也知道，去投資做了股東的話，我管不了這么多企業，我沒有那麼多的專家打理這件事情。所以，從這個角度來看，對一個PE公司，資源比資金甚至還要重要。

誤區九：盡職調查有專家就可以了

有些PE會認為，做盡職調查，就讓會計師和律師去就行了。要知道，會計師和律師更多的是了解一個企業的過去，利用他的一些法律條款，會計師的一些准則，用靜態的眼光去看待企業。看未來看什麼？看它的業務，這個是最重要的，但這方面往往是會計師和律師的薄弱環節。

投資者要真正挖掘出一個企業的價值，在於它的經營業務或者叫經營性的審計。在這個階段，不要把期望值都掉在會計師和律師的身上，主要看你自己，或者說藉助其他第三方的投資顧問（這個顧問是精通企業經營業務的）這些專家來幫你把握。

誤區十：高科技就是高成長

也有很多人認為，高科技企業就是高成長企業，這種理解是有偏頗的。科技如果能帶來成長，必須要帶來現實的利潤，帶來現實的現金流。

迄今為止，只有兩種方式可行：

• 一種是拓展外部市場需求，引領新的消費，如微軟的視窗軟體，迎合了整個IT時代的到來；

• 另外一種方式是內部挖潛，就像沃爾瑪一樣，把一顆衛星放到天上，對全球的幾百家店的物流、倉儲、財務等方面進行集約化的管控，提高了整個公司的運營效率。只有外部擴張市場和內部挖潛這兩種方式用科技的手段能夠帶來企業的新的利潤增長點，給企業帶來高成長，除此之外，沒有第三種方式。

誤區十一：只要賺錢就值得投資

也有人認為，有盈利機會的行業就值得關注。實際上，有些機會是生意而不是企業。作為個人創業沒問題，但作為一個企業行為，確實行業競爭非常的無序，很難把它形成一個規模化經營，在這個角度來說，盡管能賺錢，但它只是個生意，不是企業。它在投資的價值方面，是要打一個折扣的。

誤區十二：對傳統行業不屑一顧

有人片面認為，傳統行業是不值得挖掘的，PE追求的就應該是高成長的高科技企業。請注意，中國的優勢恰恰在於有13億的人口，我們的消費市場非常的龐大。目前，比較那些發達國家，我們在很多的傳統行業上，行業集中度都是偏低的，還有非常大的發展空間。這種空間有兩種：一類是消費的升級、產業升級；一類是行業整合。如果能夠把這兩個要素挖掘好的話，實際上傳統行業也有非常好、非常大的一些投資機會。

誤區十三：規模就是效益

還有人認為，那我去做企業的話，要把企業做大，規模上去，自然就有經濟效益了。要知道，規模大小不只取決於你的規模，關鍵是你有沒有能力、精力把這么大的企業管好。就像管一個孩子，跟管十個孩子，這是兩回事一樣。一個企業並不是越大越好，實際上這是種藝術上的平衡。

誤區十四：資本就是一切

有些PE是以資本運營代替生產經營的。資本本身沒有創造價值，一個企業今天賺錢，稅後利潤一個億，它的股票價格從五塊變成十塊，甚至到100塊錢，利潤還是這么多，沒有創造價值。資本如果是毛，那皮就是產業經營，主營業務有盈利能力，資本才能創造出一個財富故事來。否則，企業本身沒有盈利能力，是虧損的話，在外面再炒，那隻能是泡沫，是概念，總有破滅的時候。

誤區十五：企業需要的就是資金

有些PE管理者重投資輕管理。要知道，把錢投進去只是一個開始，「相愛總是簡單，相處太難」，從戀愛到婚姻這是兩個完全不同屬性的階段。很多PE在這個環節上心裡准備不夠，以為錢投進去，就是一個美好的開始了，有時恰恰相反。許多時候，企業不僅僅需要資金，更需要的是引進資金的同時，引進高效的管理體制。

誤區十六：不問資金的來路

私募基金的錢有的時候是向不同的投資人募集來的，有的錢來路是正的，有的錢可能是灰色的，如果投資人本身出現一些問題的話，可能麻煩就大了。所以在資本募集的環節上，一定要注意資金的來路，要選擇好投資人。

⑦ 關於現有股東是否屬於私募股權投資基金或私募投資基金管理人的核查

一、前言
無論新三板、IPO還是並購重組，股轉公司及證監會都會關注私募投資基金備案事宜。自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬於私募投資基金管理人或私募投資基金的，需要核查其私募基金備案問題。此時，律師在編製法律意見書時，就需要對公司是否是私募基金、私募基金管理人進行認定，發表明確意見。
根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，私募投資基金（以下簡稱私募基金），系指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合夥人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合夥企業。中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）按照本辦法規定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案，對私募基金業務活動進行自律管理。
二、實務探討
（一）已有案例介紹
1.富煌鋼構（002743）IPO項目
發行人律師在在富煌鋼構的私募基金、私募基金管理審查，出具了《富煌鋼構不存在私募基金的專項核查意見書》，富煌鋼構的法人股東有富煌建設、安徽江淮電纜集團、北京德泰恆潤投資、安徽皖潤新能源、華芳集團。律師審查後認為：富煌建設股東為楊俊斌和周伊凡，為兩名自然人股東，富煌建設股東不存在私募投資基金。江淮電纜主要從事電線電纜、特種電纜、電加熱器、橋架母線槽加工製造等業務，不屬於《暫行辦法》第二條和《備案辦法》第二條所定義的私募投資基金。德泰投資股東設立的資金來及自有資金，不存在向他人募集資金的情形，其資產也未委託基金管理人進行管理。皖潤新能源主要從事新能源技術開發、資本運作咨詢服務、管道及配件銷售、中介服務。華芳氣團主要從事紡織品製造、加工、銷售；紡織原料、羊毛、金屬材料、五金交電、紡織機械及器材、熟料製品、煤炭購銷；實業投資等業務。綜上，發行律師認為，發行人股東不存在《暫行辦法》和《備案辦法》規定的私募投資基金。
2.杭州高新（300478）
發行律師在《補充法律意見書六》中專門對杭州高校私募基金問題進行專項恢復，發行律師認為：發行人股東高興集團的經營范圍為企業投資、管理；旅遊景點開發，為委託其他機構管理其資產，不存在受第三方委託代為持有發行人股權的情形。公司股東潤禾投資經營范圍為創業投資業務等，潤禾投資與浙江永信投資管理有限公司簽訂《委託管理協議》，約定浙江永信為其資產管理人。潤禾投資屬於私募投資基金。
3.達能照明
達能照明的股東杭州誠鼎企業類型為有限合夥企業，經營范圍是創業投資業務、創業投資咨詢業務。根據基金協會出具的《私募投資基金證明》，杭州誠鼎已經在基金協會辦理了相關備案手續。股東蕪湖富海企業類型是有限合夥企業，經營范圍是股權投資、創業投資、股權投資及創業投資咨詢業務。根據基金協會出具的《私募投資基金證明》，蕪湖富海已經在基金協會辦理相關備案登記手續。股東合能投資及合能聚源為公司員工持股平台，合夥人均為公司員工，不需要在基金協會辦理登記備案手續。
4.建科機械（832578）
公司股東上海上創信德創業已根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規的要求，在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記。股東誠科建贏（天津）投資管理有限公司系公司為實施股權激勵而設立的員工持股平台，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金、資產由基金管理人管理的情形；股東誠科建達（天津）企業管理咨詢系公司為實施股權激勵而設立的員工持股平台，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金、資產由基金管理人管理的情形。
5.金泉科技
公司股東望江眾晟資金來源於兩位股東認繳的出資，不存在股東以外的其他投資者募集資金的情形，系金泉科技公司為實施員工股權激勵而設立的有限合夥企業、但是台州益達資金來源於股東認繳的出資，其設立後，其企業資產並非通過「非公開募集」產生，但鑒於其是以進行投資活動為目的而設立的企業，為謹慎起見，該股東應被認定為屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案管理辦法（試行）》等法律法規所指的私募投資基金。
（二）認定標准分析
從公布的律師意見書來看，律師在對是否屬於私募基金、私募基金管理人認定，筆者結合工作經驗，總結了以下幾個方面的思考角度。
1.從公司的股東角度出發
私募基金的募集對象具有特殊性，它必須在一定范圍之內募集資金，這就為我們進行判定提供了思考方向，我們可以查閱公司章程，確定公司的現有股東。一般來講，公司股東人數較少，結構單一，不存在向其他機構募集資金的可能性，我們可以初步排除是私募基金及私募基金管理人的身份。
當然，如果公司股東人數較少，也不能百分之百的排除，同時對於符合私募基金定義的股東律師可以查詢中國基金協議私募基金管理人公司信息、查詢私募基金的備案資料和基金管理人的登記證書來進行輔助認定。
2.從公司主營業務出發
一般來說，私募基金的主營業務是進行證券投資、股權投資、創業投資等業務。私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。我們在通過核查公司的主要業務時，一般可以排除。具體來講，律師可以要求公司提供最近三年的主營業務資料來進行認定。
3.從公司的注冊地址出發
《私募投資基金監督管理辦法》第二條中指出本法定義的私募基金是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。我們從一條文中可以看出，這里的私募基金需要在中國境內設立，首要滿足要求是在中國境內注冊，如果一個中國沒有在中國境內注冊，自然不受我國法律監督，也就不存在私募基金及私募基金管理人的備案登記。
4.從公司資金的來源出發
律師在進行盡職調查時，需要審核公司注冊資本的支付憑證。我們可以查閱公司法人股東的章程、工商檔案並結合法人股東出具的說明，判定公司的資金來源於自有資金，沒有向他人募集資金的情形，同時也沒有委託基金管理人進行管理，我們可以排除私募基金的可能性。律師可以調取公司股東工商檔案資料，公司成立時的驗資報告、銀行對賬單，公司成立時的內部決議文件輔助判斷。

⑧ 私募基金管理人需要具備什麼條件

私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第二條規定，本辦法所稱私募投資基金(以下簡稱私募基金)，系指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合夥人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合夥企業。

所謂申請私募基金牌照類似於企業經營的營業執照，按照投資規模來劃分的。

1、私募管理型企業的注冊資本不低於 3000 萬元，單個投資者的投資數額不低於 100 萬元。

2、私募基金型企業的注冊資本不低於 5 億元，設立時實收資本不低於 1 億元;單個投資者的投資數額不低於 100 萬元。根據你的投資額來確定你的經營范圍，投資額越高的獲得業務范圍越高。

(8)股權投資基金管理人在被談話擴展閱讀：

私募基金特點：

私募股權基金的運作方式是股權投資，即通過增資擴股或股份轉讓的方式，獲得非上市公司股份，並通過股份增值轉讓獲利。股權投資的特點包括：

1、股權投資的收益十分豐厚。與債權投資獲得投入資本若干百分點的利息收益不同，股權投資以出資比例獲取公司收益的分紅，一旦被投資公司成功上市，私募股權投資基金的獲利可能是幾倍或幾十倍。

2、股權投資伴隨著高風險。股權投資通常需要經歷若干年的投資周期，而因為投資於發展期或成長期的企業，被投資企業的發展本身有很大風險，如果被投資企業最後以破產慘淡收場，私募股權基金也可能血本無歸。

3、股權投資可以提供全方位的增值服務。私募股權投資在向目標企業注入資本的時候，也注入了先進的管理經驗和各種增值服務，這也是其吸引企業的關鍵因素。在滿足企業融資需求的同時，私募股權投資基金能夠幫助企業提升經營管理能力，拓展采購或銷售渠道。

融通企業與地方政府的關系，協調企業與行業內其他企業的關系。全方位的增值服務是私募股權投資基金的亮點和競爭力所在。

⑨ 怎樣辦理股權投資基金備案

一、私募投資基金管理人登記及基金備案的性質?
答:私募投資基金管理人登記和私募基金備案不屬於行政許可事項。根據《證券投資基金法》、《中央編辦關於私募股權基金管理職責分工的通知》、中國證監會授權以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱辦法）有關規定，由基金業協會負責私募投資基金管理人登記和私募基金備案,並履行行業自律監管職能。私募基金自律管理以信息披露為核心，以誠實守信為基礎。私募基金管理人承諾對所提供信息的真實性、准確性和完整性承擔法律責任。基金業協會對於私募投資基金管理人提供的登記備案信息不進行實質性事前審查。投資者進行私募基金投資時須謹慎判斷和識別風險。

二、私募投資基金管理人登記及基金備案的范圍？
答：私募證券投資基金、私募股權投資基金、創業投資基金等管理人應當向基金業協會履行私募投資基金管理人登記手續，所管理的私募基金應當履行基金備案手續。

三、登記備案信息提交後，經多長時間辦理通過？
答：協會在收齊機構的申請材料及書面承諾函後，立即開展登記工作。協會可以採取約談高級管理人員、現場檢查、向中國證監會及其派出機構、相關專業協會征詢意見等方式對私募投資基金管理人提供的登記申請材料進行核查。
除暫緩登記情形外，私募投資基金管理人提供的登記申請材料完備的，協會自收齊登記材料之日起20個工作日內，以通過網站公示私募投資基金管理人基本情況的方式，為私募投資基金管理人辦結登記手續，同時相應辦理會員入會手續。
私募基金備案材料完備的，協會自收齊備案材料之日起20個工作日內，以通過網站公示私募基金基本情況的方式，為私募基金辦結備案手續。

四、私募基金登記備案信息是否對外公示？
答：協會將會公示私募投資基金管理人、私募基金及私募基金從業人員的基本信息，並接受社會監督。全部公示信息系由經登記的私募投資基金管理人提供，管理人承諾對所提供信息的真實性、准確性和完整性承擔法律責任。
（1）基金管理人公示。包括基金管理人名稱、注冊地址、成立時間、登記時間、登記編號、企業性質、注冊資本/認繳資本、法定代表人/執行事務合夥人(委派代表)姓名及工作履歷、其他高管人員姓名、具有從業資格的員工人數、機構網址等基本信息。
（2）私募基金公示。包括私募基金名稱、基金編碼、幣種、成立時間、備案時間、基金類型、運作狀態、基金管理人名稱、管理類型、託管人名稱、主要投資領域等基本信息。
（3）從業人員公示。包括從業人員姓名、從業資格證書編號、注冊變更記錄等基本信息。

五、私募基金從業資格的認定標准及從業人員注冊程序？
答：私募投資基金管理人應當事先確認本機構報送的從業人員注冊信息符合《辦法》規定的認定條件，並承擔核實責任。協會將予以進一步核對。如發現注冊信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，協會將對私募投資基金管理人採取相應自律處分措施。涉嫌違法違規的，將移送中國證監會處理。

六、外資私募基金管理機構是否納入登記備案范圍？
答：境內注冊設立的私募基金管理機構，應當向基金業協會履行私募基金管理人登記手續。境外注冊設立的私募基金管理機構暫不納入登記范圍。

七、自然人是否能登記為私募基金管理人？
答：根據《證券投資基金法》規定，基金管理人由依法設立的公司或者合夥企業擔任。自然人不能登記為私募基金管理人。

八、實繳資本未到位的機構能否登記為私募基金管理人？
答：私募基金管理機構應當具備適當資本，以能夠支持其基本運營。

九、私募基金是否可以承諾保底保收益？
答：私募基金不得違規承諾保底保收益。基金業協會正在制定私募基金相關業務規范。

十、私募基金管理機構是否必須履行登記手續？如不登記有何後果？
答：根據《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，私募基金管理機構應當履行登記手續。否則，不得從事私募投資基金管理業務活動。基金業協會與中國證監會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設立私募基金管理人應當在4月底以前按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，到基金業協會完成登記手續。對已登記的私募基金管理人，基金業協會應提供各項服務；對於未登記的私募基金管理人，中國證監會將採取相應監管措施。

十一、合格投資者的認定標準是什麼？
答：目前證監會正在制定合格投資者認定標准。在證監會有關規定出台之前，協會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金： （1）個人投資者的金融資產不低於500萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低於1000萬元人民幣； （2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力； （3）投資於單只私募基金的金額不低於100萬元人民幣。

十二、沒有管理過基金的機構可否在協會登記？
答：協會優先登記有管理基金經驗的私募投資基金管理機構的申請。對於沒有管理過基金的申請機構，協會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。對於符合以下條件的此類機構，協會予以辦理登記：一是高管人員具有相應的投資管理從業經歷；二是基金管理人具備適當資本，以能夠支持其基本運營；三是機構具備滿足業務運營需要的場所、設施和基本管理制度。