投資基金咨詢委員會

❶ 有限合夥制私募股權投資基金的有限合夥制私募股權基金的內部治理

典型的有限合夥制私募股權基金的特點是所有者和經營者分離，在此前提下，如何解決基金運作過程中信息不對稱和風險不對稱兩大問題，防止經營者對所有者利益的背離；同時，保障專業投資人才經營能力的充分發揮，並在不同利益之間尋找最佳平衡點，進而提高基金決運作和決策的效率，保證基金投資者利益的最大化，即是有限合夥制私募股權基金內部治理所要達到的目的。
1、國外私募股權基金典型的內部治理結構

其中，合夥人會議一般僅就涉及到新合夥人入伙以及合夥人退夥、有限合夥協議的修改、合夥企業清算等進行決策，並聽取普通合夥人關於執行合夥事務的匯報，監督普通合夥人按照合夥協議的要求執行合夥事務，但合夥人會議不對合夥企業投資決策及所投資項目的運營施加控制。不同的合夥人在合夥企業中享有相同的投票權，合夥人會議決定事項按照人數進行表決，而不論出資額比例。
國外私募股權基金中有些也設立咨詢委員會，一般由認繳出資達到一定比例的有限合夥人組成，並對涉及到合夥企業與普通合夥人之間的關聯交易等具有利益沖突的投資事項，以及對外投資金額超過限定比例的投資項目進行決策，但其不能代替及超越普通合夥人的職權。
普通合夥人是基金的實際運作者，是基金投資的決策者和執行者，在合夥協議授權的范圍內，基金的投資決策完全由普通合夥人完成，不受其他有限合夥人的干涉和影響。綜上，有限合夥制私募股權基金的初衷是「能人出力，富人出錢」。
2、國內私募股權基金在內部治理結構上的妥協
由於國內信用投資理念尚未得到社會的廣泛認同，成熟的投資人還需要逐步培養，並且也缺乏具有較高信譽和號召力的普通合夥人；因此，國內的私募股權基金的普通合夥人往往向有限合夥人讓渡部分決策權和管理權，體現了國內私募股權基金在國內客觀現實下的妥協。

這種內部治理結構的最大特點是，成立由普通合夥人、有限合夥人及第三專業人士共同組成的投資及決策委員會，並對基金的投資事項進行最終決策。例如：國內的嘉富誠基金就在合夥協議中約定，投資及決策委員會由七名人員組成，其中普通合夥人委派兩名，有限合夥人代表三名和外聘專家兩名，外聘專家需要具有財務和法律背景。此外，國內著名的私募基金紅杉基金也採用這種治理形式。
3、有限合夥制形式，公司制內核的私募股權基金
這一類私募股權基金雖然採取了有限合夥制的形式設立，但基金的投資運作均由全體合夥人共同決定；一般而言，基金的合夥人會議或者投資委員會根據出資比例進行表決，類似於公司股東會的決策形式。長三角地區首家有限合夥制的私募股權基金—溫州東海創投，即採取了這種形式。但因為投資者投資意向的不統一，難以就投資事項達成一致，最終導致了東海創投的夭折。

❷ PE投資的非法集資

PE投資基金一般是通過非公開渠道募集資金的。他們會開展小型的推介會，或通過第三方理財顧問公司召集投資者。
雖然我國還沒有針對私募基金的立法，但投資者從PE投資基金的管理過程當中還是很容易區分真正的PE投資基金和非法集資之間的差別的。PE投資基金一般採取有限合夥制。所以，連同基金管理人（GP），其他每個投資者參與了PE投資之後，應當到工商局注冊成為有限合夥企業的一般合夥人（即LP，LimitedPartner）。而且正規PE投資公司的管理過程非常規范，例如有託管的銀行；根據約定，投資者分批將資金打入該基金的託管銀行賬戶。PE投資基金內部有投資委員會、咨詢委員會、合夥人大會、季度（年度）報告等。投資者都有權知曉這些機構的投資決策。
由於PE募集方式的私募特點，這就需要投資者在選擇PE投資產品的時候要更為慎重，至少需要注意以下幾點：PE投資管理機構需要具有一定的股東背景，例如政府、大型的企業集團、券商等會成為PE投資管理機構股東或管理人，此類PE機構的競爭力比較強。其次，要了解PE基金管理團隊的從業經驗，過往操作過的成功案例等。第三，信息披露是否充分，是否存在定期信息披露制度，信息披露是否徹底等。此外，應注意PE投資管理機構內部是否具有嚴格的風險控制機制。
PE投資因為其私募性質，行業透明度不夠，人員流動大，因此投資者要更加謹慎。
實際上，投資者也可以通過券商、基金公司、信託公司等金融機構參與PE投資，甚至可以直接找到PE投資公司進行投資。但因為銀行是資金流和信息流最集中的機構，因此能提供更專業的建議。例如我們銀行為了更快獲取內部資料和信息，加強與私募股權基金的溝通，出資加入了幾個私募第三方評估組織和協會，成為其會員。並有專門人員負責跟蹤行業狀況。

❸ 私募股權投資基金里,一個人可以身兼投資決策委員會和風險控制委員會嗎

可以的，這也是私募股權投資基金中靈活的一種表現。

❹ 私募股權投資基金投資決策委員會的議事規則有哪些

私募股權投資基金投資決策委員會的議事規則

第一章總則

第二章人員組成

第三章職責許可權

第四章會議的召開與通知

第五章議事與表決程序

第六章會議決議和會議記錄

第七章附則

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❺ 基金怎麼才能發起和設立

我國開放式基金的設立必須經過基金申 報、證監會審核、專家評議、批准通過四個步驟。基金申請基金管理人申請設立開放式基金，首先必須准備並上報有關法律 文件，如設立開放式基金的申請報告、基金契約、基金託管協議、基 金招募說明書、銷售協議、注冊登記協議等。

證監會審核中國證監會正式受理申報材料，並由相關業務部門進行審核。同 時根據基金從業人員資格管理的有關規定，對基金管理公司的高級管 理人員和擬任基金經理最近一年內執業操守情況進行檢查。專家評議中國證監會在基金發行設立審核過程中，實行專家咨詢委員會 (以下簡稱「咨詢委員會」）評議制度，有關咨詢意見供基金管理公司 及其相關當事人和中國證監會參考。咨詢委員會的委員由中國證監會從熟悉證券投資基金運作的境內外專家中臨時聘請。咨詢委員會根據 國家有關法律、法規和相關國際慣例，審閱基金發起設立申報材料， 並重點就基金治理結構、相關當事人內部合規控制制度基金品種設計方案、有關基金發行工作的組織方案等內容提出咨詢意見。咨詢委員會會議在業務部門審核工作結束後召開。批准通過中國證監會自正式受理基金發行設立申報材料之日起60個工作曰 內（不包括相關當事人修改、補充申報材料的時間）做出批准、暫停審核或者不予批準的決定。決定批準的，出具批復文；暫停審核或 不予批準的，書面通知基金管理公司，並說明理由。對暫停審核的， 在暫停審核的情形消除後，中國證監會作出恢復審核的決定，並書面 通知基金管理公司。基金管理公司有義務將相關通知內容告知相關當事人。

❻ 中國證券業協會證券投資基金業委員會主要職責有( )。

正確答案為：A,B,D選項
答案解析：中國證券業協會證券投資基金業委員會是為適應我國證券市場和基金業發展新形勢、新情況的需要成立的，是中國證券業協會內設的由專業人士組成的議事機構。委員會的主要職責是：調查、收集、反映業內意見和建議;研究、論證業內相關政策與方案;草擬或審議證券投資基金業務有關規則、執業標准、工作指引和自律公約;協助開展業內教育培訓、國際交流與合作等，其宗旨是推動業務創新，完善行業自律，維護會員合法權益，集中全、行業的智慧和資源，為基金業的發展服務。C項屬於基金管理公司督察長的主要職責，不符合題意，應排除。

❼ 成立有限合夥制私募基金必備條件有哪些 1.注冊基本金最低是多少2.對於被募集者，有最低投資金

私募投資基金的主要組織形式有三種：公司制、信託制（契約制）和有限合夥制；而根據基金的不同運作階段，又可為分為募集與設立階段、投資運作階段及退出階段。本文就我國法律環境下，對有限合夥制私募投資基金的設立與實務操作進行了初步的研究和整理。

一、有限合夥制私募投資基金的特點

採用有限合夥制形式的私募投資基金可以有效的避免雙重征稅，並通過合理的激勵及約束措施，保證在所有權和經營權分離的情形下，經營者與所有者利益的一致，促進普通合夥人和有限合夥人的分工與協作，使各自的所長和優勢得以充分發揮；此外，有限合夥制的私募投資基金的具有設立門檻低，設立程序簡便，內部治理結構精簡靈活，決策程序高效，利益分配機制靈活等特點。

從有限合夥制度的法律層面看，有限合夥制私募投資基金還具有以下特點：

1、有限合夥私募投資基金的財產獨立於各合夥人的財產。作為一個獨立的非法人經營實體，有限合夥制私募投資基金擁有獨立的財產；對於合夥企業債務，首先以合夥企業自身的財產對外清償，不足部分再按照各合夥人所處的地位的不同予以承擔；在有限合夥企業存續期內，各合夥人不得要求分割合夥企業財產。由此，保障了有限合夥制私募投資基金的財產獨立性和穩定性。

2、普通合夥人與有限合夥人享有不同的權利，承擔區別的責任。在有限合夥制企業內，由普通合夥人執行合夥事務，有限合夥人不參與合夥企業的經營；有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任，普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。這樣的制度安排，可促使普通合夥人認真、謹慎地執行合夥企業事務；對有限合夥人而言，則具有風險可控的好處。

二、不同形式私募投資基金的比較

（詳見下表）

中國人民銀行天津分行課題組一份研究認為，基於信息不對稱下存在的逆向選擇和道德風險等機會主義行為考慮，比較一致的結論是契約制（信託制）和有限合夥制的私募投資基金治理機構優於公司制。

三、有限合夥制私募投資基金的核心機制

有限合夥制私募投資基金的核心機制是為專業投資人才建立有效的激勵及約束機制，提高基金的運作水平和效率，以實現投資方利益的最大化。主要內容體現在以下幾個方面：

1、關於投資范圍及投資方式的限制

私募投資屬於高風險投資方式，因此約束投資范圍、投資方式以及每個項目的投資比例就顯得尤為重要。但是，由於投資范圍、投資方式的復雜和無法窮盡，實踐中往往採用「否定性約束」的方式，以達到控制投資風險的目的。例如，約定不得對某一個項目的投資超過總認繳出資額20%，不得進行承擔無限連帶責任的投資，不得為已投資的企業提供任何形式擔保，以及合夥企業的銀行借款不得超過總認繳出資的40%等等。

2、管理費及運營成本的控制

實踐中，通常有兩種做法：第一種，管理費包括運營成本。好處是可以有效控制運營費用支出，做到成本可控。目前，為了吸引資金，很多國內的私募投資資金採取了這種簡便的方式。第二種，管理費單獨撥付，有限合夥企業運營費用由有限合夥企業作為成本列支，不計入普通合夥人的管理費用。這是國際通行的方式，管理費的數額按照所管理資金的一定百分比，通常為0.5%—2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。

3、利益分配及激勵機制

有限合夥企業的普通合夥人與有限合夥人可以就投資收益的分配方式進行靈活約定；通常而言，在預期投資收益內的部分，雙方可以約定普通合夥人按照較低的比例享有收益，如超過預期收益的部分，普通合夥人可按照較高的比例享有收益，投資收益越高，普通合夥人享有的比例就越高，以作為有限合夥人對普通合夥人的獎勵，由此可以促進普通合夥人積極、有效、有利的履行合夥企業事務。在國內的實踐中，為了吸引到投資人，有些私募投資基金往往採用「優先收回投資機制」和「回撥機制」，確保在有限合夥人在收回投資之後，普通合夥人才可以享有利潤分配，以保障普通合夥人與有限合夥人利益的一致性。

（1）關於「優先收回投資機制」

所謂「優先收回投資機制」，是指在基金期限屆滿，或某個投資項目進行清算時，合夥企業分配之前首先要確保有限合夥人已全部回收投資，或達已到最低的收益率。例如，可以約定如下收益分配方式：

首先，有限合夥人取回投入基金的全部投資；

其次，核算內部收益率（IRR），如內部收益率低於8%的，則全部投資回報按照出資比例分配給全體合夥人，此時普通合夥人按照出資額享有收益；

再次，如內部收益率高於8%，但低於10%的，其中低於8%的部分按照出資比例分配給全體合夥人，而超過8%以上的部分的20%先分配給普通合夥人，剩餘80%部分則按照出資比例分配給全體合夥人；

最後，如內部收益率高於10%的，10%以內的收益按照前述原則進行分配，高於10%收益的部分的25%先分配給普通合夥人，其餘75%部分再按照出資比例分配給全體合夥人。

（2）關於「回撥機制」

所謂「回撥機制」，是指普通合夥人在已收到的管理費，以及所投資的項目退出後分配的利潤中，拿出一定比例的資金存入特定賬戶，在基金或某些投資項目虧損或達不到最低收益時，用於彌補虧損或補足收益的機制。例如，某有限合夥私募投資基金約定，普通合夥人應留存收益的40%，在基金虧損或未能達到8%的最低收益時，用於彌補虧損或補足收益。

綜上，我們可以看出，無論是「優先回收投資機制」或是「回撥機制」均反應了國內普通合夥人在募集資金方面的困境，為吸引資金，在利益分配方面所作出的妥協與讓步。

4、有限合夥人入伙、退夥方式及轉讓出資額的限制

在有限合夥私募投資基金成立後，仍可以允許新的有限合夥人入伙；通常而言，有限合夥人的入伙由普通合夥人決定，但也會設定一些限定條件，例如，限定新有限合夥人應屬於合格機構投資者及相應的資金要求等。此外，還需要明確新入伙的有限合夥人的權益計算方式，或者對原合夥人的補償方案。關於有限合夥人的退夥，實踐中，合夥協議均要求有限合夥人保證在合夥企業存續期間內不得退夥。

為保證有限合夥制私募投資基金的穩定性，通常對有限合夥人轉讓合夥企業的出資進行一定的約束。有限合夥人轉讓合夥企業的出資可以分為自行轉讓和委託轉讓兩種形式。「自行轉讓」是指有限合夥人自行尋找受讓方，由普通合夥人審核並協助辦理過戶的方式。「委託轉讓」是指有限合夥人委託普通合夥人尋找受讓方，並普通合夥人協助辦理過戶的方式。一般情況下，有限合夥人轉讓出資，普通合夥人均要求支付一定的手續費，而且根據轉讓形式的不同，手續費的費率也不同；自行轉讓的手續費費率較低，例如可為所轉讓出資額的1%，委託轉讓的費率較高，例如可為所轉讓出資額的5%；通過收取一定轉讓手續費，可以控制有限合夥人頻繁的轉讓對合夥企業的出資。所收取的手續費可以作為合夥企業的收入，如普通合夥人提供居間服務的，還可以提取一定比例的居間報酬。

5、對普通合夥人的約束

在有限合夥制私募投資基金中，由普通合夥人執行合夥事務，有限合夥人不參與有限合夥企業的運作，因此需要防範普通合夥人侵害合夥企業的利益。除本文已表述的約束機制外，對於普通合夥人還存在以下的約束措施：

（1）關聯交易的限制

有限合夥企協議均禁止普通合夥人從事關聯交易，以及自營及與他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務，除非得到全體合夥人大會的批准。但允許有限合夥人同本合夥企業進行交易。

（2）新基金募集的限制

有保證普通合夥人有足夠的注意力執行合夥企業的業務，私募投資基金一般限制普通合夥人再次募集基金的速度。

（3） 跟隨基金共同投資的限制

為了防止普通合夥人基於自身利益，不能客觀的進行項目投資或退出，私募資金均限制普通合夥人跟隨基金進行投資，或者限制跟隨基金退出。

（4）關於基金運作情況及財務狀況的定期匯報制度

對題述事項，私募投資基金均要求執行合夥事務的普通合夥人定期向有限合夥人進行報告，有限合夥人有權查閱及復印有限合夥企業的會計賬簿等財務資料，有權得到投資項目的估值報告等。

6、次級合夥人首先承擔虧損機制

為了滿足風險厭惡型投資者的偏好，有些私募的基金在虧損分擔上，約定由普通合夥人或者具有關聯關系的有限合夥人作為次級合夥人，並以其對合夥企業認繳的出資先承擔虧損。例如:其風險承擔方式如下：首先，以次級合夥人以對合夥企業認繳的出資承擔虧損；其次，如次級合夥人的出資不足以承擔虧損的，再由其他合夥人按照出資份額分擔。

7、委託管理機制

有限合夥制私募投資基金的合夥事務一般由普通合夥人執行，但普通合夥人也可以將合夥事務委託第三方機構執行。目前，由於我國對於外資參與設立合夥企業尚未放開，同時囿於資本項目外匯管制的限制，造成外資直接作為普通合夥人設立私募投資基金存在一定的障礙。因此，由外資參與設立基金管理公司，並通過壟斷貿易安排獲得普通合夥人的利潤，即成為一種變通的解決方案。

普通合夥人將合夥事務委託第三方機構執行，應當遵照《合同法》關於委託合同的相關規定。但在《合同法》環境下，委託管理機制存在以下不足之處：

其一，委託關系可隨時解除，法律關系不穩定。但是，如單方解除委託合同，給另一方造成損失的，應當賠償損失。

其二，只有在基金管理公司存在過錯的的情況下，才承擔投資失敗的法律責任，這與普通合夥人承擔無限責任相比，責任較輕，約束不夠。

四、有限合夥制私募投資基金的內部治理

典型的有限合夥制私募投資基金的特點是所有者和經營者分離，在此前提下，如何解決基金運作過程中信息不對稱和風險不對稱兩大問題，防止經營者對所有者利益的背離；同時，保障專業投資人才經營能力的充分發揮，並在不同利益之間尋找最佳平衡點，進而提高基金決運作和決策的效率，保證基金投資者利益的最大化，即是有限合夥制私募投資基金內部治理所要達到的目的。

1、國外私募投資基金典型的內部治理結構

其中，合夥人會議一般僅就涉及到新合夥人入伙以及合夥人退夥、有限合夥協議的修改、合夥企業清算等進行決策，並聽取普通合夥人關於執行合夥事務的匯報，監督普通合夥人按照合夥協議的要求執行合夥事務，但合夥人會議不對合夥企業投資決策及所投資項目的運營施加控制。不同的合夥人在合夥企業中享有相同的投票權，合夥人會議決定事項按照人數進行表決，而不論出資額比例。

國外私募投資基金中有些也設立咨詢委員會，一般由認繳出資達到一定比例的有限合夥人組成，並對涉及到合夥企業與普通合夥人之間的關聯交易等具有利益沖突的投資事項，以及對外投資金額超過限定比例的投資項目進行決策，但其不能代替及超越普通合夥人的職權。

普通合夥人是基金的實際運作者，是基金投資的決策者和執行者，在合夥協議授權的范圍內，基金的投資決策完全由普通合夥人完成，不受其他有限合夥人的干涉和影響。綜上，有限合夥制私募投資基金的初衷是「能人出力，富人出錢」。

2、國內私募投資基金在內部治理結構上的妥協

由於國內信用投資理念尚未得到社會的廣泛認同，成熟的投資人還需要逐步培養，並且也缺乏具有較高信譽和號召力的普通合夥人；因此，國內的私募投資基金的普通合夥人往往向有限合夥人讓渡部分決策權和管理權，體現了國內私募投資基金在國內客觀現實下的妥協。

這種內部治理結構的最大特點是，成立由普通合夥人、有限合夥人及第三專業人士共同組成的投資及決策委員會，並對基金的投資事項進行最終決策。例如：國內的嘉富誠基金就在合夥協議中約定，投資及決策委員會由七名人員組成，其中普通合夥人委派兩名，有限合夥人代表三名和外聘專家兩名，外聘專家需要具有財務和法律背景。此外，國內著名的私募投資基金紅杉基金也採用這種治理形式。

3、有限合夥制形式，公司制內核的私募投資基金

這一類私募投資基金雖然採取了有限合夥制的形式設立，但基金的投資運作均由全體合夥人共同決定；一般而言，基金的合夥人會議或者投資委員會根據出資比例進行表決，類似於公司股東會的決策形式。長三角地區首家有限合夥制的私募投資基金—溫州東海創投，即採取了這種形式。但因為投資者投資意向的不統一，難以就投資事項達成一致，最終導致了東海創投的夭折。

小結：通過對私募投資基金的內部治理及運作機制的合理設計，可以有效提高投資者的接受程度，進而促進私募投資基金成功募集和設立。

❽ 證券投資基金業委員會什麼時候成立

沒有證券投資基金業委員會
你說的是證券投資基金業協會吧。

中國證券投資基金業協會成立於2012年6月6日，是基金行業相關機構自願結成的全國性、行業性、非營利性社會組織。會員包括基金管理公司、基金託管銀行、基金銷售機構、基金評級機構及其他資產管理機構、相關服務機構。

❾ 誰有私募基金（房產）投資需求，有相關圈子信息，可以發我郵件咨詢！[email protected],可留下相關信息

有限合夥是由一名以上普通合夥人（以下簡稱「GP」）負責日常經營並承擔無限連帶責任，並由更多不承擔日常經營管理責任但僅僅承擔有限責任的有限合夥人（以下簡稱「LP」）共同組成的特殊的合夥經營組織形式。它最早起源於「康孟達契約」，其後，無論是德國、英國、還是美國都在其本國立法中對有限合夥作了明確規定。而法國的「隱名合夥」制度也與有限合夥有相似之處。
目前房地產投資基金的組織形式主要有公司制、有限合夥制和信託制三種。而有限合夥作為主流形式，與其獨特的法律特徵是分不開的：
第一，有限合夥獨特的責任承擔模式和靈活的利潤分配形式，有利於房地產拓寬投融資渠道。隨著國家一系列對境內過熱的房地產市場緊縮性宏觀調控政策的出台，現今房地產開發企業均面臨同一個問題：資金緊缺。與此相對應的是社會上存在大量閑散資金躍躍欲試，希望投入房地產市場，但卻苦於沒有房地產投資經驗和渠道而無從著手；而一些擁有房地產投資經驗和投資渠道的投資管理者卻因手上沒錢而只能無所作為。有限合夥制很好解決了這一問題：LP承擔有限責任，大大降低了其投資風險，使得其願意將資金交給GP管理和投資；而GP得到LP資金支持後通過其投資經驗和投資渠道，將資金投入收益高而穩定的房地產市場，為LP賺取投資收益的同時，也通過有限合夥靈活的利潤分配形式獲得其應有的回報；同時，房地產開發商投資基金資金支持下，接上了原本幾乎斷裂的「資金鏈」。可以說，這是一個房地產開發企業、社會投資者和專業投資管理者三贏的結果。
第二，有限合夥特有的內部治理機制，有利於降低運營成本並提高決策效率。有限合夥規定僅僅由GP負責日常經營和投資決策。這可避免公司制投資企業中繁瑣的決策程序（如：董事會決議、股東會決議等），降低經營管理的金錢和時間成本。由於房地產投資並不復雜，當選擇了合適的投資項目後，基本無須再進行其他特別繁瑣的管理和決策。作為具有一定投資經驗和投資渠道的GP完全可以獨立勝任管理和決策。這樣，在降低投資基金經營成本的同時，完全不會影響投資管理效果。
第三，有限合夥獨有的稅收政策，有利於進一步提高投資收益。無論是公司制還是信託制的投資基金，均無法避免雙重徵收所得稅。而有限合夥企業中僅對合夥人個人徵收所得稅，大大提高了投資收益。
第四，有限合夥自由的合夥權益轉讓規則，有利於為投資者提供便捷的退出通道。有限合夥與普通合夥不同，LP可以自由的轉讓其合夥權益甚至可以用合夥權益出質，這為LP提供了自由的退出通道。由於房地產開發周期一般較長，能在投資同時擁有自由的退出機制，將吸引更多投資者參加房地產投資基金的募集。
正是因為上述優勢，有限合夥制私募房地產基金已經成為現今房地產投融資的主要方式之一。在眾多個人和機構投資者與房地產開發商對有限合夥制私募房地產投資基金趨之若鶩之時，本文就相關法律問題進行探討。
一、設立問題
根據《合夥企業法》及《合夥企業登記管理辦法》，作為有限合夥企業應當有2－50名合夥人、至少有1名普通合夥人（以下簡稱「GP」）、有限合夥人（以下簡稱「LP」）不得以勞務出資並不得作為執行事務合夥人、GP不得為國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體等。除此之外，有限合夥制房地產投資基金設立時還需注意如下一些問題：
1、出資問題
雖然《合夥企業法》對有限合夥企業出資方式和數額未作限制，但是針對房地產投資基金的特點，一般投資體量較大，而且主要以募集投資資金為目的。所以在設立有限合夥制房地產投資基金時，應根據擬投資項目的情況，確定基金的出資金額和出資份數，並且將出資方式限制為貨幣。
若有限合夥制房地產投資基金擬通過股權投資的方式進行房地產投資，在設立時還可參照各地方對設立股權投資企業的相關規定和要求。
上海要求設立股權投資企業（包括有限合夥制）出資金額至少人民幣1億元，出資方式限於貨幣形式，單個自然人合夥人至少出資人民幣500萬元。天津、重慶、浙江也有相類似的規定。
另外，若房地產投資基金以公司方式設立，根據《公司法》要求，股東認繳的注冊資本必須在公司成立之日起5年內繳足，且首期出資額不得低於注冊資本的20％。而根據《合夥企業法》規定，若以有限合夥制設立房地產投資基金，合夥人僅需根據合夥協議的約定履行其出資義務。雖然部分地方性規定對有限合夥制股權投資企業的首期出資有相關規定（如：天津要求達到2000萬、重慶要求達到5000萬），但並沒有掛鉤式地規定首期出資必須占認繳出資的一定比例。而且，《合夥企業法》及相關地方性規章均沒有硬性規定認繳出資繳足的期限。因此，有限合夥制房地產投資基金的出資繳納方式更靈活。
2、合夥人人數問題
根據《合夥企業法》規定，有限合夥企業應由2－50名合夥人組成。但是，房地產投資體量一般較大，若合夥人人數限制在50人以內，對於每名合夥人的資金壓力很大。這會嚴重影響資金募集。有人提出可以通過信託形式擴展有限合夥制房地產投資基金的資金募集范圍。以信託公司設立一個集合資金信託計劃，信託公司以該信託計劃募集的資金出資成為有限合夥企業的一個合夥人。這樣有限合夥制房地產投資基金就可突破50人的合夥人數上線。但是在通過信託模式擴展實際合夥人數時，應當注意以下幾個問題：
首先，集合資金信託計劃的投資者人數有一定限制。根據《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》的規定，單個信託計劃的自然人人數不得超過50人，單筆委託金額在300萬元以上的自然人投資者和合格的機構投資者數量不受限制。
其次，部分地方性規章被認為規定禁止通過信託的方式參加股權投資基金，如上海明確要求：「股權投資企業的股東或合夥人應當以自己的名義出資。」這條規定被部分業界人士認為是禁止通過信託的方式運作房地產投資基金的信號；但也有專家認為從立法精神上看，該條規定並非為了禁止信託模式參與股權投資企業而設。可見，業界人士甚至工商部門對於該規定的理解存在差異。實踐中，在與工商部門充分溝通基礎上，極個別採用了信託模式參與房地產投資基金已經在上海成功登記設立。因此，在設立房地產投資基金前，發起人應當和相關工商部門充分溝通，就是否可以信託方式參與房地產投資基金事先獲得工商部門的認可後，再行設立。
二、利潤分配問題
根據《合夥企業法》規定，合夥企業可以根據自身的情況，約定利潤分配方式。因此有限合夥的利潤分配方式自治性很高，根據《合夥企業法》第六十九條規定，甚至可以約定將全部利潤分配給部分合夥人。有限合夥自由的利潤分配製度，能促使GP更好的進行投資管理。一般GP作為有限合夥的合夥事務執行者，憑借其自身投資經驗，決定房地產投資基金的投資計劃和投資方案，其對房地產投資基金的貢獻並不主要表現在資金提供上，而是主要表現在其對房地產投資活動的把控和管理上。GP在有限合夥企業中的出資往往通入較少資金，若合夥企業按出資額進行利潤分配的話，將不利於激勵GP投資管理積極性，對於整個投資基金的正常營運並不利。因此，有限合夥制房地產投資基金的合夥協議一般會約定GP可獲得20％的利潤分配，全體LP獲得80％的利潤分配。這種報酬與投資基金利潤相掛鉤的激勵方式使GP以更主動的姿態投入到基金管理上去。
三、內部治理機制問題
1．由GP執行合夥事務
根據《合夥企業法》的規定GP是當然的合夥事務執行者。但這並不表明GP對合夥企業的一切問題都能單方面決定。《合夥企業法》規定了部分決策應當經過全體合夥人的一致同意，但是合夥協議另有約定的除外。所以，為在執行合夥事務過程中提高效率，合夥協議可明確約定某些不會對房地產投資收益造成負面影響，但法律規定應由全體合夥人一致同意的事項，由GP單獨決定。這樣既提高了房地產投資基金運營效率，也不會對LP利益造成實質性影響。
當然，GP在執行合夥事務過程中，應當遵守必要的盡職勤勉義務和利益沖突迴避義務。對於這一點《合夥企業法》也作了明確：合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務（競業禁止）、不得同本合夥企業進行交易（自我交易禁止）、不得從事損害本合夥企業利益的活動。但是需要注意的是，除非合夥協議另有規定，競業禁止和自我交易禁止對於有限合夥企業的LP並不適用。
2．LP的安全港（Safe Harbor）規則問題
LP在有限合夥企業中承擔有限責任是以其犧牲合夥企業管理權為前提的。但是，LP作為有限合夥企業的合夥人之一，給予其必要的對GP的監督權是促使有限合夥企業健康運營的必要條件。因此，《合夥企業法》在明確規定LP不執行合夥事務、不得對外代表有限合夥企業的同時，仿效英美法系國家的安全港規則，在《合夥企業法》第六十八條規定了LP的部分行為並不視為執行合夥事務，如：參與決定普通合夥人入伙、退夥；在有限合夥企業中的利益收到損害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟；執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟等等一般認為，安全港規則所羅列的行為不直接發生合夥企業債務，因此LP可以為該等行為。若LP超越上述「安全港」的范圍為一些行為，則可能對外承擔無限連帶責任。
為了控制投資，有的房地產投資基金的合夥協議中會約定設立由出資較多的LP組成的投資咨詢委員會，由該委員會對一些比較重大的投資項目作出決議。這種約定存在被認定為超越「安全港」范圍，違反「LP不執行合夥事務」基本規則的可能，從而導致相關LP需對外就相關交易承擔連帶責任的後果。
因此，在房地產投資基金內設置由LP組成的投資咨詢委員會時，應就其職權范圍作謹慎規定，不宜規定相關重大投資由該委員會決定，以免導致參與決策的LP對外承擔連帶責任的風險。若確需設立投資咨詢委員會，可以規定該委員會可就相關重大投資項目向GP提出咨詢意見。
四、稅收問題
與公司制相比有限合夥制可以避免所得稅的雙重徵收問題。根據《合夥企業法》的原則性規定，有限合夥企業的經營所得及其他所得採取「先分後稅」的原則，在向各合夥人分配前無須繳納所得稅，在分配後由各合夥人分別繳納所得稅。根據《關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》的規定，合夥人是自然人的，繳納個人所得稅；合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。根據 2000年 1月 1日起實施的《關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的規定》，自然人合夥人應比照個人所得稅法的「個體工商戶的生產經營所得」應稅項目，適用5％—35％的五級超額累進稅率，計算徵收個人所得稅。
然而，房地產投資基金合夥人的年收益普遍較高，其中自然人LP若按照「個體工商戶的生產經營所得」應稅項目，適用5％－35％累進稅率徵收個人所得稅，其極大部分（超過人民幣5萬元部分）從房地產投資基金中獲得的收益將按照35％的稅率納稅。相比之下，自然人LP的納稅額比企業所得稅更高。但是，房地產投資基金的自然人LP並不實際參與投資基金的運營管理。要對其比照個體工商戶的生產經營所得徵收個人所得稅並不合理。
針對這一問題，各地頒布的地方性規章作出了進一步規定。上海規定：執行合夥事務的自然人GP按「個體工商戶的生產經營所得」應稅項目，適用5％－35％累進稅率徵收個人所得稅。不執行有合夥事務的自然人LP則按「利息、股息、紅利所得」應稅項目，依20%稅率計算繳納個人所得稅。重慶也有相類似的規定。
而天津的規定，對於自然人GP而言更為優惠。對於執行合夥事務的自然人GP也在投資基金中出資的，根據《天津市促進股權投資基金業發展辦法》對其投資收益或股權轉讓收益部分，仍然可適用20%的稅率。
從這一系列地方性規章可以看出，現階段我國對於有限合夥制股權投資基金採取了對經營管理收益和股權投資收益區分納稅的基本原則。這一原則相對較合理，也有利於促進股權投資基金發展。
同時，為了最大程度的避免適用5％－35％累進稅率繳納個人所得稅，可以公司名義作為房地產投資基金的GP。這樣GP在房地產投資基金中的收益只需按企業所得稅的稅率繳稅即可。